德邦证券股份有限公司关于
                           株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                     2019 年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保
                              和接受关联方担保的核查意见


       德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对飞鹿股份 2019 年
度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保进行了核查，核查
情况如下：

       一、授信额度概述

       根据公司的实际需求，飞鹿股份拟在以下商业银行中选择合适利率的商业银
行申请合适额度的综合授信。具体情况如下：

                                                          拟申请额度     授信期限
  公司名称                         银行名称
                                                            （万元）     （月）
               上海浦东发展银行股份有限公司株洲支行          10,000         12
               华融湘江银行股份有限公司株洲东一支行          12,000         12
               中国建设银行股份有限公司株洲四三〇支行        5,000          12
 株洲飞鹿高    交通银行股份有限公司株洲分行                  10,000         12
 新材料技术    中国光大银行股份有限公司株洲分行              3,000          12
 股份有限公    招商银行股份有限公司株洲分行                  3,000          12
     司        中国民生银行股份有限公司株洲支行              6,000          12
               中信银行股份有限公司株洲分行                  6,000          12
               北京银行股份有限公司株洲分行                  5,000          12
               兴业银行股份有限公司株洲分行                  5,000          12
                            小计                             65,000
     注：①公司后期可根据实际需求调整拟申请综合授信的商业银行；
     ②以上拟申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，实际融资金额以公
 司与银行实际发生的融资金额为准。

       二、抵押担保概述

序号     抵押物类型            产权证号                          内容
 1        不动产权      湘（2017）株洲市不动产权   宗地面积 18219.42 平方米；
                           第 0000597 号        该宗地上共有建筑物 9 栋，房屋建筑
                                                面积 11810.42 平方米。
                    湘（2017）株洲市不动产权    宗地面积 40434.97 平方米，现有在建
 2      不动产权
                          第 0045478 号         工程一栋。
                                                宗地面积 10196 平方米;
 3      不动产权              办理中
                                                该宗地上共有建筑物 10 栋
    注：①公司拟将序号 1 和序号 2 的抵押物抵押给上海浦东发展银行股份有限公司株洲
支行、华融湘江银行股份有限公司株洲东一支行等银行。实际抵押情况以实际发生为准；
    ②序号 3 所列示的不动产权为公司全资子公司湖南耐渗塑胶工程有限公司所持有的土
地及房产。目前土地权属证明正在办理中，实际宗地面积和建筑物情况以土地权属证明登
记为准。在权属证明办理完毕后，将根据实际借款需求抵押给银行。

     上述抵押物暂未经具有相关业务资格的资产评估机构评估，目前，账面值共
计人民币 12,400.60 万元，占公司最近一期经审计总资产的 20.79%。上述担保有
效期与对应银行的综合授信有效期一致。
     三、关联交易概述

     （一）关联交易的基本情况

     由于银行风险控制的要求，公司关联方章卫国先生及其配偶、范国栋先生、
刘雄鹰先生、彭龙生先生、何晓锋先生、韩驭安先生、无关联关系的自然人股东
肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生将为公司上述拟申请综合授信的部分银行
无偿提供连带责任担保。
     公司于 2018 年 11 月 30 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于 2019
年度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，同意
接受关联方章卫国先生及其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓
锋先生、韩驭安先生、无关联关系的自然人股东肖启厚先生、周迪武先生、陈晓
红先生为公司向以上部分银行申请授信额度无偿提供连带责任担保，担保额度有
效期与授信额度有效期一致，具体担保条款以以上人员与银行及各相关方实际签
署的相关合同为准。公司董事会提请股东大会授权董事长章卫国先生全权办理上
述授信额度及担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。

     （二）关联方基本情况介绍

     1、章卫国先生为公司实际控制人、董事长、总裁，章卫国先生及其配偶符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。
    截止本公告披露日，章卫国先生直接持有公司 30,841,235 股股份，占公司总
股本的比例为 25.36%。章卫国先生有足够的履约能力，为公司向以上部分银行
申请授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。
    2、范国栋先生、刘雄鹰先生、彭龙生先生、何晓锋先生、韩驭安先生为公
司董事、高级管理人员，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5
条规定的关联关系情形；肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司持股 5%
以下股东，目前担任公司关键管理人员，不属于《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形，基于谨慎原则，公司将上述人员为公
司提供担保事项一并提交董事会、股东大会审议。
    截止本公告披露日，范国栋先生直接持有公司 672,000 股股份，占公司总股
本的比例为 0.55%；刘雄鹰先生直接持有公司 4,556,701 股股份，占公司总股本
的比例为 3.75%；彭龙生先生直接持有公司 3,700,693 股股份，占公司总股本的
比例为 3.04%；何晓锋先生直接持有公司 4,670,828 股股份，占公司总股本的比
例为 3.84%；肖启厚先生直接持有公司 1,763,976 股股份，占公司总股本的比例
为 1.45%；周迪武先生直接持有公司 822,000 股股份，占公司总股本的比例为
0.68%；陈晓红先生直接持有公司 1,122,360 股股份，占公司总股本的比例为 0.92%。
    范国栋先生、刘雄鹰先生、彭龙生先生、何晓锋先生、韩驭安先生、肖启厚
先生、周迪武先生、陈晓红先生有足够的履约能力，为公司向以上部分银行申请
授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。

    （三）交易的定价政策及定价依据

    章卫国先生及其配偶、彭龙生先生、刘雄鹰先生、范国栋先生、何晓锋先生、
韩驭安先生、肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生为公司向以上部分银行申请
授信额度提供连带责任担保，未向公司收取担保费用。

    （四）交易协议的主要内容

    目前尚未签署合同，具体内容以签订的协议为准。

    （五）涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及人员变动、土地处置和债务重组等情况，也不会与关联方存
在同业竞争等情况。

    （六）本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易有利于公司的业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、
经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及其他股东
利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。

    （七）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至披露日与以上关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为
人民币 0 元。

    四、相关审核、批准程序和意见

    （一）董事会审议情况

    第三届董事会第五次会议审议通过了《关于 2019 年度向银行申请综合授信
额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》，同意公司为了更好的经营发展，
向银行申请综合授信额度不超过 6.5 亿元人民币并提供抵押担保和接受关联方担
保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次接受关联方担保事
项构成关联交易。章卫国先生、范国栋先生作为关联董事回避表决，公司董事会
以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过该关联交易事项。独立董事对该事项
进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    公司董事会提请股东大会授权董事长章卫国先生全权办理上述授信额度及
担保事项相关事宜并签署相关合同及文件。
    （二）监事会审议情况
    公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于 2019 年度向银行申请综合
授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的议案》。监事会认为：为了公司更
好的经营发展，拟为多个商业银行不超过 6.5 亿元人民币综合授信额度提供抵押
担保和接受关联方担保，自审议通过后 12 个月内有效，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市股则》及《公司章程》等相关规定。因此，监事会同意 2019 年
度向银行申请综合授信额度并提供抵押担保和接受关联方担保的事项并同意提
交公司股东大会审议。
    （三）独立董事事前认可意见和独立意见
    公司独立董事对本次交易进行了事前审核并表示认可，并发表了同意的独立
意见：
    1、独立董事事前认可意见
    经审核，我们认为：公司接受实际控制人章卫国先生及其配偶、其他关联人
（范国栋先生、刘雄鹰先生、彭龙生先生、何晓锋先生、韩驭安先生）和无关联
关系的自然人股东（肖启厚先生、周迪武先生、陈晓红先生）为公司向银行申请
授信额度无偿提供担保的行为，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面
影响，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
同意将以上议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
    2、独立董事独立意见
    公司拟以其名下位于株洲市荷塘区金山工业园内的不动产 A（宗地面积
18219.42 平方米；该宗地上共有建筑物 9 栋，房屋建筑面积 11810.42 平方米）、
不动产 B（宗地面积 40434.97 平方米，目前宗地上有在建工程一栋）和不动产 C
（宗地面积 10196 平方米，该宗地上共有建筑物 10 栋，实际宗地面积和建筑物
情况以土地权属证明登记为准）作为抵押，向多个商业银行申请综合授信，提供
抵押担保并接受关联方无偿担保，总体的综合授信额度不超过 6.5 亿元人民币，
自股东大会审议通过后 12 个月内有效。符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，旨在满足公司正常的经营业务需
要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
    公司上述向银行申请综合授信额度，提供抵押担保和接受关联方担保的决策
程序合法、有效，公司生产经营正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，相关风
险可控在公司董事会表决过程中，相关关联董事已依法回避表决，表决程序符合
有关法律、法规的要求。
    因此，我们同意公司提供抵押担保并接受关联方无偿提供的担保事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、保荐机构意见

    经核查，接受关联方担保相关事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通
过，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发
表了明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定。本次关联交易有利于公司业务发展，公司无需
就此次担保向担保人支付担保费用，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，同意待股东大会审议通过之后
执行。