德邦证券股份有限公司

                 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

     继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见

    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等有关规定，对飞鹿股份拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]762 号）核准，飞鹿股份向社会首次
公开发行人民币普通股股票 1,900 万股，发行价格为 10.13 元/股，募集资金总额
19,247.00 万元，扣除发行费用 2,459.85 万元后，募集资金净额为 16,787.15 万元。
上述募集资金已于 2017 年 6 月 6 日划至公司指定账户，公司对募集资金实施专
户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。

    2018 年 11 月 30 日公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会
议和 2018 年 12 月 18 日公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部
分募投项目实施地点暨扩充募投项目内容的议案》，扩充原“轨道交通装备减震
降噪阻尼材料新建项目（以下简称：阻尼材料项目）”并变更原项目名称为“高
端装备用水性涂料新建项目（以下简称：水性涂料项目）”，该项目拟投入募集资
金 10,239.49 万元，同时，变更募投项目实施地点至湖南望城经济开发区铜官循
环经济工业基地，实施主体为公司全资子公司：长沙飞鹿高分子新材料有限责任
公司（以下简称“长沙飞鹿”），上述募集资金中的 3,239.49 万元将划至长沙飞鹿
指定账户，并将按照相关规定签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户
存储管理。其余 7,000.00 万元仍继续存放于飞鹿股份原募集资金专用账户中用于
  暂时补充流动资金。

      二、募集资金使用情况

      截至本核查意见出具日，募集资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
序                                                 拟投入募         已使用募       剩余未使用
                项目名称             项目总投资
号                                                 集资金           集资金         募集资金
 1    新型环保防水防渗材料技改项目      5,199.46     2,550.15        2,550.15               0.00
 2    高新材料研发检测中心项目          3,997.51     3,997.51        3,997.51               0.00
                                                               注             注
 3    高端装备用水性涂料新建项目       17,545.95   10,239.49           0.00          10,239.49
               合计                                 16,787.15        6,547.66        10,239.49
注：水性涂料项目为阻尼材料项目的扩充，由于阻尼材料项目实施地点变更，公司在原实施地点
已投入使用的募集资金 3,087.04 万元将归还至飞鹿股份募集资金专用帐户，因此水性涂料项目拟
投入募集资金为 10,239.49 万元，已使用募集资金为 0 元。

      三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

      2018 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会
  议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意
  公司使用部分闲置募集资金人民币 4,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董
  事会审议通过之日起不超过 4 个月。

      截至 2018 年 12 月 25 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 4,000 万
  元归还至募集资金专项账户，使用期限未超过 4 个月。公司已将上述募集资金的
  归还情况通知保荐机构德邦证券股份有限公司及保荐代表人。

      四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

      （一）由于水性涂料项目还处在前期购买土地阶段，后续还有设计、规划报
  建等一系列程序，根据募投项目的建设进度及募集资金使用计划，公司预计在未
  来 12 个月内仍有部分募集资金暂时闲置，为提高募集资金使用效率，降低公司
  财务费用，促进经营业务发展，在遵循股东利益最大化原则并保证募集资金投资
  项目建设资金需求的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
  资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
  券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和公司《募集资金管
  理办法》的有关规定，公司拟使用 7,000 万元（含 7,000 万元）闲置募集资金暂
时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营等，使用期限自董事会审议
批准该议案之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

    以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，同时可
以降低财务费用，预期 12 个月可为公司减少潜在利息支出约 304.5 万元（按一
年期贷款基准利率 4.35%测算），从而有利于维护公司及全体股东的利益。

    （二）公司承诺：

    1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，然后划转至长沙飞鹿募集资金专户，以确保募集资金投资项目的
正常进行；
    4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事高
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后 12 个月内不
进行高风险投资、不对外提供财务资助；

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    五、相关审议程序

    2018 年 12 月 27 日公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集
资金 7,000 万元（含 7,000 万元）用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审
批通过之日起不超过 12 个月。到期将归还至募集资金专户。本次继续使用部分
闲置募集资金补充流动资金事项无需提交股东大会审议。

    六、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见
    （一）独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》的相关法律、法规的规定，公司的独立董事对公司
《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》在审阅了有关详细
资料后，发表如下独立意见：

    公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的决策程
序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及
规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募
投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资
金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司发展需要，
有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。

    基于独立判断，公司的独立董事同意公司使用不超过人民币 7,000 万元（含
7,000 万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通
过之日起不超过 12 个月。

    （二）监事会意见

    2018 年 12 月 27 日公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于继
续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目建设
资金需求的前提下，监事会同意公司将部分闲置募集资金 7,000 万元（含 7,000
万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通过之日起不超过 12 个
月，有助于满足公司生产经营对日常流动资金的需要，提高公司经济效益，降低
公司财务费用，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及
公司相关制度的要求，履行了必要的审议程序，符合公司和股东的利益，不会影
响募集资金项目的正常进行。

    七、保荐机构意见

    德邦证券及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及其他相关资料，经核查，
保荐机构认为：飞鹿股份继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的
审批程序。在遵守公司相关承诺的情况下，上述事项不影响公司募集资金投资项
目正常建设，不存在变相改变募集资金投向的行为，该事项符合《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，保荐机
构对公司本次使用闲置募集资金 7,000 万元（含 7,000 万元）暂时补充流动资金
无异议。



    （以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                     刘   平              邓建勇




                                              德邦证券股份有限公司

                                                      年   月   日