证券代码：300665            证券简称：飞鹿股份          公告编号：2018-081


                     株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                      第三届董事会第六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六
次会议的会议通知于2018年12月24日以邮件等形式发出，并于2018年12月27日上
午8:30在公司二楼会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事5人，实际出
席董事5人，其中董事周艺女士、独立董事潘红波先生、独立董事杜建忠先生通
讯出席。本次会议由董事长章卫国先生召集及主持，公司监事和高级管理人员列
席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司章程》
的有关规定。

二、董事会会议审议情况

    经与会董事投票表决，形成如下决议：

    （一）审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》

    本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
同时在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行
的前提下，公司使用不超过7,000.00万元（含7,000.00万元）人民币的闲置募集资
金暂时补充流动资金，占募集资金净额的41.70%，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。
    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构德邦证券股份有限
公司出具了专项核查意见。具体内容详见公司2018年12月27日于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。

    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    （二）逐项审议通过《关于回购公司股份预案的议案》

    经审议，公司董事会同意公司拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价方式回
购公司部分社会公众股份，本次回购股份的用途包括股权激励计划、员工持股计
划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。本次回购资金总额不低
于人民币 2,000 万元（含），且不超过人民币 4,000 万元（含），回购股份的价
格不超过人民币 15 元/股（含）。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过
回购股份方案之日起 12 个月内。本次回购具体情况如下：

    1、拟回购股份的目的及用途。

    基于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干
人员的积极性，推进公司的长远发展，同时基于对公司价值的高度认可和未来发
展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市
场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，用于未来在适宜时机实
施股权激励计划、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。若公司未能实施上述事项，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册
资本，如注销并减少注册资本，公司将依法召开股东大会审议通过后并及时通知
债权人。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。

    2、拟回购股份的方式。

    本次回购股份采用集中竞价方式回购社会公众股份。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。
       3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例。

       本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。

    按回购股份的资金总额上限人民币 4,000 万元（含）、回购股份价格上限人
民币 15 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量
为 2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 2.19%。

    按回购股份的资金总额下限人民币 2,000 万元（含）、回购股份价格上限人
民币 15 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量
为 1,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 1.10%。

    具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。




    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。

       4、拟用于回购股份的资金总额以及资金来源。

       本次拟回购股份的资金总额不高于人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币
2,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资
金来源为公司自有资金或自筹资金。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。

       5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则。

       本次拟回购股份价格为不超过人民币 15 元/股（含），实际回购价格由公司
董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上
限。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。
    6、拟回购股份的实施期限。

    1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。

    （2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。本条款获得通过。

    公司独立董事对回购事项发表了同意的独立意见。回购事项具体内容详见同
日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。




三、备查文件

    1、《公司第三届董事会第六次会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见》；
    3、保荐机构出具的相关核查意见。
    特此公告。



                                        株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                                  董事会
                                                          2018年12月27日