独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见



                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 2018 年 12
月 27 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议的相关议案发表如下独立意见：

    一、对《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立
意见

    经审核，我们认为：公司就本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履
行了必要的决策程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规及规范性文件的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符
合公司发展需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出。
    基于独立判断，公司的独立董事同意公司使用不超过人民币 7,000 万元（含
7,000 万元）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批通
过之日起不超过 12 个月。
       二、对《关于回购公司股份预案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为：
    （1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议
该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
    （2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司
长效激励机制，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份用于未来适宜时机
实施股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，
符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、
                        独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见


健康、可持续发展。
    （3）公司本次回购股份使用自有资金或自筹资金不高于人民币 4,000 万元
（含）且不低于人民币 2,000 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
    综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，同意本次回购公司股份的议案。




    （以下无正文）
                       独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见


  （本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关议案的独立意见的签署页）



独立董事签署：




                  潘红波




                                                           年     月    日
                       独立董事关于第三届董事会第六次会议相关议案的独立意见


  （本页无正文，为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第六次会议相关议案的独立意见的签署页）



独立董事签署：




                  杜建忠




                                                           年     月    日