证券代码：300665 证券简称：飞鹿股份 公告编号：2019-004
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
关于回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、回购的规模、价格、期限等基本情况：株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞
价方式回购公司股份，回购金额不高于人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币
2,000 万元（含），回购股份的价格不超过人民币 15 元/股（含），本次回购的实
施期限为自公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过本
次回购方案之日起不超过 12 个月。
2、相关风险提示：本次股份回购若用于股权激励、员工持股计划或转换上
市公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因相关方案未能经董事会、股东大
会等决策机构审议通过、未能获得监管机构的核准、股权激励对象放弃认购股份
等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。敬请投资者注意投资风险。
3、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则
本次回购方案存在无法实施的风险。
一、回购事项的基本情况
1、回购股份的目的及用途
基于建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干
人员的积极性，推进公司的长远发展，同时基于对公司价值的高度认可和未来发
展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，树立公司良好的资本市
场形象，公司拟使用自有资金或自筹资金回购公司股份，用于未来在适宜时机实
施股权激励计划、员工持股计划或用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券。若公司未能实施上述事项，则公司回购的股份将依法予以注销并减少注册
资本，如注销并减少注册资本，公司将依法召开股东大会审议通过后并及时通知
债权人。
2、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价方式回购社会公众股份。
3、拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份的种类为公司已发行的 A 股股份。
按回购股份的资金总额上限人民币 4,000 万元（含）、回购股份价格上限人
民币 15 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量
为 2,666,667 股，约占公司目前已发行总股本的 2.19%。
按回购股份的资金总额下限人民币 2,000 万元（含）、回购股份价格上限人
民币 15 元/股（含）进行测算，若全部以最高价回购，预计本次可回购股份数量
为 1,333,333 股，约占公司目前已发行总股本的 1.10%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购
期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发
行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
4、用于回购股份的资金总额以及资金来源
本次拟回购股份的资金总额不高于人民币 4,000 万元（含）且不低于人民币
2,000 万元（含），具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的金额为准。资金
来源为公司自有资金或自筹资金。
5、回购股份的价格、价格区间或定价原则
本次拟回购股份价格为不超过人民币 15 元/股（含），实际回购价格由公司
董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩
股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上
限。
6、回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超
过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终
止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内。
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决
策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购股份的金额上限 4,000 万元（含）及回购价格上限 15 元/股（含）
进行测算，公司预计可回购股份数量为 2,666,667 股，约占公司总股本的 2.19%。
按照截至 2018 年 12 月 26 日公司股本结构测算，则预计本次回购股份后公司股
权的变动情况如下：
（1）若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划或转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债券，并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如
下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 47,638,121 39.18 50,304,788 41.37
二、无限售流通股 73,961,879 60.82 71,295,212 58.63
三、股份总数 121,600,000 100.00 121,600,000 100.00
（2）若本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 47,638,121 39.18 47,638,121 40.05
二、无限售流通股 73,961,879 60.82 71,295,212 59.95
三、股份总数 121,600,000 100.00 118,933,333 100.00
8、管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析
公司本次回购社会公众股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股
东的利益、增强公众投资者信心。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产为 762,815,896.88 元，归属于上市公司
股东的所有者权益为 451,837,318.84 元，流动资产 528,555,190.40 元，本次拟回
购资金总额上限 4,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、
流动资产的比例分别为 5.24%、8.85%、7.57%。根据公司经营、财务及未来发展
情况，公司认为人民币 4,000 万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财
务及未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案或员工持股计划，将
公司、员工、股东利益统一，体现了公司管理层和主要股东对公司内在价值的肯
定，有利于企业长期健康发展，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公
司价值，实现股东利益最大化。
如前所述，若按回购数量 2,666,667 股计算，回购完成后公司的股权结构不
会出现重大变动，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
9、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
截至 2018 年 12 月 26 日，上述人员减持公司股份具体情况如下：
减持均价 减持数量 占总股份比
股东名称 职位 减持方式 减持时间
（元） （股） 例
何晓锋 副总裁兼董秘 集中竞价 2018-7-27 13.30 100 0.000082%
公司于 2018 年 6 月 22 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于持股
5%以上股东、部分董事、监事和高级管理人员拟减持股份的预披露公告》（公告
编号：2018-043），其中何晓锋先生计划自公告之日起十五个交易日后（即 2018
年 7 月 16 日）六个月内以集中竞价方式和自本公告之日起三个交易日后（即 2018
年 6 月 28 日）六个月内以大宗交易方式减持公司股份合计不超过 700,000 股（不
超过公司总股本的 0.921053%）。经核实，何晓锋先生买卖公司股份系基于对二
级市场交易情况的自行判断进行的操作。
公司于 2018 年 10 月 15 日在指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《关于部
分董事、监事及高级管理人员提前终止减持计划的公告》，基于对公司未来持续
稳定发展的坚定信心以及对公司内在价值的认可，结合近期金融市场环境等多重
因素，经综合考虑，公司部分董事、监事及高级管理人员（公司董事兼副总裁范
国栋、公司监事陈佳、公司监事刘帅、公司执行总裁刘雄鹰、公司董事会秘书兼
副总裁何晓锋、公司副总裁彭龙生）决定提前终止个人的股份减持计划，其未完
成减持的股份在减持计划期间内将不再减持。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高
级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票
的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
10、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决
议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购议案的提议人为公司董事长章卫国先生，提议时间为 2018 年 12
月 24 日。章卫国先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司
股票情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，章卫
国先生未来六个月无减持计划。
二、回购预案的审议程序及监事会、独立董事意见
（一）公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了
本次拟回购公司股份事宜，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项无
需提交公司股东大会审议。
1、监事会意见
经审核，监事会认为：公司回购股份以实施股权激励、员工持股计划或用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，有利于调动公司员工
的积极性，更好地促进公司持续、健康发展，提升公司投资价值。本次回购股份
决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形，公司监事会
同意本次回购公司股份的议案。
2、独立董事意见
（1）公司本次拟回购公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议
该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（2）公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司
长效激励机制，公司拟使用自有资金或自筹资金回购部分股份用于未来适宜时机
实施股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工为公司创造更大价值，
符合广大投资者的利益。公司本次回购公司股份方案的实施将有助于公司稳定、
健康、可持续发展。
（3）公司本次回购股份使用自有资金或自筹资金不高于人民币 4,000 万元
（含）且不低于人民币 2,000 万元（含），不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事一致认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全
体股东的利益，同意本次回购公司股份的议案。
（二）根据相关规定，若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或用于
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则公司回购的股份将依法予以注
销并减少注册资本，公司将依法召开股东大会审议通过后并及时通知债权人。
三、律师意见
北京市天元律师事务所关于本次回购事项出具以下结论性意见：本所律师认
为，公司本次回购已履行了现阶段必要的批准程序；本次回购股份符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《创业板股票上市规则》等法律、法规或规范性文件
规定的实质条件；公司已经按照《管理办法》、《补充规定》、《回购指引》规定的
相关程序在规定期限内，以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法
律、法规和规范性文件的要求；公司将以自有资金或自筹资金完成本次回购，资
金来源合法，符合法律、法规和规范性文件的要求。
四、其他事项说明
1、回购专用账户
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集
中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价
方式回购股份业务指引》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份，公司
将在回购期届满或者回购方案实施完毕之后依法撤销回购专用证券账户。
2、回购期间信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时披露
本次回购股份的进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占上市公司总股本每增加 1%的，在事实发生之日起 3 日内；
（3）回购期间，公司将在每个月的前 3 个交易日内公告截至上月末的回购
进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金
额等。
（4）回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份
的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；公司距回购届满 3
个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的
原因。回购期届满或回购方案已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在 3 日内
公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份的数量和比例、购买
的最高价和最低价、支付的总金额等。
五、回购方案的风险提示
本次回购预案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次
回购计划无法顺利实施的风险。
本次回购预案存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
如公司此次回购股票用于股权激励或员工持股计划或转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券，存在因相关方案未能经董事会、股东大会等决策机构
审议通过、未能获得监管机构的核准、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致
已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资
风险。
六、备查文件
1、法律意见书。
特此公告。
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 11 日
