德邦证券股份有限公司
                 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
              2018年度内部控制自我评价报告的专项核查意见


    德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“保荐机构”）作为株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修
订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、财政部《企业
内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指
引》、《企业内部控制审计指引》等相关规定，对飞鹿股份2018年度内部控
制情况进行了核查，核查情况及意见如下：

       一、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

       二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。
    1. 纳入评价范围的主要单位
    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司；
    株洲飞鹿涂装技术工程有限责任公司；
    湖南耐渗塑胶工程材料有限公司；
    长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司；
    广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司。
    纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入
合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
    2. 纳入评价范围的主要业务和事项
    纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、社
会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、
工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传
递、信息系统。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
    （1）组织架构
    根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规，公司建立了以股东大会、董
事会、监事会为基础的法人治理结构，并根据业务需要合理设置内部机构，各部
门和分支机构职责明确，运行正常。公司制定了《公司章程》，《公司股东大会
议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司总经
理工作细则》、《公司重大事项内部报告制度》等制度，对公司的权力机构、决
策机构、监督机构和经营管理层进行规范。
    公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、职责权限和
工作程序，董事长、董事、监事、总裁任职资格、职权和义务等作了明确规定，
确立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层之间权利制衡关系。
    公司对组织架构和内部机构进行了全面梳理，并建立了评估调整机制，定期
对组织架构设计和运行的效率和效果进行综合评价。
    （2）发展战略
    公司董事会下设战略委员会，根据《公司战略委员会工作细则》，对公司的
长期发展规划、发展方针、经营目标进行研究并提出建议；对公司的经营战略包
括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提
出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公司重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；对以上事项的实施进行检查。战略委员会会议由主任委
员召集，不定期召开，通过认真研究，向公司董事会提出经营发展的建议，提高
了重大投资决策的效益和决策质量，加强了决策科学性，增强了公司的主营业务
实力和核心竞争力。
    （3）人力资源管理
    公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，秉承“爱才如命”
的用人理念，将对企业忠诚、有良好的职业操守、能干且能干好作为选拔和聘用
员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。建立了由
《薪酬管理办法》、《员工绩效管理办法》、《行政处分管理办法》等构成的公
平有效的激励和约束体系，科学制定人力资源规划，科学规划人员薪酬，通过网
络、微信、校园招聘等多种形式做好人员招聘，严格执行定岗定编方案，系统地
规划员工培训体系，充分调动员工工作积极性，营造有利于企业可持续发展的人
力资源环境。
    （4）社会责任
    公司承担社会责任的内涵是“飞鹿一直注重满足客户的需求，注重维护投资者
的投资回报，构筑成就员工自己的精神追求与理想抱负的平台”。公司承担社会责
任的行动目标是 “遵守国家法律法规，为社会提供安全、节能和环保的产品”。
    公司对客户承担服务和共同成长的责任，对股东承担价值最大化和可持续发
展的责任。公司对供应商/销售商承担诚信交易和共赢发展的责任。公司对员工承
担关注成长提升自我价值的责任。公司对环境承担促进环保和建立节约型社会的
责任。
    公司通过对客户、股东、员工、自然资源、环境等利益相关者承担责任和义
务，维护和增进社会利益，实现企业和社会协调发展。2018年公司在废气、废水处
理方面投入了大量的环保工程建设资金。
    （5）企业文化
    公司提出的企业愿景是“百年飞鹿”。“共筑百年飞鹿，共创美好生活”是
飞鹿的核心价值观。百年飞鹿核心价值内涵和特征是，百年飞鹿的生命周期表现
形式是滚动和永续，百年飞鹿的核心精神是对目标坚忍不拔的追求，百年飞鹿的
永恒主题是创新和变革。百年飞鹿的用人理念是“爱才如命”，拒绝负能量的人。
公司坚持重用对企业忠诚，有良好的职业操守能干且能干好的人，敢于启用年轻
人，将一批业绩好、品德好、想干事的年青人推到重要的岗位，给他们全面成长
和实现远大抱负提供更充分的发展空间和平台。
    （6）资金活动
    公司制订和完善了《资金管理办法》、《对外投资管理办法》、《募集资金
专项存储及使用管理制度》、《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等资金
管理制度。公司根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，严格管理资金
授权、批准、审验等流程，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资、投资、营
运等各环节的职责权限和岗位分离要求，定期或不定期检查和评价资金活动情况，
落实责任追究制度，确保资金安全和有效运行。
    （7）采购业务
    公司制定和完善了《供应商管理办法》、《供应商评价及采购控制制度》、
《设备采购管理制度》。根据相关制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、
购买、验收、付款、采购后评估等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限
和流程办理采购业务。建立供应商评价机制，对供应商资格进行滚动式评估；建
立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，
确保物资采购满足企业生产经营需要。
    （8）资产管理
    公司制定和完善了《存货管理办法》、《产成品仓库管理办法》、《原材料
仓库管理办法》、《易制毒物品管理办法》、《库存积压物资处置管理办法》、
《固定资产管理制度》、《无形资产申购、付款、处置审批流程》等一系列资产
管理内部控制制度。公司建立存货管理岗位责任制，切实做到不相容岗位相分离，
形成岗位间制约和监督；加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，重
视固定资产维护和更新改造，不断提升固定资产的使用效能；将无形资产纳入公
司预算管理，对无形资产申购申请、付款、处置实行闭环管理，促进无形资产有
效利用，充分发挥无形资产对提升企业核心竞争力的作用。
    （9）销售业务
    公司制订和完善了《投标策划及投标管理流程》、《发出商品与开票管理办
法》、《往来款项管理办法》、《应收账款回款及征询管控办法》、《项目损益
管理办法》、《营销技术费用管理办法》、《质量管理考核办法》等一系列营销
制度。公司专注轨道交通行业，在轨道装备、轨道维修、新建工程等方面加大营
销力度，积极稳妥地推进非轨道交通新领域，努力培育新能源、化工、军工涂料
新的市场亮点。加强市场调查，合理确定定价机制和信用方式，根据市场变化及
时调整销售策略，灵活运用销售折扣、销售折让、信用销售、代销等多种营销方
式，促进市场占有率的提升；健全客户信用档案，关注重要客户资信变动情况，
采取有效措施，防范信用风险，实行全过程的销售登记制度，加强对销售、发货、
收款业务的会计系统控制，详细记录销售合同、发运凭证、商业票据、款项收回
等情况，确保会计记录、销售记录与仓储记录核对一致；完善客户服务制度，加
强客户服务和跟踪，提升客户满意度和忠诚度，不断改进产品质量和服务水平，
确保实现销售目标。
    （10）研究与开发
    公司制定和完善了《新产品研发项目立项流程》、《新产品研发项目评审流
程》、《技术降成本项目管理流程》、《配方、工艺制定及修改流程》、《物料
清单审批变更流程》等与研发相关的管理制度流程。公司根据市场需求，提出研
究项目立项申请，开展可行性研究，编制可行性研究报告。研究过程管理中，合
理配备专业人员，严格落实岗位责任制，确保研究过程高效、可控。跟踪检查研
究项目进展情况，评估各阶段研究成果，提供足够的经费支持，确保项目按期、
保质完成，有效规避研究失败风险。建立科研、生产、市场一体化的自主创新机
制，促进研究成果转化。公司根据发展战略，结合市场开拓和技术进步要求，科
学制定研发计划，强化研发全过程管理，规范研发行为，促进研发成果的转化和
有效利用，不断提升企业自主创新能力。
    （11）工程项目
    公司制定和完善了《固定资产管理制度》、《设备管理制度》、《工程建设
项目管理办法》、《基建、技改、零星维修项目及设备采购管理流程》、《工程
项目安全施工保证金管理规定》等工程项目管理制度。根据发展战略和年度投资
计划，开展可行性研究，编制可行性研究报告。部分工程项目采用邀请招标的方
式，择优选择具有相应资质的承包单位和监理单位。公司全面梳理各个环节可能
存在的风险点，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节的工作流程，做
到可行性研究与决策、概预算编制与审核、项目实施与价款支付、竣工决算与审
计等不相容职务相互分离，强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、
进度和资金安全。
    （12）担保业务
    公司制定了《对外担保决策制度》，规定对外担保由公司统一管理，未经公
司批准，子公司不得相互提供担保。公司做出的任何担保行为，必须经董事会或
股东大会会议审议。明确担保的对象、范围、方式、条件、程序、担保限额和禁
止担保等事项，规范调查评估、审核批准、担保执行等环节的工作流程，按照政
策、制度、流程办理担保业务，定期检查担保政策的执行情况及效果，切实防范
担保业务风险。本评价年度，公司未发生任何违规担保行为。
    （13）外包业务
    公司制定和完善了《涂装项目管理办法》、《委外施工项目招投标管理制
度》、《涂装消耗定额管理办法》、《涂装项目工资管理规定》、《涂装项目生
产成本管理办法》、《施工项目验收结算评审业务流程》等外包业务管理制度。
明确外包业务内容、类型、发包方式，对外包业务实施的全过程进行闭环管理，
防范外包业务风险。
    （14）财务报告
    公司按照国家《企业会计准则》的规定和公司内部会计政策，根据登记完整、
核对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报告，做到内容完整、数字真
实、计算准确；公司定期召开财务分析会议，充分利用财务报告反映的综合信息，
全面分析企业的经营管理状况和存在的问题，不断提高经营管理水平；公司严格
执行会计法律法规和国家统一的会计准则制度，加强对财务报告编制、对外提供
和分析利用全过程的管理，明确相关工作流程和要求，落实责任制，确保财务报
告合法合规、真实完整和有效利用。
    （15）全面预算
    公司以主营项目损益预算作为切入点，持续开展项目损益管理，2018年修订
了《项目损益管理办法》，就项目损益的管理体系、项目预算损益编制和审批、
项目过程管理、项目决算损益分析、项目奖励考核进行明确规定，强化项目经理
的成本效益观念和职责，使项目损益管理制度化、流程化，促进提高经济效益。
公司持续推行全面预算管理，明确预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、
授权批准程序和工作协调机制，确保预算编制依据合理、程序适当、方法科学，
避免预算指标过高或过低。公司根据发展战略和年度生产经营计划，综合考虑预
算期内经济政策、市场环境等因素，按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序，
编制年度全面预算。公司在预算年度开始前完成全面预算草案的编制工作，根据
全面预算管理要求，组织各项生产经营活动和投融资活动，严格预算执行和控制。
    （16）合同管理
    公司制定和完善了《合同管理办法》、《销售合同审批流程》等合同管理制
度，规范了原材料采购、设备购置、基建工程、以及委托代理等合同模板，建立
合同管理考核与责任追究制，确定合同归口管理部门，明确合同拟定、审批、执
行等环节的程序和要求，定期检查和评价合同管理中的薄弱环节，采取相应风险
防范控制措施，促进合同有效履行，切实维护企业的合法权益；公司制定了《印
章管理办法》，合同经编号、审批人签署后，方可加盖合同专用章；合同管理部
门充分利用信息化手段，定期对合同进行统计、分类和归档，实行合同的全过程
闭环管理；公司遵循诚实信用原则严格履行合同，对合同履行实施有效监控，强
化对合同履行情况及效果的检查、分析和验收，确保合同全面有效履行。
    （17）内部信息传递
    公司制定和完善了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等内控制度。公
司根据发展战略、风险控制和业绩考核要求，科学规范不同级次内部报告的指标
体系，采用月度经营管理会议、月度经营分析决策会议、经营快报等多种形式，
全面反映与企业生产经营管理相关的各种内外部信息。公司制定严密的内部报告
流程，充分利用信息技术，强化内部报告信息集成和共享，构建科学的内部报告
网络体系，指导企业的生产经营活动，及时反映各项预算执行情况，协调企业内
部相关部门和各单位的运营进度，严格绩效考核和责任追究，确保企业实现发展
目标。
    （18）信息系统
    公司制定了《信息化中长期规划、成立信息化工作组及近期工作计划》，明
确了信息化项目人员分工、职责与任务，以及相关考核考评激励约束行为规范。
公司非常重视信息系统在内部控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、业
务范围、地域分布、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力
度，有序组织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险，全面
提升企业现代化管理水平。公司指定专门机构和人员对信息系统建设实施归口管
理，从事信息系统运行维护工作，明确相关部门的职责权限，建立有效工作机制。
    3. 重点关注的高风险领域
           重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力管理风险、安全环保
      风险、对外担保风险、投资风险和重大决策法律风险。
           上述纳入评价范围的高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重
      大遗漏。


    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内
    部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关法律法规的要求，结合
    公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上组织开展
    内部控制评价工作。

         公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
    的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
    财务报告内部控制 和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
    制缺陷具体认定标准，并力求与以前年度保持一致。

         公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

         1．财务报告内部控制缺陷认定标准

         （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：


重 要 程度          一般缺陷                     重要缺陷                     重大缺陷
1.资 产 总额 1.错报〈合并会计报表 1.合并会计报表资产总额的 0.5%≤错报 1.错报≥合并会计报表
错报金额     资产总额的 0.5%      〈合并会计报表资产总额的 1%         资产总额的 1%
               2.错报〈合并会计报表 2.合并会计报表经营收入总 额的 0.5%≤ 2.错报≥合并会计报表
2.经 营 收入
               经营收入总额的 0.5% 错报〈合并会计报表经营收入总额的 1% 经营收入总额的 1%
3.利 润 总额 3.错报〈合并会计报表 3.合并会计报表利润总额的 3%≤错报 3.错报≥合并会计报表
错报金额     利润总额的 3%        〈合并会计报表利润总额的 5%       利润总额的 5%

         （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

                重大缺陷                           重要缺陷                   一般缺陷
1.识别出高级管理层中的任何程度的舞
                                       1.未依照公认会计准则选择和应用
弊行为；
                                       会计政策；
2.对已公布的财务报告进行更正；
                                       2.未建立反舞弊程序和控制措施； 未 构 成 重大缺陷、重
3.注册会计师发现当期财务报告存在重
                                       3.对于非常规或特殊交易的账务处 要缺陷标准的其他内
大错报，而内部控制在运行过程中未能发
                                       理没有建立相应的控制程序；      部控制缺陷。
现该错报；
                                       4.对于 期末财 务报 告过程的控制
4.公司审计委员会和内部审计部对内部
                                       无效。
控制的监督无效。


         2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

         ⑴ 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
           重大缺陷                             重要缺陷                          一般缺陷
 直接损失金额〉资产总额的 0.5%   资产总额的 0.2% ﹤ 直接损失 金额≤0.5%      直接损失金额≤0.2%

        ⑵ 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
           重大缺陷                           重要缺陷                          一般缺陷
1.决策程序导致重大失误；         1.决 策 程 序 导 致 出 现 一 般性失误； 1.决策程序效率不高；
2.重要业务缺乏制度控制或系统性   2.重 要 业 务 制 度 或 系 统 存 在缺陷； 2.一般业务制度 或 系 统存
失效,且缺乏有效的补偿性控制；    3.关 键 岗 位 业 务 人 员 流 失严重； 在 缺 陷；
3.中高级管理人员和高级技术人员   4.内 部 控 制 评 价 的 结 果 特别是重要 3.一般岗位业务人员流失
流失严重；                       缺陷未得到整改；                         严重；
4.内部控制评价的结果特别是重大   5.其 他 对 公 司 产 生 较 大 负面影响的 4.一般缺陷未得到整改。
缺陷未得到整改；                 情形。
5.其他对公司产生重大负面影响的
情形。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
        1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
        根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控
    制重大缺陷、重要缺陷。
        2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
        根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部
    控制重大缺陷、重要缺陷。

        三、保荐机构对飞鹿股份内部控制评价报告的核查意见

          保荐机构核查了飞鹿股份《2018年度内部控制评价报告》，询问了公司部分
     董事、监事、高级管理人员、内部审计人员等有关人员，并通过审阅公司股东会、
     董事会、监事会等会议文件和各项业务、内部管理制度，与独立董事沟通等核查
     方式，从飞鹿股份控制环境、内部控制制度建设与完善、内部控制实际运行情况
等方面对其内部控制和《2018年度内部控制评价报告》的真实性、客观性进行了核
查。
       经核查，本保荐机构认为：飞鹿股份现有的内部控制制度和执行情况基本符
合相关法律法规和证券监管部门的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目
前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。公司出具的《2018年度内部控制评价报
告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2018 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签署页）




保荐代表人:   _______________    ________________
                  刘平               邓建勇




                                              德邦证券股份有限公司




                                                     年   月     日