飞鹿股份：德邦证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告2019-12-30
德邦证券股份有限公司
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称：德邦证券股份有限公司 被保荐机构简称：飞鹿股份
保荐代表人姓名：刘平 联系电话：021-68761616-6031
保荐代表人姓名：邓建勇 联系电话：021-68761616-6030
现场检查人员姓名：刘平、吕雷
现场检查对应期间：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 30 日
现场检查时间：2019 年 12 月 4 日、2019 年 12 月 19 日-2019 年 12 月 20 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司章程和各项规章制度；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议
决议、公告等；
（3）复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容 √
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5、公司董、监、高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董、监、高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应 √
程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅内部审计部门资料，包括任职人员名单、内部审计制度、内部审计计划、报告及
工作资料；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审 √
计部门
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部 √
门提交的工作计划和报告等
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作 √
进度、质量及发现的重大问题等
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审 √
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况 √
进行一次审计
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委 √
员会提交次一年度内部审计工作计划
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委 √
员会提交年度内部审计工作报告
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制 √
评价报告
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了 √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；
（2）查阅公司董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议
决议、公告等；
（3）查阅深交所互动易网站刊载的投资者关系活动记录表；
（4）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2、公司已披露的内容是否完整 √
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息 √
披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行勤情况 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制度；
（2）查阅公司定期报告，查阅公司董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接 √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4、关联交易价格是否公允 √
5、是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务 √
等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的 √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；
（2）查阅募集资金三方监管协议；
（2）查阅募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单；
（4）查阅公司定期报告；
（5）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2、募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3、募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补 √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更 √
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益 √1
是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况 是 否 不适用
1
募集资金实际使用进度和效果与《招股说明书》、历年定期报告、《募集资金存放与使用情况的专项报告》、
《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关会议决议等信息披露文件的披露
情况基本一致；募集资金投资项目变更均履行相应程序并对外披露，募集资金投资项目变更与信息披露情
况基本一致。
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司财务报告、审计报告等信息披露文件；
（2）查阅同行业上市公司定期报告；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、业绩是否存在大幅波动的情况 √
2、业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；
（2）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、公司是否完全履行了相关承诺 √
2、公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项 是 否 不适用
现场检查手段（包括但不限于本指引第 33 条所列）：
（1）查阅公司分红制度、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）对公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者 √
风险
5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6、前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关 √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
公司前三季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 38.43%（未经审计），公司
已在前三季度业绩预告中对该业绩变动原因进行了说明。结合 2019 年第三季度报告披露的
财务数据，业绩波动主要原因如下：
1、2019 年 2 月，公司新建高新研发检测大楼项目转固，致使固定资产折旧大幅增长；
2、报告期公司投资和建设活动加大了对资金的需求，银行借款的增加使得利息费用较
上年同期有大幅度提升；
3、因公司战略布局、发展规划等因素，报告期咨询费、中介机构服务费、薪酬福利、
限制性股票激励摊销费用等增加了支出；
4、2019 年 1-9 月公司营业收入较上年同期增长 22.79%，综合毛利率略有提升。剔除上
述 1-3 项主要因素影响，公司前三季度净利润较上年同期保持稳定增长，与营业收入增幅基
本持平；
5、公司 2019 年前三季度非经常性损益对净利润的影响为 356 万元（扣除所得税影响后）。
(本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司定期现场检查报告》之签署页)
保荐代表人: _______________ ________________
刘平 邓建勇
德邦证券股份有限公司
年 月 日
