北京安杰（上海）律师事务所

                     关于

      株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

         2019 年限制性股票激励计划

首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜

                       之


                 法律意见书




                 二〇二一年六月
北京安杰（上海）律师事务所                                          法律意见书



                             北京安杰（上海）律师事务所
                   关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                             2019 年限制性股票激励计划
           首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜之
                                    法律意见书


致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司


     北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲飞鹿高新材料技术
股份有限公司（以下简称“公司”或“飞鹿股份”）的委托，就公司依据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计
划”）首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限
售”）出具本法律意见。


     对本法律意见书，本所律师声明如下：


     （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。


     （二）本所已得到飞鹿股份如下保证：飞鹿股份向本所律师提供了为出具本法律
意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复
印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所
律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。


     （三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除



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限售所涉及的会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事
项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。


     本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。


     本所律师同意将本法律意见书作为飞鹿股份本次解除限售所必备的法律文件，随
其他材料一同公告披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。


     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：


     一、本次解除限售的批准与授权


     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售情况如下：


     1．2019 年 6 月 5 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。同日，公司独立董事对此发表同意的独立意见。


     2．2019 年 6 月 5 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<株洲飞
鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的议案》。


     3．2019 年 6 月 6 日至 2019 年 6 月 16 日，公司通过内部张榜的形式公布了《飞鹿
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将公司本次激励计划的激
励对象的姓名及职位予以公示。在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提



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出的异议或不良反映。2019 年 6 月 17 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告
编号：2019-049）。


     4．2019 年 6 月 24 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。


     5．2019 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次
会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励
计划规定的首次授予条件已经成就，确定以 2019 年 6 月 24 日为首次授予日，向 34 名
激励对象首次授予 147.00 万股限制性股票。同日，公司独立董事对相关事项发表了同
意的独立意见。本次授予的限制性股票上市日期为 2019 年 7 月 4 日。


     6．2020 年 7 月 9 日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十八
次会议审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分 2019 年限制性股票的议案》等议案。
同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。


     7．2020 年 7 月 28 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注
销部分 2019 年限制性股票的议案》等议案。


     8．2021 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议
审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》，董事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划规定的第二个解除
限售期解除限售条件已经成就，同意办理 33 名激励对象 80.08 万股限制性股票的解除
限售事宜。


     因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，根据 2019 年第一次临时股东



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大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限
售的相关事宜；公司本次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办
理相关手续。


     二、本次解除限售的情况


     （一）第二个限售期即将届满


     根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售
期为“自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分
限制性股票上市日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为授予限制
性股票总数的 40%。


     如上所述，本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予日为 2019 年 6 月 24 日，
上市日为 2019 年 7 月 4 日，首次授予部分限制性股票的第二个限售期即将届满。


     （二）本次解除限售的条件已成就


     根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：


     1．公司未发生以下任一情形：


     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；


     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；


     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；




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     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


     （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。


     根据公司提供的文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限售的
条件。


     2．激励对象未发生以下任一情形：


     （1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；


     （2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


     （3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


     （4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；


     （5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；


     （6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


     （7）中国证监会认定的其他情形。


     根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 1 名原激励对象已离职外，本次
解除限售的激励对象不存在不得成为激励对象的其他情形，满足本次解除限售的条件。


     3．公司层面业绩条件


     根据《激励计划》的相关规定，本次解除限售的业绩考核条件为：公司需满足下
列两个条件之一：（1）以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于
50%；（2）以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 30%。上述“营业
收入”指经审计的上市公司营业收入，若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重


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组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述事项新增营业收入为计算依据；上述
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，若公司在
本激励计划有效期内实施重大资产重组及收（并）购，则业绩指标值则以扣除因前述
事项新增净利润且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。


     根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“XYZH/2021SZAA30235”
《审计报告》，公司 2020 年营业收入为 605,549,941.21 元，相比 2018 年营业收入增
长率为 57.94%。


     因此，公司层面业绩考核情况满足本次解除限售的条件。


     4．个人层面绩效考核要求


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核相
关规定组织实施。个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。

              考核等级                   合格                    不合格
            解除限售比例                 100%                      0


     在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到合格，则
激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年
度个人评价结果不合格，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。


     根据公司提供的相关文件，本次解除限售的激励对象共 33 人，绩效考核均达到合
格，满足按照 100%比例解除限售的条件。


     （三）本次解除限售的激励对象及股票数量


     鉴于公司于 2021 年 6 月 3 日实施了 2020 年年度权益分派方案：以公司总股本剔
除已回购股份 1,370,000 股后的 122,614,730 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.600000
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.000000 股。


     根据《激励计划》的相关规定，激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司


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登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票
权等。因此，公司董事会将本次解除限售的股票数量调整为 80.08 万股。


     因此，本次符合解除限售条件的激励对象共 33 人，可解除限售的限制性股票数量
为 80.08 万股。本次解除限售的情况具体如下：


                                                      本次解除限      占其已获授      剩余未解除限
                                     获授的限制
                                                      售的限制性      限制性股票      售的限制性股
    姓名                职务         性股票数量
                                                        股票数量      总量的百分      票数量（万
                                       (万股)
                                                        （万股）      比（%）             股）
   范国栋         董事、总裁             21.00            8.40            40%               8.40

  核心管理人员、核心技术（业
                                        179.20            71.68           40%              71.68
      务）人员（32 人）

                 合计                   200.20            80.08           40%              80.08

    注 1：激励对象中范国栋先生为公司董事及高级管理人员（2021 年 5 月 7 日，公司第四届董事会第一次会议聘

任范国栋先生为公司总裁），其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、

监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。

    注 2：2020 年年度权益分派方案为：向全体股东每 10 股派 0.60 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金

向全体股东每 10 股转增 4.0 股。公司已实施 2020 年年度权益分派，2019 年限制性股票激励计划的限制性股份数量

相应进行调整。



     经核查，本所律师认为，公司《激励计划》规定的首次授予部分限制性股票第二
个限售期即将届满，本次解除限售的条件已成就，本次解除限售的激励对象与解除限
售的股票数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规
定；本次限制性股票解除限售尚需在有关部门办理相关手续。


     三、结论性意见


     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；本次激励计划首次授予部分限制性股票的第二个限售期即将届满，本次
解除限售的条件已成就；本次解除限售的激励对象与股票数量均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次限制性股票解除限售尚需


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在有关部门办理相关手续。

                             （以下无正文）




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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有

限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜

之法律意见书》之签章页）




     本法律意见书于 2021 年 6 月 29 日出具，一式贰份，无副本。




北京安杰（上海）律师事务所（盖章）




负责人：                                     经办律师：


____________________                                      ____________________



       蔡    航                                                  徐   涛



                                                          ____________________



                                                                 薛冰鑫