德邦证券股份有限公司

                 关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

                       2021 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构：德邦证券股份有限公司                 被保荐公司简称：飞鹿股份


                                               联系电话：021-68761616

保荐代表人姓名：宋建华                         联系地址：上海市中山东二路 558 号外滩金
                                               融中心 N1 幢 9 层


                                               联系电话：021-68761616

保荐代表人姓名：吕雷                           联系地址：上海市中山东二路 558 号外滩金
                                               融中心 N1 幢 9 层


        一、保荐工作概述


                   项目                                            工作内容


 1、公司信息披露审阅情况


 （1）是否及时审阅公司信息披露文件             是


 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数         0 次/无


 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的
 情况


 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括
 但不限于防止关联方占用公司资源的制度、
                                               是
 募集资金管理制度、内控制度、内部审计制
 度、关联交易制度）




                                           1
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是


3、募集资金监督情况


（1）查询公司募集资金专户次数                 每月查询一次


（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露
                                              是
文件一致


4、公司治理督导情况


（1）列席公司股东大会次数                     0次


（2）列席公司董事会次数                       0次


（3）列席公司监事会次数                       0次


5、现场检查情况


（1）现场检查次数                             0次


（2）现场检查报告是否按照本所规定报送         不适用


（3）现场检查发现的主要问题及整改情况         不适用


6、发表独立意见情况


（1）发表独立意见次数                         9次


（2）发表非同意意见所涉及问题及结论意见       未发表非同意意见，不适用


7、向本所报告情况（现场检查报告除外）


（1）向本所报告的次数                         0次


（2）报告事项的主要内容                       无报告事项，不适用




                                          2
（3）报告事项的进展或者整改情况             无报告事项，不适用


8、关注职责的履行情况


（1）是否存在需要关注的事项                 否


（2）关注事项的主要内容                     无需要关注事项，不适用


（3）关注事项的进展或者整改情况             无需要关注事项，不适用


9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规       是


10、对上市公司培训情况


（1）培训次数                               0次


（2）培训日期                               不适用


（3）培训的主要内容                         不适用


11、其他需要说明的保荐工作情况              无


    二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施


              事项                  存在的问题                   采取的措施


1、信息披露                   无                          未发现重大问题,不适用


2、公司内部制度的建立和执行   无                          未发现重大问题,不适用


3、“三会”运作               无                          未发现重大问题,不适用


4、控股股东及实际控制人变动   无                          未发现重大问题,不适用


5、募集资金存放及使用         无                          未发现重大问题,不适用




                                        3
    6、关联交易                    无                       未发现重大问题,不适用


    7、对外担保                    无                       未发现重大问题,不适用


    8、收购、出售资产              无                       未发现重大问题,不适用


    9、其他业务类别重要事项（包
    括对外投资、风险投资、委托理   无                       未发现重大问题,不适用
    财、财务资助、套期保值等）


    10、发行人或者其聘请的中介机   发行人及其聘请的中介机
                                                            未发现重大问题,不适用
    构配合保荐工作的情况           构配合良好


    11、其他（包括经营环境、业务
    发展、财务状况、管理状况、核   无                       未发现重大问题,不适用
    心技术等方面的重大变化）


        三、公司及股东承诺事项履行情况


                                                            是否履行 未履行承诺的原因
                    公司及股东承诺事项
                                                              承诺       及解决措施


1、股份锁定承诺


公司控股股东、实际控制人章卫国及其持有公司股份的近亲属章
卫卿、盛忠斌等3人承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股        是     承诺履行情况良
票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
                                                                          好,不适用
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低
于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。




                                            4
持有公司股份的董事彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，高级管理人
员刘雄鹰、何晓锋、范国栋，营销、技术核心人员周迪武、彭时贵、文
纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新及董事、高级管理人员彭龙生近亲属
彭麒麟、高级管理人员刘雄鹰近亲属宾罗清承诺：
（1）自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让
或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司公开发行股票前已            承诺履行情况良好,
                                                                 是
发行的股份，也不由公司回购该部分股份。                                      不适用
（2）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
持有本公司股份的法人股东聚琛投资、南车创投及肖启厚等 51 名自
然人承诺：
自发行人股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者           承诺履行情况良
                                                                 是
委托他人管理本人/本公司（或企业）已直接或间接持有的发行人公               好,不适用
开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

持有公司股份的董事章卫国、彭龙生，监事凌涵忠、蔡自力、陈慧，
高级管理人员刘雄鹰、何晓锋、范国栋， 营销、技术核心人员周迪
武、彭时贵、文纯忠、肖祥湘、董振敏、付业新承诺：
本人在担任公司董事、监事及/或高级管理人员、营销、技术核心人
                                                                       承诺履行情况良
员期间，每年转让的公司股份不超过本人所持有公司股份总数的
                                                                 是
25%，自离职之日起六个月内不转让本人直接和间接持有的公司股                 好,不适用
份。本人在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之
日起十八个月内不转让直接和间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让直接和间接持有的公司股份。
持有公司股份的控股股东、实际控制人及其近亲属，董事、监事、高
级管理人员、营销、技术核心人员及其近亲属、其他股东承诺：
                                                                       承诺履行情况良
（1）本人/本公司（或企业）授权发行人按照本人/本公司（或企业）
                                                                 是
的上述承诺直接办理股份的锁定手续。                                        好,不适用
（2）如违反股份锁定承诺的，本人/本公司（或企业）应将违反承诺
转让所持发行人股份对应的所得款项上缴发行人。

2、公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

持有公司 5%以上股份的自然人股东章卫国、何晓锋、刘雄鹰承诺：
如本人在锁定期满后两年内需要减持的，则每年减持股份数量不超过
本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份数量的 25%，
减持价格不低于发行价；如本人在锁定期满两年后需要减持的，可以
按照法律法规允许的价格和数量减持。本人将在减持前 4 个交易日
通知发行人，并在减持前 3 个交易日公告。自发行人上市之日起至
本人减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况
的，则本人减持价格下限、减持股份数量上限将根据除权除息情况进
行相应调整。如违反上述减持价格下限减持的，本人/本企业应将（发          承诺履行情况良
行价-实际减持价格）×低于发行价减持股份数量对应的所得款项上缴
                                                                 是       好,不适用
发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本人/本企业应将实
际减持价格×（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）对应的所
得款项上缴发行人。在本人/本企业未履行完毕前述约束措施时，发




                                             5
行人有权等额扣留应向本人/本企业支付的分红及/或薪酬等款项。


持有公司 5%以上股份的法人股东聚琛投资承诺：
未来在不违反《证券法》、证券交易所等相关法律法规以及不违背本企业
就股份锁定所作出的有关承诺的前提下，本企业将根据自身资金需求
和发行人二级市场的交易表现，有计划地就所持股份进行减持。本企
业将在减持前 4 个交易日通知发行人，并在减持前 3 个交易日公
告，但其持有公司发行人股份低于 5%以下时除外。在锁定期满后二          承诺履行情况良
十四个月内，本企业减持所持发行人股份的，减持价格根据二级市场     是
                                                                         好,不适用
价格确定，且不低于本次发行的发行价，自发行人上市之日起至本企
业减持期间如发行人有派息、送股、公积金转增股本、配股等情况的，
则本企业减持价格、减持股份数量将根据除权除息情况进行相应调
整。
3、发行人及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员关于申请文件真
实、准确、完整、及时的承诺及约束措施



发行人关于申请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
（1）关于招股说明书的承诺事项
本公司确认本公司首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性
承担法律责任。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判
断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。
本公司承诺招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使
投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
（2）其他承诺
本公司在上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一旦生
效，本公司即会严格履行该等承诺事项。同时，本公司将积极督促、
依法促使本公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员         承诺履行情况良
及营销、技术核心人员等相关主体履行其在本公司上市过程中作出的   是
                                                                        好,不适用
公开承诺事项并执行有关约束措施。（3）约束措施
如本公司未能履行或未能如期履行在上市过程中作出的各项承诺，本
公司应在指定信息披露媒体上公开道歉。如本公司未能依法、诚信、
全面、适当履行所作出的公开承诺事项，使得本公司中小股东因信赖
该等承诺而遭受直接经济损失的，本公司将赔偿中小股东遭受的全部
直接经济损失。
除上述约束措施外，本公司愿意接受有关法律、法规及有关监管机构
要求的其他约束措施。




                                           6
发行人控股股东、实际控制人章卫国关于申请文件真实、准确、完整、
及时的承诺及约束措施
（1）关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别及连带的法律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，
本人将依法购回已转让的原限售股份。
                                                                      承诺履行情况良
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                                                                 是
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。            好,不适用
（2）其他公开承诺事项及约束措施
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一
旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、
依法促使发行人及其董事、监事和高级管理人员、其他股东及营销、
技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程中作出的公开承
诺事项并执行有关约束措施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息
披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/
或分红款直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。



发行人全体董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于申
请文件真实、准确、完整、及时的承诺及约束措施
（1）关于招股说明书的承诺事项
本人确认发行人首次公开发行股票的招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承
担个别及连带的法律责任。
本人承诺发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。          承诺履行情况良
（2）其他公开承诺事项及约束措施                                  是
                                                                        好,不适用
本人在发行人上市过程中已作出的或拟作出的其他公开承诺事项一
旦生效，本人即会严格履行该等承诺事项。同时，本人将积极督促、
依法促使发行人及其控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级
管理人员和营销、技术核心人员等相关主体履行其在发行人上市过程
中作出的公开承诺事项并执行有关约束措施。
如本人未能依法履行本人作出的公开承诺事项的，本人应在指定信息
披露媒体上公开道歉，并且发行人有权扣留应向本人支付的薪酬及/
或分红款（如有）直至本人依法履行相关承诺或执行相关约束措施。


 4、公司董事、高级管理人员及营销、技术核心人员关于填补被摊销即期回报的措施及承诺




                                            7
公司全体董事、高级管理人员及营销、技术人员承诺：
作为公司的董事、高级管理人员及营销、技术核心人员，
本人就发行人上述填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对董事、高级管理人员及营销、技术核心人员的职务消费
行为进行约束；                                                       承诺履行情况良
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；   是
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措            好,不适用
施的执行情况相挂钩；
（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。




 5、避免同业竞争的承诺

控股股东、实际控制人及其他主要自然人股东关于避免同业竞争的承
诺
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司控股股东、实
际控制人章卫国先生及持股超过 5%的自然人股东何晓锋和刘雄鹰
于 2016 年 3 月出具了《关于避免同业竞争与利益冲突的承诺及约
束措施》，向公司作出如下承诺：
（1）本人声明，除了作为发行人股东外，本人和本人控制的企业目
前没有直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争关系业务，没         承诺履行情况良
有直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、    是
                                                                       好,不适用
其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大
影响的权利，也没有从事直接或间接从事损害发行人合法权益或者与
发行人构成利益冲突的其他行为或事项。
（2）本人承诺，在本人作为发行人股东期间，本人及本人控制的其
他企业不会在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似
并构成竞争关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相
似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同
控制）或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从事损害
发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事项。本人
将依法促使本人控制的其他企业按照与本人同样的标准遵守以上承
诺。




                                           8
为避免可能产生的同业竞争，保护投资者的权益，公司法人股东聚琛
投资、南车创投于 2016 年3 月出具了《关于避免同业竞争与利益冲突
的承诺及约束措施》，向公司作出如下承诺：
（1）本公司（或企业）声明，除了作为发行人股东外， 本公司（或
企业）和本公司（或企业）控制的企业目前没有直接或间接从事与发
行人相同或相似并构成竞争关系业务的情形，没有直接或间接拥有与
发行人从事相同或相似并构成竞争关系的企业、其他组织、经济实体
的控制权（包括共同控制）或可以对其施加重大影响的权利，也没有
直接或间接从事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的
其他行为或事项。                                                      承诺履行情况良
（2）本公司（或企业）承诺，在本公司（或企业）作为发行人股东      是
期间，本公司（或企业）及本公司（或企业） 控制的其他企业不会              好,不适用
在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人相同或相似并构成竞争
关系的业务，不会直接或间接拥有与发行人从事相同或相似并构成竞
争关系的企业、其他组织、经济实体的控制权（包括共同控制）
或可以对其施加重大影响的权利，也不会直接或间接从
事损害发行人合法权益或者与发行人构成利益冲突的其他行为或事
项。本公司（或企业）将依法促使本公司（或企业）控制的其他企业按
照与本公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺。



本公司控股股东和实际控制人章卫国先生、公司法人股东聚琛投资、
南车创投及公司其他主要自然人股东还承诺：
（1）在代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分
之一以上独立董事、监事会、董事长、总经理中的任何一方（以下简
称“异议方”）认为本人/本公司（或企业）或本人/本公司（或企业）
控制的其他企业与发行人存在同业竞争或利益冲突的情形时，异议方
有权向本人/本公司（或企业）书面询证，本人/本公司（或企业）应
在接到该询证函件后 10 个工作日内提出书面解释并如实提供相关
证明材料（如有）如异议方在收到本人/本公司（或企业）的书面解释
和资料后仍认为存在同业竞争或利益冲突情形的，异议方有权根据
《公司法》和发行人章程的规定提议召开董事会会议，审议本人/本
公司（或企业）是否存在同业竞争或利益冲突情形，本人/本公司（或
企业）和本人/本公司（或企业）的关联方应在董事会审议时回避表           承诺履行情况良
决。如董事会认为本人/本公司（或企业）确实存在同业竞争或利益      是
                                                                      好,不适用
冲突情形的，本人/本公司（或企业）应在董事会决议作出之日起 30
个工作日内停止从事构成同业竞争或利益冲突的业务并将从事同业
竞争或利益冲突业务所得收益上缴发行人。同时，
如发行人要求本人/本公司（或企业）无偿将构成同业竞争或利益冲
突的业务依法转让给发行人的，本人/本公司（或企业）无条件配合
办理相关手续；（2）如违反本声明、承诺事项并导致发行人遭受经
济损失的，本人/本公司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损
失；（3）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执
行相应约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支
付的薪酬及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺
或执行相关约束措施。

 6、避免及规范关联交易的承诺




                                             9
本公司控股股东、实际控制人章卫国及持股 5%以上自然人股东刘雄鹰、
何晓锋、持股 5%以上法人股东聚琛投资、其他法人股东南车创投、董
事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范国栋等签署
了关于避免及规范关联交易的如下承诺：（1）严格遵守有关法律、
法规、规范性文件及中国证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重
飞鹿股份的独立法人地位，善意、诚信的行使相关权利并履行相应义
务，保证飞鹿股份在资产、业务、财务、人员、机构等方面的独立性，
保证不会利用关联关系促使飞鹿股份股东大会、董事会、监事会、管
理层等机构或人员作出任何可能损害飞鹿股份及其股东合法权益的
决定或行为。
（2）在遵守有关法律法规、发行人章程的前提下，本人/本公司（或
企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方将尽可能
避免与发行人之间进行关联交易。
（3）对于本人/本公司（或企业）及本人/本公司（或企业）控制的其
他企业与发行人发生的不可避免的关联交易，本人/本公司（或企业）          承诺履行情况良
将督促交易各方严格按照有关法律、法规、规范性文件及飞鹿股份公      是
                                                                         好,不适用
司章程及相关制度的有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义
务，保证关联交易按照公平合理的商业原则进行，本人/本公司（或
企业）及与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方不得要求
或接受飞鹿股份给予比在任何一项市场公平交易中第三方更为优惠
的条件。本人/本公司（或企业）及与本人/本公司（或企业）具有控
制关系的第三方将严格及善意地履行与飞鹿股份之间的关联交易协
议，不向飞鹿股份谋求任何超出协议之外的利益。
（4）依法促使与本人/本公司（或企业）具有控制关系的第三方按照与
本人/本公司（或企业）同样的标准遵守以上承诺事项。
上述承诺主体还承诺：
（1）如违反上述承诺事项并导致发行人遭受经济损失的，本人/本公
司（或企业）应赔偿发行人遭受的全部经济损失。
（2）如本人/本公司（或企业）违反上述承诺事项或者未依法执行相应
约束措施的，发行人有权扣留应向本人/本公司（或企业）支付的薪酬
及/或分红款直至本人/本公司（或企业）依法履行相关承诺或执行相
关约束措施。

 7、关于公司社会保险及住房公积金等问题的承诺




                                            10
公司控股股东、实际控制人章卫国先生、5%以上股东何晓锋、刘雄
鹰、其他董事彭龙生、监事凌涵忠、陈慧、蔡自力、高级管理人员范
国栋及营销、技术核心人员喻红阳、周迪武、彭时贵、文纯忠、肖祥
湘、董振敏、付业新就公司社会保险和住房公积金等问题作出承诺：
我们作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的
主要股东、董事、监事、高级管理人员及营销、技术核心人员，现郑
重承诺：如公司因上市之前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等
有关法律法规而被有权政府部门要求缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳
金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，我们将在公司收到有权政府          承诺履行情况良
部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、补缴的     是
                                                                        好,不适用
罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司（我
们相互之间将按照公司变更设立为股份有限公司时，各承诺人持有的
公司股份数占我们合计持有公司股份总数的比例分担上述款项）以避
免公司遭受经济损失。
如我们违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应
向违反承诺的一方支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。




8、关于分红的承诺

上市完成后公司采取的股利分配政策如下：（1）利润分配具体政策：
1）利润分配形式和现金分红比例：公司在足额预留法定公积金、盈
余公积金以后进行利润分配。公司可以采取现金或者股票方式或者两
者相结合的方式分配股利，其中应优先采取现金分红的利润分配方
式。公司现金分红的具体条件及现金分红政策的具体内容为：如无重
大资金支出事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重
大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三
十或超过3,000万元，上述重大资金支出须经董事会批准，报股东大
会审议通过后方可实施。公司董事会在制定利润分配预案时，应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无
                                                                      承诺履行情况良
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
                                                                 是
所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支             好,不适用
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
第③项规定处理。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以增加股
票股利分配。公司采取股票方式分配股利的条件为：①公司经营情况
良好；②因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有重大资金
现金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以
股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；③公司的现金分红符
合有关法律法规及公司章程的规定。在具备利润分配的条件下，公司
原则上每年度进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者股票
方式分红，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟
定，提交股东大会审议决定。2）利润分配方案的决策程序：公司将
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大

                                            11
会表决，除现场会议投票外，公司将向股东提供股东大会网络投票系
统。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需经董事会成员
半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上监事通
过，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前
向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使
上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。3）利润分配
政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更，公司应当严格执行
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具
体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生
较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不
利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。公
司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细
论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，
并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。调整后
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、外
部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事
会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事
同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。
公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提
供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。（2）利润分配具体计划的依据和可行性：根据公
司目前经营情况和未来发展规划，预计公司上市后三年内尚需要一定
规模的资金支持进行产能扩张、实施募投项目等，公司在该时期的发
展离不开股东的大力支持。公司未来利润分配计划将以全体股东利益
最大化为基础，着眼于企业长远和可持续发展，在兼顾公司快速发展
的同时，重视对股东尤其是中小股东的合理投资回报。综合上述因素
分析，公司制定的利润分配计划具有可行性，公司经营发展状况和未
来发展目标能够保证利润分配计划的顺利实施。（3）未分配利润的
使用安排：公司留存未分配利润将用于公司的未来发展，逐步扩大生
产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，最终实现股东利
益最大化。公司董事会未做出现金利润分配预案的或作出的现金利润
分配预案中以现金方式分配的利润少于当年实现的可分配利润的
20%的，应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存
公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会在利润分
配预案中，应当对当年留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独
立董事发表独立意见。
公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的具体内容。（1）公
司可以采取现金或者股票方式或者两者相结合的方式分配股利，其中
应优先采取现金分红的利润分配方式。（2）公司现金分红的具体条
件及现金分红政策的具体内容为：如无重大资金支出事项发生，且公
司经营活动净现金流不少于当年实现的可分配利润的百分之二十，公
                                                                      承诺履行情况良
司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少
                                                                 是
于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大资金支出是指公司未来            好,不适用
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近
一期经审计的合并报表净资产的百分之三十或超过3000万元。公司在
制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出

                                            12
分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进
行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。（3）公司董事会在制定利润分配预案时，应当综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按
照第3）项规定处理。（4）公司在实施上述现金分配股利的同时，可
以派发股票股利。公司采取股票方式分配股利的条件为：1）公司经
营情况良好；2）因公司股票价格与公司股本规模不匹配或者公司有
重大资金支出、公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，
以股票方式分配股利有利于公司和股东整体利益；3）公司的现金分
红符合有关法律法规及公司章程的规定。
未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：
（1）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东分红回报规划》，
根据股东（特别是公众股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在
实施的股利分配政策作出适当的修改，以确定该段期间的股东回报计
划。（2）在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进行一次利
润分配。公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例
由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决
定。（3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。（4）公
司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及股东大会审议批准的
利润分配方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，
或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境
发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重
大不利影响的，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调
整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，
应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事
意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立
董事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需
提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一
以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东
大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应
当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
9、关于限制性股票激励的承诺

（1）公司不为任何激励对象依2019年限制性股票激励计划获取有关
                                                                      承诺履行情况良
限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
                                                                 是
供担保。（2）2019年限制性股票激励计划相关信息披露文件不存在             好,不适用
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


                                            13
10、全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于创业板公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报采取填补措施的承诺
（1）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控
股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（2）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履
行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填
补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采            承诺履行情况良
用其他方式损害公司利益；                                        是
                                                                          好,不适用
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任；
7、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深
圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
11、关于公司部分董事、监事及高级管理人员自《承诺函》签署日起6个月内不减持公司股份的承
诺
根据2021年4月6日公司董事、监事、高级管理人员（董事兼高级副总
裁范国栋、监事会主席陈佳、监事刘帅、高级副总裁兼董事会秘书何
晓锋、副总裁彭龙生、副总裁周迪武）签署的《关于不减持公司股份
的承诺函》：
“基于对公司未来发展前景的信心以及内在价值的认可，为支持公司           承诺履行情况良
持续、稳定、健康发展，同时为增强广大投资者信心，切实维护投资    是
                                                                          好,不适用
者权益和资本市场的稳定，本人自愿承诺自本承诺函签署日起6个月
内不减持持有的公司股票，包括承诺期间通过二级市场或中国证监会
和深圳证券交易所允许的方式增持的公司股份。若违反上述承诺，减
持股份所得的收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责
任。”
12、关于公司部分高级管理人员在增持期间及在增持完成后6个月内不减持所持公司股份的承诺

                                          14
根据2021年4月6日公司高级管理人员刘雄鹰、韩驭安签署的《关于增
持公司股份计划的告知函》：                                               承诺履行情况良
“刘雄鹰先生、韩驭安先生承诺在增持期间及在增持完成后6个月内    是
                                                                           好,不适用
不减持所持公司股份，并严格遵守有关规定，不进行内幕交易、敏感
期买卖股份、短线交易等行为。”




        四、其他事项


                      报告事项                                 说   明


  1.保荐代表人变更及其理由                                       无


  2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
                                                                 无
  的公司采取监管措施的事项及整改情况


  3.其他需要报告的重大事项                                       无




                                           15
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2021 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）




    保荐代表人：

                       宋建华               吕   雷




                                                  德邦证券股份有限公司

                                                        年    月    日




                                  16