德邦证券股份有限公司
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市中山东二路 558 号外滩金融中心 N1 幢 9 层）
二〇二二年九月
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
声明
德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“德邦证券”）接受株洲
飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“飞鹿股份”）
的委托，担任飞鹿股份2022年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，裔
麟和李俊作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深交
所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
如无特别说明，本发行保荐书中所涉简称与《株洲飞鹿高新材料技术股份
有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-1-1
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
目录
声明................................................................................................................................ 1
目录................................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3
一、本次证券发行保荐机构名称......................................................................... 3
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况......................................... 3
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员............................................. 3
四、本次保荐的发行人情况................................................................................. 3
五、保荐机构与发行人关联关系的说明............................................................. 8
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见..................... 8
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 10
第三节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 11
一、推荐结论....................................................................................................... 11
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明................................................... 11
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发
行监管问答》《审核问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件的规定，
发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件........................... 12
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》的核查意见........................................................................... 19
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查............................... 20
六、发行人存在的主要风险............................................................................... 21
七、发行人市场前景的评价............................................................................... 24
3-1-2
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
本次发行的保荐机构为德邦证券股份有限公司。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
德邦证券指定裔麟、李俊任飞鹿股份 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票的保荐代表人。
裔麟先生：保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，注册会计师，
本科学历。曾主持或参与的项目有：松井股份（688157.SH）IPO、耐普矿机
（300818.SZ）及太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）
非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李俊先生：保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，经济学硕士。
曾主持或参与的项目有：飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SZ）、耐普
矿机（300818.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）可转债、海通证券
（600837.SH）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
德邦证券指定张静女士作为飞鹿股份本次发行的项目协办人。张静女士：注
册会计师，本科学历，现任德邦证券投资银行管理总部副总监。自 2016 年开始
从事投资银行工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
项目组其他成员包括刘锦迪、孙瀚博、王婷。
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人基本情况
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
公司名称 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
英文名称 Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
成立日期 1998 年 5 月 21 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 飞鹿股份
股票代码 300665
统一社会信用代码： 914302007656224696
法定代表人 章卫国
注册资本 17,259.9359 万元（截至 2022 年 7 月 5 日最新工商变更情况）
住所： 湖南省株洲市荷塘区金山工业园
邮政编码： 412003
电话号码 86-731-22778608
传真号码 86-731-22778606
公司网址 www.zzfeilu.com
电子信箱 zzfeilu@zzfeilu.com
水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂
料、环保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、
新型装饰材料、新型耐磨及防腐工程材料、胶粘材料、环保
材料、化学试剂和助剂的研发、生产、销售及施工服务（监
控化学品、危险化学品除外）；隔热和隔音材料得制造、销售；
危险化学品生产及在其厂区范围内销售本企业生产的危险化
学品（具体项目按《安全生产许可证》许可范围经营，有效
经营范围：
期至 2024 年 1 月 22 日）；环保工程专业承包；装饰装修工程；
防水防腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品和技术除外；贸易代理；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）发行人股权结构及前十名股东情况
1、股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 173,403,419 股，股本结构如下：
股份类型 数量（股） 比例（%）
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株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
股份类型 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 38,447,012 22.17%
国有法人持股 - -
其他内资持股 38,447,012 22.17%
其中：
境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 38,447,012 22.17%
二、无限售条件股份 134,956,407 77.83%
三、股份总和 173,403,419 100.00%
注：鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未
成就，经公司有权机构审批并登报公示 45 天后，公司决定回购注销股权激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票 80.08 万股。公司于 6 月底启动限制性股票回购注销工作，截至 2022
年 6 月 30 日，公司已完成回购股票的资金支付与相关账务处理。经中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司确认，公司于 2022 年 7 月 13 日完成注销手续。
2、前十名股东
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持有有限售条 质押或冻结情况
股东名 持股比例
股东性质 持股数量（股） 件股份数量
称 （%） 股份状态 数量（股）
（股）
章卫国 境内自然人 40,518,913 23.37 30,389,185 质押 6,000,000
周岭松 境内自然人 7,088,400 4.09 - 无 -
刘雄鹰 境内自然人 4,181,276 2.41 3,135,957 无 -
何晓锋 境内自然人 3,904,723 2.25 2,928,542 无 -
詹晓秋 境内自然人 2,000,880 1.15 无 -
周宇光 境内自然人 1,963,800 1.13 无 -
盛忠斌 境内自然人 1,807,709 1.04 - 无 -
张息 境内自然人 1,570,980 0.91 - 无 -
周刚 境内自然人 1,479,381 0.85 - 无 -
郭跃华 境内自然人 1,260,000 0.73 - 无 -
合计 65,776,062 37.93 36,453,684 6,000,000
（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表
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公司上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况如下：
单位：万元
首发前最近一期末归属于母公司股东权 24,199.03
益 （截至 2017 年 3 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额
2017 年 6 月 A 股首发 16,787.15
历次筹资情况
2020 年 7 月 可转债 16,853.71
合计 33,640.86
首发后累计派现金额 1,722.79
53,580.22
最近一期末归属于母公司股东权益
（截至 2022 年 6 月 30 日）
注：首发后累计派现金额未包含“以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股
份的情形。”
（四）发行人主要财务数据及财务指标
1、最近三年一期财务报表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 172,655.97 168,657.66 134,930.09 101,234.98
负债合计 116,327.32 110,843.75 81,787.84 55,505.42
所有者权益合计 56,328.65 57,813.92 53,142.24 45,729.56
归 属于母公 司股东
53,580.22 54,879.11 52,435.30 45,272.89
的权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 25,382.78 62,510.33 60,554.99 49,893.47
营业利润 -1,742.96 1,183.04 2,696.79 2,699.64
利润总额 -1,752.75 1,320.83 2,821.99 2,674.57
净利润 -1,650.35 1,211.19 2,395.76 2,290.41
归属于母公司股东的
-1,383.47 1,261.50 2,415.49 2,119.82
净利润
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现金流量
-13,267.82 5,921.94 3,032.79 10,184.30
净额
投资活动产生的现金流量
-6,514.01 -19,457.21 -16,918.50 -10,772.34
净额
筹资活动产生的现金流量
10,406.29 10,981.15 18,804.79 1,192.65
净额
汇率变动对现金及现金等
-2.95 - - -
价物的影响
现金及现金等价物净增加
-9,378.49 -2,554.11 4,919.08 604.61
额
期末现金及现金等价物余
6,506.07 15,884.56 18,438.67 13,519.58
额
2、最近三年一期主要财务指标表
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.29 1.27 1.50 1.20
速动比率（倍） 1.02 1.10 1.35 1.04
资产负债率（母公
60.32% 58.56% 54.29% 54.12%
司）
归属于公司股东的
3.10 3.16 4.31 3.72
每股净资产（元）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次
0.55 1.49 1.66 1.54
/年）
存货周转率（次/年） 1.35 4.81 5.28 4.13
利息保障倍数（倍） 0.57 1.83 3.23 4.73
每股经营活动产生
-0.77 0.34 0.25 0.84
的现金流量（元）
每股净现金流量
-0.54 -0.15 0.40 0.05
（元）
基本每股收益（元） -0.08 0.07 0.20 0.18
稀释每股收益（元） -0.08 0.07 0.20 0.18
加权平均净资产收
-2.55 2.33 4.97 4.63
益率（%）
注：2022 年 1-6 月财务数据未经年化
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五、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
德邦证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有德邦证券或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
德邦证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益或在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
德邦证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
德邦证券与发行人之间不存在其他关联关系。
六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
2022 年 6 月，德邦证券投行业务部门经初步尽职调查后向德邦证券质量控
制部门提交《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定
对象发行股票之立项申请报告》（以下简称“立项申请”）；质量控制部门完成立
项申请的初审，并将立项申请材料及初审意见提交公司投资银行业务立项审核小
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组（以下简称“立项小组”）委员审核，并抄送合规管理部、风险管理部；2022
年 6 月 29 日，立项小组召开会议对本项目的立项申请进行了评估，同意本项目
立项，合规管理部、风险管理部对本项目立项无异议。
2022 年 7 月 26 日，德邦证券内核委员会召开了内核会议，对发行人以简易
程序向特定对象发行股票申请文件进行了审核，内核委员会各成员对申请文件进
行了充分讨论与问询，项目组成员进行了相应的陈述。会后根据内核委员会意见，
项目组成员进行了相应的落实。2022 年 8 月 25 日，因前次内核会议表决后项目
更新 2022 年半年度财务报告，内核委员针对相关事项进行了补充表决。
（二）现场核查及内核初审
本项目向深交所上报申请材料前，本保荐机构风险管理部、质量控制部门派
出现场核查小组进行了现场核查。
2021 年 7 月 12 日至 7 月 15 日，质量控制部门、风险管理部现场检查小组
赴飞鹿股份进行内核前现场核查，现场考察完毕后，现场核查小组形成现场核查
报告、质量控制报告一并作为内核申请材料提交公司内核委员会。
2022 年 7 月 22 日，保荐代表人裔麟、李俊完成问核程序。
（三）内核委员会会议审核
内核委员会关于飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票项目的审核意见
如下：
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司符合《公司法》《证券法》及《注册管
理办法》关于以简易程序向特定对象发行股票的条件；本次募集资金投向符合相
关法律法规及文件的要求，具备较强的社会效益和经济效益，同意向深圳证券交
易所保荐飞鹿股份以简易程序向特定对象发行股票项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
德邦证券已按照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书。
德邦证券通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发
行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证本保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、监管部门规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、推荐结论
经保荐机构核查，发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案
已经股东大会授权及董事会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证
券法》及有关以简易程序向特定对象发行股票的相关法律、法规、政策、通知中
规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。因此，本保荐机构同意向深
交所推荐发行人本次以简易程序向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办
法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体情况如下：
（一）已履行的审批程序
1、2022 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》等
与本次发行相关议案。
2、2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，授权公司董事会全权
办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3、2022 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相
关议案。
4、2022 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（二）尚需履行的审批程序
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1、深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见；
2、中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
三、本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》
《发行监管问答》《审核问答》《承销细则》等法律法规、规范性文件
的规定，发行人具备以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定；
2、本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权及
董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百
分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定；
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限公
司、财通基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产管
理有限公司、牟明明、杨茵，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议规
定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定；
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即 2022 年 8 月 2 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行
价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定；
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6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6 个月
内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以简易程序向
特定对象发行股票的相关规定
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
会认可的情形；
（2）发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的
审计报告；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到证监会行政处
罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
（5）发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次募集资金投资的项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”以及“补
充公司流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）
中的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策；“高端特种密封胶黏剂建设项目”
已完成相关备案及环评程序，符合国家产业政策等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
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以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响
公司生产经营独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易
程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 109,499,994.96 元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末（2021 年 12 月 31 日）净资
产百分之二十。
公司 2021 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会
全权办理与本次发行相关的事宜，授权有效期至 2022 年度股东大会召开之日止。
根据 2021 年度股东大会授权，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司
本次发行竞价结果等相关事项。
4、本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易程序
的情形
（1）发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
（2）发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到证监会行政监管措施或证券
交易所纪律处分的情形；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
不存在最近一年受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
5、本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
（1）根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 25 日召
开第四届董事会第十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞
价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会
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通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
（2）发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经
股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
2）上市保荐书；
3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
（3）发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关
于以简易程序向特定对象发行的相关要求。
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人
员已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
（5）保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条
件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（三）符合《发行监管问答》的相关规定
1、公司拟将本次募集资金中的 7,700.00 万元用于“高端特种密封胶黏剂建
设项目”、3,250.00 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过募
集资金总额的 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流动
资金的要求；
2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超
过本次发行前总股本的 30%；根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股
份数量为 14,541,832 股，不超过本次发行前总股本的 30%；
3、本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定；
4、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
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供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（四）发行人本次发行符合《审核问答》的相关规定
1、本次发行不存在违反《审核问答》第 9 问的情形
（1）符合适用条件的规定
1）适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办
法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定
对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《注册管理办法》第二十一条规
定的事项通过相关决定。存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得
适用简易程序。
2）符合适用条件的规定
参见前述“（二）发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以简
易程序向特定对象发行股票的相关规定”。
（2）符合业务流程的规定
1）业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生
效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行
事项后的二十个工作日内向深交所提交申请文件，深交所收到申请文件后的两个
工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注
册。
2）符合业务流程的规定
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 14,541,832 股。根据 2021
年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十八次会
议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议
案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022
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年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。本次发行尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
（3）保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
2、本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资
及类金融业务情况”中披露了公司财务性投资的情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在财务性投资。
（2）本次募集资金投资项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”以及“补
充公司流动资金”，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入
和拟投入的财务性投资。
3、本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
（1）发行人已建立《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据该制度，募
集资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“高端特
种密封胶黏剂建设项目”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；
不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形；
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权；
（3）本次募集资金不涉及跨境收购；
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（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计
划以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性；
（5）发行人召开董事会审议本次再融资时，不存在已事先投入的资金，亦
未列入募集资金投资构成。
4、本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
（1）本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行
《发行监管问答》的有关规定；
（2）发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充
分论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
（3）本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实
际经营情况；
（4）本次募集资金不涉及收购资产。
5、本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形；
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
（五）发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
1、本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
（1）本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行
对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报
价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序
和规则，确定本次发行价格和本次发行的对象；
（2）发行人与前述竞价确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，
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并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准，深交所审核通
过并经中国证监会注册，该合同即生效。
2、本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
度股东大会授权的董事会审议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。
（六）本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件
截至本发行保荐书出具日，章卫国持有 41,638,913 股公司股份，占公司总股
本的 23.63%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为 109,499,994.96 元，符合向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简
易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化。据此测算，本次发行结束后，章卫国
持有公司的股份比例降至 21.83%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（七）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报
文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、
完整。
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行监
管问答》《审核问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以
简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露求，符合适用简易程序的相关要求。
四、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
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有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况
进行了合理预计。同时，考虑到本次发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境
变化的可能性，发行人已披露了本次发行的必要性和合理性、本次募集资金投资
项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面
的储备情况，制定了切实可行的填补即期回报措施，公司控股股东、实际控制人
及全体董事及高级管理人员做出了相应承诺，符合《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐机构就在投资银行类业务中
有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
行人除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法
需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构认为，本次发行业务中本保荐机构不存在直接或间接有偿聘
请第三方的行为；上市公司除聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师
事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为。本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
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六、发行人存在的主要风险
（一）技术、研发风险
公司自成立以来一直专注于轨道交通的防腐、防水、特种胶类、复合材料等
材料业务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。公司在稳固轨道交通市场
的同时，不断开拓民用建筑、新能源、半导体等新市场领域，随着客户市场和应
用场景的扩展和转变，产品性能指标和要求随之发生变化，如果未来公司对新产
品的研发不能满足下游客户产品性能指标要求、不能及时顺应市场变化并且不断
更新生产工艺水平，将对公司市场竞争力造成一定的不利影响。
（二）公司经营、管理风险
1、经营业绩波动风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司实现的营业收入分别为 49,893.47
万元、60,554.99 万元和 62,510.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
2,119.82 万元、2,415.49 万元和 1,261.50 万元，经营业绩存在一定波动。由于公
司收入季节性波动及上半年新冠疫情等因素影响，2022 年度 1-6 月公司营业收入
为 25,382.78 万元，较上年同期增长 5.47%，归属于母公司净利润为-1,383.47 万
元，较上年同期下降 494.45%。未来宏观经济、行业政策变化或市场波动以及下
游行业景气度下降等风险因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，公司存在业
绩下滑、波动的风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司产品的主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有聚醚、
MDI、扩链剂、环氧树脂、固化剂等。上述原材料主要是原油的下游产品，其价
格主要受国际原油价格波动影响。基于国际地缘政治形式、新冠疫情等因素影响，
大宗石油化工原材料价格出现较大幅度波动的风险依然存在，主要原材料的价格
变动将对公司毛利率水平产生一定影响。若公司无法有效合理安排主要物资采购
策略或通过产品涨价等方式来平抑原材料价格波动，将给公司带来原材料价格上
涨的压力，从而影响公司盈利水平和经营业绩。
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3、疫情导致业务开展不顺风险
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险，公司主营
业务的开展及上下游企业的生产销售均受到了不同程度影响。因此国内疫情的反
复和疫情防控政策等因素可能会对公司生产经营及业绩产生不利影响。
4、业务规模增大导致的管理风险
报告期内，公司业务规模整体呈上升趋势。本次发行后，随着募投项目的实
施，公司经营规模将进一步扩大。公司经营规模的扩大也势必会对公司的运营管
理、生产质量控制、风险把控等诸多因素提出更高要求。如果公司未来不能结合
实际情况有效地对经营管理、生产质量管控进行优化管理，或公司管理水平无法
满足公司日益增长的需求，或公司组织架构和管理模式未能及时调整、完善，则
公司将面临一定的管理风险。
（三）财务风险
1、应收账款坏账风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款价值分
别为 31,725.83 万元、34,002.99 万元、41,142.26 万元和 41,978.68 万元，占各期
公司总资产比重分别为 31.34%、25.20%、24.39%和 24.31%，各期末应收账款金
额较大。客户以轨道交通、民用建筑领域为主的公司应收账款回款速度普遍较为
缓慢，应收账款余额较大符合行业特性。此外，公司主要应收账款为大型国企、
央企单位及国内大型房地产开发企业，出现坏账可能性较低，但是不排除因客户
出现经营困难或政策变化导致应收账款难以收回而带来坏账风险，从而对公司的
资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
2、毛利率下滑风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别
为 25.16%、24.30%、20.60%和 16.22%。因原材料价格持续上涨、市场竞争激烈
等因素影响，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势。为消除不利影响，公司将通过
努力提升研发创新能力、开发新产品、拓展新客户并且不断强化精益生产和优化
产品工艺，尽可能降低公司毛利率下滑不利影响。若未来市场环境发生较大变化
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或原材料价格继续大幅度上涨，将会导致公司综合毛利率水平下降，对公司盈利
能力产生不利影响。
3、成本费用上升风险
公司将继续全面推行精细化管理、精益化生产、提高生产效率，实现降本增
效。但随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营、投资项目实施以及后续各类
人才的引进，公司生产成本和期间费用将面临较大的上升风险，从而影响公司经
营业绩。
4、商誉减值风险
公司通过收购兼并、对外投资等方式，进一步扩大销售规模和利润。公司陆
续收购了非绝缘涂料业务相关资产、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、湖南博杨
新材料科技有限责任公司和苏州恩腾半导体科技有限公司。截至 2022 年 6 月 30
日，公司商誉账面价值 3,931.39 万元，占总资产比例为 2.28%。若未来相关资产
或公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响。
5、经营性活动现金流波动风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营性活动产生的
现金流净额分别为 10,184.30 万元、3,032.79 万元、5,921.94 万元和-13,267.82 万
元，公司 2022 年 1-6 月经营性活动现金流减少主要系疫情影响客户订单交付及
结算、回款的进度，同时公司为保证正常供货，采购量增加，支付原材料款项增
加。未来公司存在因宏观经济及行业政策变化、下游客户经营状况恶化导致客户
回款速度放缓或新冠疫情持续反弹等因素而导致经营性活动产生的现金流净额
波动的风险。
（四）募集资金投资项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于公司自身生产经营情况、当前经济及
行业形势、未来市场需求预测等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性，且项目实施过程中存在成本增加、进度延迟、募集资金
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不能及时到位、项目预算、管理等较多不确定因素，有可能导致募集资金实施进
度及投资项目的实际效益不及预期。
（五）其他风险
1、审批风险
本次发行尚需由深交所审核并作出上市公司符合发行条件和信息披露要求
的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得相关的
批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、即期回报被摊薄风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
3、股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状
况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的
影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票仍可能出现大幅
度的波动。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
七、发行人市场前景的评价
（一）发行人具有良好的市场竞争优势
1、产品服务和原材料自主研发优势
随着公司技术研发的不断突破以及对外技术上的战略合作，公司的产品及服
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务类型也逐渐丰富，已逐步建立起覆盖工业防腐防护领域的全系列服务体系，包
含各类防腐涂料、防水涂料及防水卷材等产品及相应的涂装施工、涂料涂装一体
化的服务，满足工业领域复杂多样的防护需求，是国内较少同时具备完整产品体
系的工业领域防护企业之一。
公司目前已经逐步掌握涂料关键原材料水性树脂的核心技术，年产 20,000
吨水性树脂建设项目投产后，公司将逐步实现对产品核心原材料实现自产自销，
既可以实现水性涂料核心原材料稳定、可靠、及时供应，发挥产品上下游的集中
化、规模化优势，又有利于公司平抑上游原材料价格波动，提升公司水性涂料产
品的竞争力。
2、技术研发与市场需求紧密结合并能快速实现成果转化的优势
公司围绕涂料行业环保的大方向和进一步深耕轨道交通行业并稳妥开拓民
用建筑等领域的发展战略，结合国内外高分子材料发展的新趋势与多样化的市场
需求，开展了一系列的技术研发工作并实现了相关成果转化。
3、生产经营资质齐全优势
公司自设立以来非常重视相关业务资质及认证的申请和维护。公司目前拥有
安全生产许可证（危险化学品）、危险化学品登记证、质量管理体系认证证书、
环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书等日常生产经营所需的
相关资质及认证。此外，公司的聚氨酯防水涂料、特质环氧富锌防锈底漆、25
型铁路客车用涂料、铁路货车用油漆、水性阻尼浆等系列涂料通过中铁检验认证
中心（CRCC）认证；轨道交通装备环保、功能化系列涂料项目已在 CR300AF
复兴号动车组用水性涂料获得了批量应用，属于国内首创，并在中车青岛四方机
车车辆股份有限公司水性涂料维修用涂料的工艺实验取得了阶段性进展。
4、涂料环保化的先行优势
随着国家环保政策日趋严格，国家大力扶持和倡导环保型涂料，其技术研发
与应用已进入快速发展阶段，水性涂料、高固体份、无溶剂等环保型涂料已成为
涂料行业当前的发展趋势。公司目前已经成为轨道交通高端装备涂装领域国产
化、环保化的主要推动者。
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5、客户资源优势
作为国内轨道交通涂料行业的首家上市公司，公司主要客户集中在中国国铁
集团下各路局的机车段及车辆段、中车旗下各主机厂，集中度相对较高，多为大
客户。民用建筑领域，公司客户主要是大型国企、央企，主要集中在华润置地等
资产信誉较好的大客户。公司对大项目、大客户采取定期交流、定点服务、快速
响应的机制，产品研发中心定期与客户就产品技术和质量进行交流，对客户需求
和产品应用进行沟通了解，持续为客户提供定制化产品。应用技术中心对大项目、
大客户进行定点服务，及时发现和解决客户现场问题。多年来，公司突出的自主
研发能力、优质的现场技术服务和快速的市场反应机制为公司积累了众多大客户
的信任，为公司未来保持现有市场份额和进一步拓展应用领域奠定了基础。优质
的客户资源构成了公司重要的竞争优势之一。
6、产品应用领域优势
公司在轨道交通领域的成功项目经验及竞争优势地位为公司业务领域拓展
提供良好的客户资源、项目经验和技术储备。以防腐涂料产品为例，公司已将产
品应用领域扩展至动车、城际轨道车辆等其他轨道交通装备防腐领域，同时成功
开拓风电、核电等新能源领域，并积极布局钢结构、石油石化设施等其他机械设
备领域。在防水涂料市场，除铁路工程领域防水涂料外，公司已将产品应用领域
扩展至地铁等其他轨道工程防水领域及水利工程、市政工程、民用建筑等其他防
水领域，是较早进入地铁工程防水领域的国内专业涂料生产企业。
（二）发行人所处的行业的发展前景
1、发行人所在涂料行业的发展趋势
（1）涂料产品环保性、功能性、涂料涂装一体化发展趋势日益显现
当前，国家重拳治理环境污染，国民环保意识提升、消费行为转变，粉末、
水性、高固体份、辐射固化等低 VOC 含量的涂料替代溶剂型涂料逐步加快。与
传统的溶剂型涂料相比，水性工业涂料凭借其环保、节能、经济的优势及国家产
业政策的扶持，已经逐步成为取代传统溶剂型涂料的主要产品之一，代表着涂料
工业的发展方向。《中国涂料行业“十四五”规划》提出结构调整目标：到 2025
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年，性价比优良、环境友好的涂料品种占涂料总产量的 70%。以轨道交通装备涂
装市场为例，中国中车提出的“平安中车、绿色中车、健康中车”三个愿景，早
在 2018 年 3 月份的会议纪要中明确要加快推广水性涂料和水性漆的使用，优先
从货车产品推进和推广，机车、客车、动车、城轨地铁等产品逐步推广。
随着涂料市场和新型材料的发展，下游客户对涂料的功能化要求越来越高，
只有个性化的涂料产品才能够满足不同领域对产品的特殊需求。具有不同功能，
如防静电、耐高温、防震、防噪声等特殊涂料产品越来越受到下游客户的青睐。
在轨道交通装备防腐涂料领域，通过涂料的功能化设计弥补车辆本身的功能
化缺失，成为未来轨道交通装备防腐涂料的一个发展趋势。例如，动车车辆需要
防噪音的阻尼涂料；风电叶片涂料对涂料耐候性、耐磨性、优异的附着力、耐化
学品性要求较高；核装备涂料对耐辐射性能要求较高。
近年来，涂料生产企业在产品研发过程中以实际应用为前提，综合考虑下游
企业在选材、施工、环境、设备等方面的需求，将产品技术与实际应用相结合，
根据客户需求研发出相应的涂料产品。同时，下游企业在保证良好的涂装技术和
涂装设备的基础上，与涂料生产企业深度合作，为提高涂装质量和节省成本，也
积极推进涂料涂装一体化业务模式。涂料涂装一体化业务模式已经逐渐成为涂料
行业的主要销售模式。
（2）工业涂料应用领域不断拓展，涂料行业面临转型升级压力
工业涂料市场相比民用建筑涂料使用环境复杂、技术含量高、开发技术难度
大、进入门槛高，相对于民用建筑涂料市场竞争仍趋于分散，市场空间大。工业
涂料应用领域除轨道交通、汽车、船舶、风电、航天、军工、石油石化等行业外，
诸多新兴工业领域诸如光电子、生物工程、光纤通信电缆、城市下水道废水处理
等新兴涂料应用市场也在不断培育发展中。
目前，工业涂料高端市场大部分均为国外知名涂料巨头掌控，国内涂料企业
发展仍存在核心原材料国产化率低、新材料研发与应用、工艺水平等局限。目前
部分国内涂料企业在细分市场领域已经有所突破，技术水平、工艺水平、品牌知
名度、销售渠道管理与国外涂料巨头差距正在逐步缩小。
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在原材料价格持续上涨、环保趋严等外部因素的影响下，涂料行业面临着因
成本上升、竞争加剧所带来的产业转型、结构调整压力，创新正在成为涂料行业
发展的主要驱动力。国内涂料企业纷纷调整产品结构，提升产品质量和档次，逐
步淘汰落后产能，升级工艺技术、新型装备；优化产业布局，加快涂料企业兼并
重组，推动产业集聚和升级；切实保护生态环境，加快开发清洁生产技术，促进
涂料行业的可持续发展。
（3）产业链融合趋势
从产业链的角度看，涂料企业处于中游，上游是原材料生产企业，下游就是
应用方和终端消费者。整个产业链较为分散，上下游割据现象较为严重，协同性
较差。上游原材料对涂料行业的影响主要体现在两个方面：一是原材料产量规模
以及质量水平的稳定性直接影响着涂料行业生产能力及产品性能的稳定性；二是
原材料的价格影响着涂料的生产成本。2021年，涂料行业上游原材料聚醚、钛白
粉、MDI、丙烯酸等价格快速上涨，但下游涂料企业产品的上涨幅度远远比不上
原材料的涨幅，生产成本的不断攀升导致涂料行业利润空间不断缩水。此外，由
于部分国产原材料的质量难以达到国外的水平，对进口原材料的依赖严重制约了
部分符合行业导向、处于前沿领域的高端涂料的大规模量产与推广。在此背景下，
涂料生产企业向上游核心原材料领域进行产业延伸，实现核心原材料的自主供
应，有助于保证生产稳定性、降低生产成本、提升产品质量，打造新的核心竞争
力。因此，与上游原材料行业的产业链融合将成为涂料行业未来发展的一大趋势。
2、发行人所在中国建筑防水材料行业发展趋势
（1）持续淘汰落后产能，市场集中度不断提高
当前，建筑行业相关市场仍存在众多小规模、无生产许可证的“作坊式”生
产企业，产能落后，产品质量参差不齐，市场集中度低，恶性竞争频发影响了防
水行业健康发展。2013 年，工信部制定了《建筑防水卷材行业准入条件》，要求
新建改性沥青类（含自粘）防水卷材项目单线产能规模不低于 1,000 万平方米/
年；新建高分子防水卷材（PVC、TPO）项目单线产能规模不低于 300 万平方米
/年。2016 年 5 月，国务院办公厅发布《关于促进建材工业稳增长调结构增效益
的指导意见》，提出建材工业实现转型升级健康发展，要抓住产能过剩、结构扭
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曲、无序竞争等关键问题，在供给侧截长补短、压减过剩产能，有序推进联合重
组，改善企业发展环境，增强企业创新能力。
“十二五”期间，建筑防水材料行业的快速发展，行业主营业务收入持续增
长，年均增长率 13.87%，企业盈利能力明显增加。行业中涌现出年销售收入超
过 50 亿元的企业，年销售收入超过 10 亿元的企业达 8 家；行业前 50 位企业的
市场占有率超过 35%，行业集中度显著提高。“十三五”期间，行业将进一步提
升集中度，年销售收入超过 20 亿元的企业达到 20 家以上，行业前 50 位的企业
市场占有率预计将达到 50%，市场集中度进一步提高。“十四五”期间，随着下
游房地产行业集中度的逐步提高及行业标准的逐渐完善，相关行业进入整合发展
阶段，市场优胜劣汰加剧，中小涂料企业加速出清，行业整体向龙头企业加速集
中。
（2）环保要求日益严格，推动防水材料的升级与转型
2014 年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，提出城镇绿色
建筑占新建建筑比重将从 2012 年的 2%提升到 2020 年的 50%，绿色建筑规划将
带动新型建材产业发展，也对建材的环保性提出了更高的要求。绿色环保的防水
材料对环境有利，对人体无害，有利于资源节约与节能减排。
传统的建筑防水材料主要是以沥青这样的高耗污染大的材料最为主要的材
料。传统的氧化沥青卷材叠层屋面，一般铺设 3 层或 4 层，既浪费资源，又会在
生产和施工过程中严重污染环境，缺乏可持续性。随着技术的发展，传统的沥青
卷材逐渐被性能更好的改性沥青防水卷材所取代。近年来，高分子防水卷材也逐
步兴起，PVC、TPO 类的材料安全环保无污染，耐用性高且可回收重复利用，是
防水卷材的主流发展方向。未来，水基、VOC 含量低的防水材料将会因其优异
的环保性能而被广泛使用。
除了防水材料本身的环保性能外，要实现防水材料的绿色化，与之相配套的
符合环保节能要求的施工工法、施工辅材和机具也非常重要。防水层的铺设方法
有满粘法、空铺压顶法、机械固定法和背衬满粘法。其中空铺压顶法和机械固定
法消耗胶粘剂大大降低，是有效的低碳施工技术。
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未来，随着国家对环保工作的日益重视，环保政策的越发严格，会推动建筑
防水材料行业加大对环保研发的投入，促进防水材料及其施工工艺向绿色环保的
方向升级与转型。
3、募投项目的顺利实施将提升公司的核心竞争力和盈利能力
本次募投项目用于“高端特种密封胶黏剂建设项目”及补充流动资金。
公司拟将本次募集资金中的7,700.00万元用于“高端特种密封胶黏剂建设项
目”。本项目产品为高端特种密封胶黏剂，主要应用于建筑、轨道交通及光伏等
领域，公司在建筑、轨道交通领域已深耕多年，拥有雄厚的市场和技术积累。同
时，公司长期看好光伏领域发展，后期将逐步布局相关领域，发挥光伏与建筑领
域间的协同效应。
公司拟将本次募集资金中的 3,250.00 万元用于补充流动资金，符合公司当前
的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现
公司健康可持续发展。
综上，发行人具有良好的市场前景，募投项目的顺利实施有利于提升发行人
的核心竞争力和盈利能力。
附件 1：保荐代表人专项授权书。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
保荐代表人签名： _______________ ______________
裔 麟 李 俊
项目协办人签名： ______________
张 静
保荐业务部门负责人签名： ______________
邓建勇
内核负责人签名： ______________
吴 桐
保荐业务负责人签名： _______________
孙 超
保荐机构总裁签名：_______________
左 畅
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-31
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
保荐机构董事长签名：______________
金华龙
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
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（此页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
保荐机构法定代表人签名： ________________
武晓春
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-1-33
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 发行保荐书
附件 1：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
兹授权我公司保荐代表人裔麟、李俊两人具体负责我公司担任保荐机构（主
承销商）的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票项目的各项保荐工作。同时，我公司指定张静作为项目协办人，协助
保荐代表人做好株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票项目的保荐工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4
号）以及《深圳证券交易所创业板发行上市申请文件受理指引》的要求，现将两
位签字保荐代表人是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定，以
及申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
裔麟、李俊作为保荐代表人，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管
理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、
最近 12 个月持续从事保荐相关业务，最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的
重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
裔麟、李俊申报的在审企业家数等执业情况作出如下说明：
保荐 在审企业情况
说明与承诺事项 是/否 备注
代表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否曾担任
主板 无 过已完成的首发、再融 否 无
资项目签字保荐代表人
江西耐普矿机
股份有限公司
最近 3 年内是否曾担任 （300818.SZ）
裔麟
创业板 无 过已完成的首发、再融 是 向不特定对象
资项目签字保荐代表人 发行可转换公
司债券项目的
保荐代表人
最近 3 年内是否曾担任
科创板 无 否 无
过已完成的首发、再融
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资项目签字保荐代表人
宁波舜宇精工股
份有限公司向不
特定合格投资者 最近 3 年内是否曾担任
北交所 公开发行股票并 过已完成的首发、再融 否 无
在北京证券交易 资项目签字保荐代表人
所上市项目的保
荐代表人
最近 3 年内是否曾担任
主板 无 过已完成的首发、再融 否 无
资项目签字保荐代表人
最近 3 年内是否曾担任
创业板 无 过已完成的首发、再融 否 无
资项目签字保荐代表人
李俊
最近 3 年内是否曾担任
科创板 无 过已完成的首发、再融 否 无
资项目签字保荐代表人
最近 3 年内是否曾担任
北交所 无 过已完成的首发、再融 否 无
资项目签字保荐代表人
我公司法定代表人武晓春和本项目保荐代表人裔麟、李俊特此承诺对以上事
项的真实、准确、完整性承担相应的责任。
本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐（并主承销）的株洲飞鹿高新材料
技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票项目的保荐代表人
及项目协办人，不得用于任何其他目的或用途。如我公司根据实际情况对前述保
荐代表人或项目协办人做出调整并出具相应新的专项授权书，则本专项授权书自
新专项授权书出具之日起自动失效。
特此授权。
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（本页无正文，为《保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：_________________ __________________
裔 麟 李 俊
法定代表人：________________
武晓春
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
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