地址：深圳市南山区科苑路 6 号科技园金融基地 2 栋 11 楼 电话：0755-86970800 邮政编码：518000
广东万诺律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
法律意见
广东万诺律师事务所
关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的法律意见
致：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
根据广东万诺律师事务所（以下简称“本所”）与株洲飞鹿高新材料技术股
份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《专项法律顾问委托协议》，
本所担任公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项
中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出
具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见。
4-1-1
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
声 明............................................................................................................................ 5
正 文............................................................................................................................ 7
一、 本次发行的批准和授权 .................................................................................. 7
二、 发行人本次发行的主体资格 .......................................................................... 7
三、 本次发行的实质条件 ...................................................................................... 8
四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11
五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12
六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 13
七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 13
八、 发行人的业务 ................................................................................................ 14
九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 15
十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 21
十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 24
十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 26
十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 26
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................................ 26
十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 27
十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 28
二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 29
二十一、 总体结论性意见 .................................................................................... 36
4-1-2
释 义
本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
发行人、公司、
指 株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
飞鹿股份
株洲飞鹿涂料有限责任公司，曾用名为株洲飞鹿油漆实业
飞鹿有限 指
有限责任公司，系发行人前身
本次发行、本次
以简易程序向
指 发行人本次拟以简易程序向特定对象发行股票的行为
特定对象发行
股票
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司首次公开发行人民
首发上市 指
币普通股（A 股）并在创业板上市
飞鹿工程 指 株洲飞鹿防腐防水技术工程有限责任公司
广州飞鹿 指 广州飞鹿铁路涂料与涂装有限公司
湖南耐渗 指 湖南耐渗塑胶工程材料有限公司
长沙飞鹿 指 长沙飞鹿高分子新材料有限责任公司
广东飞鹿 指 广东飞鹿新材料科技有限公司
深圳飞鹿 指 深圳飞鹿防水防腐材料工程技术有限公司
上海飞鹿 指 上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司
飞鹿嘉乘基金 指 长沙飞鹿嘉乘半导体私募投资基金合伙企业（有限合伙）
中科德诚 指 中科德诚（广州）新材料有限公司
博杨新材料 指 湖南博杨新材料科技有限责任公司
苏州恩腾 指 苏州恩腾半导体科技有限公司
苏州飞鹿 指 苏州飞鹿半导体材料有限公司
飞鹿万乘 指 株洲飞鹿万乘复合材料有限公司
上铁芜湖 指 上铁芜湖高新材料技术有限公司
报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
最近三年 指 2021 年、2020 年、2019 年
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
4-1-3
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规
《审核规则》 指
则》
《股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
发行人制定并不时修订的《株洲飞鹿高新材料技术股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
《2021年年度
指 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2021年年度报告》
报告》
《2022年半年 《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司半年度报告》（财
指
度报告》 务数据未经审计）
湖南建业出具的湘建会审字（2022）01143号《株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司2021年度审计报告》、信永中
和出具的XYZH/2022SZAA30207号《株洲飞鹿高新材料技
最近三年审计
指 术股份有限公司2021年度审计报告》、
报告
XYZH/2021SZAA30235号《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司2020年度审计报告》、XYZH/2020SZA30099号《株
洲飞鹿高新材料技术股份有限公司2019年度审计报告》
《2021年度审 湖南建业出具的湘建会审字（2022）01143号《株洲飞鹿高
指
计报告》 新材料技术股份有限公司2021年度审计报告》
《前次募集资 湖南建业出具的湘建会专审字（2022）01049号《株洲飞
金使用情况鉴 指 鹿高新材料技术股份有限公司截至2022年6月30日止前次
证报告》 募集资金使用情况鉴证报告》
《前次募集资
《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司截至2022年6月30
金使用情况报 指
日止前次募集资金使用情况报告》
告》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以
法律意见 指
简易程序向特定对象发行股票的法律意见》
本所出具的《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司以
律师工作报告 指
简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承
指 德邦证券股份有限公司
销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
湖南建业 指 湖南建业会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 广东万诺律师事务所
本所律师 指 本所及本所指派经办发行人本次发行的律师的合称
元 指 如无特别说明，均指人民币元
中华人民共和国，仅为本法律意见方便表述及理解之目
中国 指 的，不包含中华人民共和国香港、澳门特别行政区、台湾
地区
4-1-4
声 明
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证
券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调
查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3. 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。
4. 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5. 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
6. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照
中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
7. 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿
4-1-5
留存。
8. 本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证监会
审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，并需经本所律师对《募集说明书》的有关内容进行审阅和确认。
9. 本所同意将本法律意见作为公司本次发行所必备法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行之目的
而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
4-1-6
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人 2021 年度股东大会已按照发行人《公司章
程》第 41 条第（二十）项的规定，同意授权董事会决定以简易程序向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
票，授权期限为 2021 年度股东大会通过之日起至 2022 年度股东大会召开之日止。
授权的具体内容包括确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，
发行证券的种类、面值和数量，发行方式、发行对象及原股东配售的安排，定价
方式或者价格区间，募集资金用途，限售期安排，本次发行前的滚存利润安排，
上市地点，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权。发行人 2021
年度股东大会授权董事会决定及办理本次发行事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）经本所律师核查，经本所律师核查，发行人 2021 年度股东大会、第
四届董事会第十五次、第十八次会议、第十九次会议、2022 年第三次临时股东
大会所作出的决议符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，决议内容合法有效；发行人 2021 年度股东大会、第四届董事会第十五
次、第十八次会议、第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会已依照《公司
法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本
次发行的决议，该决议已包括《注册办法》第十八条规定的必备内容。
（三）依据《证券法》《注册办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
发行人本次发行尚需依法经深圳证券交易所审核并报中国证监会履行发行注册
程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更
方式设立的股份有限公司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业
法人营业执照》（注册号：430200000005250）。如本法律意见“四、发行人的
设立”所述，飞鹿有限整体变更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。
4-1-7
经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞鹿股份首次公开发行人民币
普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日在深圳证券交易所创业板上
市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为“300665”。
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》并经发行人确认，发
行人系依法设立并有效存续的上市股份有限公司，不存在根据有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票。经对
照《公司法》《证券法》《注册办法》《审核规则》等法律、法规、规范性文件，
本所律师认为，截至本法律意见出具日，发行人本次发行符合有关法律、法规、
规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
1. 根据发行人 2021 年度股东大会决议及第四届董事会第十五次会议决议、
《公司章程》，发行人本次拟发行的股票为人民币普通股，每股面值一元，每一
股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或个人认购股份，
每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规
定。
2. 根据发行人 2021 年度股东大会决议及第四届董事会第十五次会议决议，
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次发行的最终发行价格由董事会
根据 2021 年年度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。根据发行人第四届董事会第十八次会议决议，本次发行的价格为
7.53 元/股，不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条的规
定。
4-1-8
3. 发行人 2021 年度股东大会及第四届董事会第十五次、第十八次会议对发
行人本次发行上市作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人 2021 年度股东大会及第四届董事会第十五次、第十八次会议决
议并经发行人确认，发行人本次发行系以简易程序向特定对象发行股票，未采用
广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册办法》《审核规则》规定的相关条件
1. 发行人不存在不得向特定对象发行股票的情形
根据（1）《前次募集资金使用情况鉴证报告》；（2）发行人关于募集资金
使用相关的公告、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见；（3）最
近三年审计报告；（4）有关公安机关出具的发行人董事、监事、高级管理人员
无犯罪证明；（5）发行人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷；（6）发
行人有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行政主管部门出具的证明
文件；（7）发行人提供的报告期内受到行政处罚的相关资料；（8）通过公开途
径进行查询的检索结果；（9）发行人及实际控制人出具的确认文件，发行人不
存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4-1-9
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 发行人募集资金使用符合相关规定
根据发行人 2021 年度股东大会决议及第四届董事会第十五次、第十八次会
议决议、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案（修订稿）》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性报告（修订稿）》、发
行人及其控股股东、实际控制人的确认，发行人募集资金使用符合下列规定，符
合《注册办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3. 发行人本次发行符合适用简易程序的规定
根据发行人 2021 年度股东大会决议及第四届董事会第十五次、第十八次会
议决议、《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票预案（修订稿）》，发行人本次发行已由 2021 年度股东大会授权董
事会决定，募集资金为 109,499,994.96 元，未超过人民币三亿元且不超过公司最
4-1-10
近一年末净资产百分之二十，符合《注册办法》第二十一条及第二十八条的规定。
4. 发行人不存在不得适用以简易程序向特定对象发行股票的情形
根据（1）最近三年审计报告；（2）发行人董事、监事、高级管理人员填报
的调查问卷；（3）发行人有关工商、税务、劳动、社会保险、住房公积金等行
政主管部门出具的证明文件；（4）发行人提供的报告期内受到行政处罚的相关
资料；（5）通过公开途径进行查询的检索结果；（6）发行人及实际控制人出具
的确认文件，发行人不存在下列不得适用简易程序的情形，符合《审核规则》第
三十三条第二款的规定：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册办法》《审核规则》规定的以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
发行人是由飞鹿有限按照《公司法》的规定，以整体变更方式设立的股份有
限公司，于 2012 年 4 月 26 日取得株洲市工商局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：430200000005250）。经中国证监会“证监许可[2017]762 号”文核准，飞
鹿股份首次公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，并于 2017 年 6 月 13 日
在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“飞鹿股份”，股票代码为
“300665”。
依据发行人设立时的工商登记资料，本所律师认为，发行人的设立已履行了
4-1-11
必要的法律程序并得到了有权部门的批准，合法有效。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能
力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：
（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利
和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人合法拥有与生产经营有关的土地、房产以及商标、专利、软件
著作权、机器设备等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，
具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施。据此，本所律师认
为，发行人的资产完整。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人已与高级管理人员签署
劳动合同，发行人的总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员不在控股股东、实际控制人及其控制的除发行人及其子公司以外的其他
企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制
的除发行人及其子公司以外的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。
（四）依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、
财务管理制度、企业信用报告，发行人已经建立了独立的财务部门及财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。
（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督
机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职
权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行
人的机构独立。
（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与
4-1-12
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关
联交易，发行人业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）主要股东
依据《2022 年半年度报告》、中国证券登记结算有限责任公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2022 年 6 月 30 日，
发行人前十名股东及持股情况如下：
序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例
1 章卫国 40,518,913 23.37%
2 周岭松 7,088,400 4.09%
3 刘雄鹰 4,181,276 2.41%
4 何晓锋 3,904,723 2.25%
5 詹晓秋 2,000,880 1.15%
6 周宇光 1,963,800 1.13%
7 盛忠斌 1,807,709 1.04%
8 张息 1,570,980 0.91%
9 周刚 1,479,381 0.85%
10 郭跃华 1,260,000 0.73%
依据《2022 年半年度报告》、发行人提供资料、实际控制人填报的调查问
卷及发行人确认，上述前十名股东中，盛忠斌为章卫国妻子之弟。
（二）发行人的实际控制人
经核查，报告期内，章卫国先生一直为发行人的单一最大股东且一直担任发
行人董事长职务，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为章卫国先生，发
行人的实际控制人最近三年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
4-1-13
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产
权界定和权属不存在纠纷及风险。
（二）经本所律师核查，发行人首次上市至本法律意见出具日期间的股份变
动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的权益登记日为
2022 年 6 月 30 日的《证券质押及司法冻结明细表》、持股 5%以上股东填报的
尽职调查问卷，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的章卫国先生持有发行
人的 6,000,000 股股份存在质押情况。除前述情形之外，持有发行人 5%以上股份
的主要股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）据发行人提供的报告期内的董事会、股东大会决议、最近三年审计报
告、报告期内的定期报告、发行人书面确认，截至报告期末，发行人未在中国大
陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构并开展经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围变更合法、有效，发行
人报告期内主营业务未发生重大变更。
（四）根据《2021 年年度报告》并经发行人的确认，发行人的主营业务为
从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料的研发、生产、销售及
服务。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在《公司法》
或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要
资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存
在持续经营的法律障碍。
4-1-14
九、关联交易及同业竞争
（一）本所律师通过查阅发行人报告期内的定期报告、审计报告，取得发行
人董事、监事、高级管理人员填报的调查问卷，通过巨潮资讯网、国家企业信用
信息公示系统查询等方式对发行人的关联方情况进行了核查。依据《公司法》及
《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定并遵循重要性原则，报告期
内，发行人的主要关联方如下：
1. 关联自然人
（1）控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为章卫国先生。
（2）直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东
除控股股东、实际控制人章卫国先生外，截至报告期末，发行人不存在直接
或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。
（3）董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 关联关系
1 章卫国 现任发行人董事、董事长
现任发行人董事、总裁，报告期内曾任发行人副总裁、高级副总
2 范国栋
裁
现任发行人董事、高级副总裁，报告期内曾任发行人副总裁、董
3 何晓锋
事会秘书
4 杜建忠 现任发行人独立董事
5 刘崇 现任发行人独立董事
6 李珍香 现任发行人职工代表监事、监事会主席
7 蒋昭群 现任发行人监事
8 李度平 现任发行人监事
9 刘雄鹰 现任发行人高级副总裁，报告期内曾任发行人副总裁
4-1-15
序号 姓名 关联关系
10 韩驭安 现任发行人财务总监
11 周迪武 现任发行人副总裁
12 易佳丽 现任发行人董事会秘书
13 周艺 曾任发行人董事，已于 2020 年 2 月辞职，任期至 2020 年 4 月
14 潘红波 曾任发行人独立董事，已于 2021 年 5 月任期届满离职
曾任发行人职工代表监事、监事会主席，已于 2021 年 5 月任期届
15 陈佳
满离职
16 刘帅 曾任发行人监事，已于 2021 年 5 月任期届满离职
17 彭龙生 曾任发行人副总裁，已于 2021 年 5 月任期届满离职
18 夏灵根 曾任发行人董事，已于 2022 年 8 月离职，任期至 2022 年 8 月
（4）其他关联自然人
发行人的其他关联自然人包括：（1）前述（1）至（3）项关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；（2）根据实质重于形
式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发行人对其利益倾斜的自然人。
2. 关联法人
（1）直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或者一致行动人
截至报告期末，发行人不存在直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或
者一致行动人。
报告期内，宁波聚贝投资合伙企业（有限合伙）曾持有发行人 5%以上股份。
根据发行人 2019 年 1 月 15 日公告的《简式权益变动报告书》，宁波聚贝投资合
伙企业（有限合伙）减持计划实施后持有公司股份比例降至 5%以下。
（2）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的其他企业
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人章卫国先生无直接或间接控制
4-1-16
的除发行人及其子公司以外的其他企业。
（3）发行人的合营企业、联营企业
序号 企业名称 关联关系
1 博杨新材料 发行人子公司，报告期内曾为发行人合营企业或联营企业
2 上铁芜湖 发行人合营企业或联营企业
（4）其他关联法人
发行人的其他关联法人包括：（1）发行人关联自然人直接或间接控制的除
发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织；（2）关联自然人担任董事（不
包括独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组
织；（3）根据实质重于形式原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能造成发
行人对其利益倾斜的法人或其他组织。
本所律师通过查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员等填报的尽职调查问卷及网络检索等方式对此部分关联方进行了核查。经核查，
截至报告期末，该类关联方主要包括：
序号 关联方 关联关系
发行人董事长章卫国配偶之姐盛革华担任其总经理
1 长沙吉盛置业有限公司
并持有 33.75%股权
南京青云新材料科技有限公 发行人独立董事杜建忠持有 83.3333%股权并担任执
2
司 行董事兼总经理
发行人独立董事刘崇曾担任其副总经理，已于 2020
3 深业集团有限公司
年 6 月离职
发行人独立董事刘崇曾担任其副总经理，已于 2020
4 深业集团（香港）有限公司
年 6 月离职
发行人独立董事刘崇曾担任其执行董事、副总裁，
5 深圳控股有限公司
已于 2020 年 6 月离职
发行人于 2022 年 4 月聘任的董事会秘书易佳丽持有
6 湖南钢诺机电科技有限公司
其 51%股权
株洲飞鹿项目管理咨询有限 发行人于 2022 年 4 月聘任的董事会秘书易佳丽担任
7
公司 其董事
广州博源股权投资管理有限 发行人原董事夏灵根（已于 2022 年 8 月从发行人处
8
公司 离职，下同）持有 90%股权并担任执行董事兼总经
4-1-17
序号 关联方 关联关系
理
发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理
广州博鑫合众股权投资合伙
9 有限公司担任执行事务合伙人并持有 0.9901%财产
企业（有限合伙）
份额
发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理
广州博鑫鲲鹏股权投资合伙
10 有限公司担任执行事务合伙人并持有 0.0483%财产
企业（有限合伙）
份额
发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理
广州博鑫阳光股权投资合伙
11 有限公司担任执行事务合伙人并持有 0.9901%财产
企业（有限合伙）
份额
发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理
广州博海鲲鹏股权投资合伙
12 有限公司担任执行事务合伙人并持有 0.9901%财产
企业（有限合伙）
份额
博源并购咨询（广东）有限公 发行人原董事夏灵根控制的广州博源股权投资管理
13
司 有限公司持有 100%股权并担任执行董事兼总经理
深圳博源东方资产管理有限 发行人原董事夏灵根持有 59%股权并担任执行董事
14
公司 兼总经理
发行人原董事夏灵根控制的深圳博源东方资产管理
深圳市博源阳光投资基金管
15 有限公司担任其执行事务合伙人并持有 11.4286%财
理合伙企业（有限合伙）
产份额
深圳布谷鸟网络科技有限公 发行人原董事夏灵根持有 79%股权并担任执行董事
16
司 兼总经理
发行人原董事夏灵根持有 90%股权并担任执行董事
17 广州博鑫科技发展有限公司
兼经理
深圳市阿牛哥智慧生活医药
18 发行人原董事夏灵根担任董事
有限公司
发行人原董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有
广州博海合众股权投资合伙
19 0.9901%财产份额，发行人董事夏灵根配偶刘佳作为
企业（有限合伙）
有限合伙人并持有 99.0099%财产份额
发行人原董事夏灵根担任其执行事务合伙人并持有
新余泡泡投资管理中心（有限
20 2%财产份额，发行人董事夏灵根配偶刘佳作为有限
合伙）
合伙人并持有 55.1430%财产份额
发行人原董事夏灵根配偶刘佳持有 99%股权并担任
21 广州浙海电子科技有限公司
执行董事兼总经理
22 上海科阅医疗科技中心 发行人原董事夏灵根配偶刘佳拥有的个人独资企业
发行人原董事夏灵根配偶刘佳持有 65%股权并担任
23 江苏科阅生物科技有限公司
执行董事
湖北南沱湾文化传媒有限公 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2021 年
24
司 11 月注销
湖州英拓营销策划合伙企业 发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合
25
（有限合伙） 伙人并持有 99%财产份额，已于 2022 年 3 月注销
4-1-18
序号 关联方 关联关系
张家界科佳企业管理合伙企 发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾担任其执行事务合
26
业（有限合伙） 伙人并持有 99%财产份额，已于 2022 年 4 月注销
发行人原董事夏灵根配偶刘佳曾持有其 90%股权并
27 徐州微浪生物科技有限公司
担任执行董事，已于 2021 年 4 月注销
香积海（广州）文化发展有限 发行人原董事夏灵根配偶刘佳原担任其执行董事、
28
公司 经理，并持有 41%股权，已于 2021 年 12 月注销
发行人原董事夏灵根持有 85%股权并担任执行董
29 上海夏芝能源科技有限公司
事，已于 2010 年 6 月被吊销营业执照
速域（深圳）投资管理有限公 发行人原董事夏灵根曾持有 80%股权并担任执行董
30
司 事兼总经理，已于 2019 年 10 月退出并离职
深圳前海万朋资本管理有限 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2020 年 9
31
公司 月离职
上海醉清风健康科技股份有 发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2020 年 9
32
限公司 月离职
发行人原董事夏灵根曾担任其董事，已于 2022 年 1
33 四川至臻精密光学有限公司
月离职
北京宏儒和愉投资管理有限 发行人原董事周艺（已于 2020 年 4 月从发行人处离
34
公司 职，下同）担任其执行董事兼经理
北京源兴昭衍生物技术有限
35 发行人原董事周艺担任其董事
公司
36 苏州卓颖威斯投资有限公司 发行人原董事周艺担任其执行董事兼经理
37 苏州七溪生物硅谷有限公司 发行人原董事周艺担任其董事长、总经理
38 烟台亦昭生物硅谷有限公司 发行人原董事周艺担任其董事长
熠昭（北京）医药科技有限公 发行人原董事周艺曾担任其副总经理、财务总监，
39
司 已于 2020 年 2 月离职
40 北京昭衍生物技术有限公司 发行人原董事周艺担任其副总经理、首席财务官
41 上海博杰科技股份有限公司 发行人原董事周艺担任其董事
发行人原董事周艺曾担任其董事，已于 2020 年 2 月
42 渤海水业股份有限公司
离职
舒泰神（北京）生物制药股份 发行人原董事周艺曾担任其董事，已于 2021 年 9 月
43
有限公司 离职
北京亦庄国际诊断试剂技术 发行人原董事周艺曾担任其董事，已于 2021 年 10
44
有限公司 月离职
北京昭衍新药研究中心股份 发行人原董事周艺担任其董事、总经理、董事会秘
45
有限公司 书
北京昭衍新药研究中心股份
46 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其负责人
有限公司第一分公司
昭衍（广州）新药研究中心有
47 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其经理
限公司
4-1-19
序号 关联方 关联关系
48 云南英茂生物科技有限公司 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事长
49 梧州昭衍生物技术有限公司 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事
昭衍（无锡）新药研究中心有
50 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事
限公司
51 广西玮美生物科技有限公司 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事长
北京昭衍鸣讯医药科技有限
52 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事
责任公司
昭衍（北京）医药科技有限公
53 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其董事
司
昭衍（上海）新药研究有限公
54 发行人原董事周艺配偶高大鹏担任其执行董事
司
发行人原董事周艺配偶高大鹏曾担任其董事，已于
55 北京昭衍生物技术有限公司
2021 年 11 月离职
发行人原独立董事潘红波（已于 2021 年 5 月从发行
56 深圳市深友泰科技有限公司 人处离职）之姐潘红梅持有其 100%股权并担任执行
董事、总经理
（二）依据发行人最近三年审计报告、定期报告、发行人的确认并经本所律
师核查发行人提供的重大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主
要为采购/销售商品、提供/接受劳务、与关联方共同对外投资、接受关联方担保
等。
（三）经本所律师核查，发行人已就报告期内与《股票上市规则》规定的关
联方之间发生的重大关联交易，采取了必要的措施对发行人及其他股东的利益进
行保护。发行人董事会和股东大会分别在关联董事、关联股东回避表决的情况下，
依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序。
发行人独立董事对报告期内的关联交易事项发表了独立意见。发行人独立董事、
董事会和股东大会认为发行人报告期内的关联交易价格公允，没有损害公司和股
东的利益。
（四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理办法》等公司治理制度中按照《公司法》《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引》《股票上市规则》等相关规定，明确了关
联交易公允决策程序，其内容合法有效。
4-1-20
（五）依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生于公司上市时作出的规
范关联交易的承诺及相关约束措施，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控
制人已承诺采取有效措施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、
规范性文件的规定，合法有效。
（六）依据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见出
具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
依据发行人控股股东、实际控制人章卫国先生作出的避免同业竞争的承诺，本所
律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争与
利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（七）经查阅发行人报告期内定期报告并依据发行人的确认，发行人已对有
关规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）国有建设用地使用权
1. 已取得完备产权证书的国有土地使用权
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人及其
子公司已取得完备产权证书的国有土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因
贷款事宜办理了抵押担保外，上述国有土地使用权不存在其他权利受到限制的情
形。
2. 尚未取得完备产权证书的国有土地使用权
依据发行人及其子公司的说明并经本所律师核查，2019 年 7 月 15 日，长沙
飞鹿与长沙市自然资源和规划局望城分局签署《国有建设用地使用权出让合同》
（合同编号：4301222019030），受让坐落于铜官园区黄龙路与花果路交叉口东
南角的[2019]望城区 014 号宗地，面积为 49,710.85 平方米，该宗地长沙飞鹿已
向长沙市望城区财政局足额支付土地出让价款。截至本法律意见出具日，其中
4-1-21
48,771.22 平方米的地块已取得湘（2019）望城区不动产权第 0037399 号《不动
产权证书》，该宗地红线范围边缘原有一处房屋尚未拆迁完毕，根据《国有建设
用地使用权出让合同》的约定，长沙市自然资源和规划局望城分局负有土地红线
范围内房屋拆迁义务，截至目前已完成拆迁义务，正在办理产权登记中。
（二）自有房产
1. 根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人
及其子公司已取得完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事
宜办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形。
2. 子公司长沙飞鹿尚未取得完备产权证书的房产系长沙飞鹿在自有土地上
通过自建方式取得，因国有土地使用权已办理抵押担保，该房产未能办理产权证
书。根据发行人的确认，预计取得不动产权证书不存在法律障碍。
（三）依据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人及其子公司租赁房产情况详见律师工作报告“附件二：发行人及其子公司
租赁房产情况”。经本所律师核查，发行人及其子公司存在部分租赁房屋未办理
房屋租赁登记备案手续的情形。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和
国城市房地产管理法》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续并不影响房屋
租赁合同的法律效力。据此，发行人租赁房屋未办理登记备案手续的情形不会影
响其实际使用，不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。
（四）在建工程
根据发行人提供的资料及说明，截至本法律意见出具日，发行人有 1 处主要
在建工程，发行人已就上述在建工程取得项目备案和环评报告书批复。本所认为，
截至本法律意见出具之日，发行人的在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许
可及审批，建设项目手续合法合规。
（五）知识产权
1. 注册商标
4-1-22
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证、国家知识产权局出具的商标注册
证明，并通过国家知识产权局商标局主办的中国商标网查询了发行人拥有商标的
情况，截至本法律意见出具日，发行人拥有 12 项注册商标，子公司湖南耐渗拥
有 3 项注册商标，子公司中科德诚拥有 6 项注册商标，子公司博杨新材料拥有 1
项注册商标。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上
述商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2. 专利
本所律师查阅了发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的证明，并通
过国家知识产权局主办的中国及多国专利审查信息查询系统查询了发行人拥有
专利的情况，截至本法律意见出具日，发行人拥有 26 项专利权，子公司广州飞
鹿拥有 11 项专利权，子公司湖南耐渗拥有 10 项专利权，子公司长沙飞鹿拥有 3
项专利权，子公司博杨新材料拥有 1 项专利权，子公司苏州恩腾拥有 16 项专利
权。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，上述专利权
不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
3. 著作权
本所律师查验了发行人提供的计算机软件著作权登记证书、作品著作权登记
证书，并通过国家版权局主办的中国版权保护中心网站查询了计算机软件著作权
登记公告、作品著作权登记公告，检索了发行人拥有著作权的情况，截至本法律
意见出具日，子公司湖南耐渗拥有 7 项计算机软件著作权，子公司中科德诚拥有
1 项作品著作权。依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
上述著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（六）依据发行人最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人提
供的资料及确认，截至报告期末，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该
等生产经营设备由发行人或子公司通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（七）截至本法律意见出具日，发行人拥有的子公司、参股公司、合伙企业
股权/财产份额情况详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）
4-1-23
子公司、参股公司、合伙企业”部分所述。依据发行人提供的资料及确认，发行
人持有的子公司、参股公司、合伙企业的股权/财产份额不存在质押、司法冻结
等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的截至本法
律意见出具日正在履行的重大合同详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大
债权债务”之“（一）重大合同”部分所述，该等重大合同未违反有关法律、行
政法规的强制性、禁止性规定，截至本法律意见出具日不存在因发生纠纷产生诉
讼的情形。
（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师
核查，截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关
联交易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权债务关系。
依据发行人的确认并经本所律师核查，除律师工作报告正文“九、关联交易
及同业竞争”中所述的关联担保、发行人为子公司提供担保、子公司为发行人提
供担保、发行人因银行贷款接受关联方的担保外，发行人与其关联方之间不存在
其他相互提供担保的情况。
（四）依据发行人的说明，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他
应收、应付款情况详见律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（四）
发行人金额较大的其他应收、应付款”部分所述。发行人确认，上述金额较大的
其他应收、应付款产生的原因真实。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，除律师工作报告正
4-1-24
文“七、发行人的股本及其演变”部分所述的发行人股本变更事项外，发行人未
发生合并、分立或出售资产的行为，发行人其他重大资产变化及收购兼并详见律
师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购兼并”部分。
（二）经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《2021 年度审计报告》
《2022 年半年度报告》并经发行人确认，截至本法律意见出具日，发行人没有
拟进行的按照《股票上市规则》第 7.1.3 条需要提交股东大会审议的重大资产变
化及收购兼并行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定
已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期内对《公司章程》的修改已履行法定
程序，修改内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文
件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、董事会审
计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等
健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部管理制度，该等议事规
则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自 2019 年 1 月至本法律意见出具日期间的
历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有
效。
（四）经本所律师核查，发行人报告期内的股东大会、董事会历次授权或重
4-1-25
大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合
现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人报告期初至今董事变化主要系因换届导致，
并已履行了必要的法律程序；报告期内，发行人董事、高级管理人员没有发生重
大不利变化。
（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人
数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人已经依法办理税务登记。
（二）根据发行人最近三年审计报告、发行人及其子公司截至 2022 年 6 月
30 日执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人
及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要
求。
（三）根据发行人最近三年审计报告及发行人的确认并经本所律师核查，发
行人在报告期内享受的金额在 10 万元以上的财政补贴均有政策或文件依据。
（四）根据最近三年审计报告、发行人及其子公司所在地主管税务部门出具
的证明文件、发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人确认，
报告期内湖南耐渗广州分公司曾受到国家税务总局广州市天河区税务局第一税
务所行政处罚，具体详见本法律意见正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分
所述，除前述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在税务违法行为，未受到
税务行政处罚。
十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
4-1-26
（一）根据发行人最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人信
息披露公告、发行人确认并经本所律师通过公开途径网络查询，发行人及其子公
司报告期内不存在因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门
行政处罚的情形。
发行人募集资金拟投资建设的项目的环境影响评价相关手续详见本法律意
见正文“十八、发行人募集资金的运用”所述。
（二）根据发行人及子公司主管市场监督管理部门出具的证明文件、发行人
最近三年审计报告、《2022 年半年度报告》、发行人信息披露公告、发行人确
认并经本所律师通过公开途径网络查询，发行人及其子公司报告期内不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人第四届董事会第十五次会议审议通过的本次发行方案，本次发行
拟募集资金总额不超过人民币 10,950.00 万元，扣除相关发行费用后将全部用于
以下项目：
募集资金投资项目 总投资金额（万元） 募集资金使用金额（万元）
高端特种密封胶黏剂建设项目 9,533.62 7,700.00
补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00
合计 - 10,950.00
本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。本次向特定对象发行募集
资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资
额，募集资金不足部分由发行人以自有资金或其他融资方式解决。
本次向特定对象发行募集资金到位之前，发行人可以根据募集资金投资项目
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程
序予以置换。
4-1-27
（二）本次发行募集资金拟投资项目的具体情况
依据发行人提供的资料及确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，
发行人募集资金拟投资项目：高端特种密封胶黏剂建设项目的具体情况如下：
2022 年 7 月 1 日，株洲市荷塘区发展和改革局出具《株洲市荷塘区发展和
改革局关于高端特种密封胶黏剂建设项目备案的通知》（株荷发改备〔2022〕44
号），对本项目进行备案。
2022 年 9 月 16 日，本项目取得《关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
高端特种密封胶黏剂建设项目环境影响报告表的批复》（株荷环评表[2022]20 号），
株洲市生态环境局荷塘分局同意本项目按环境影响报告表中确定的地点、规模和
内容建设。
经核查，本所律师认为，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次发行募集资金的使用不会与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办法》第
十二条的规定。
（三）本次发行募集资金拟投资项目的实施主体
本次发行募集资金拟投资项目的实施主体为发行人。
（四）前次募集资金使用基本情况及变更情况
依据《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》以及发行人募集资金使用的
相关信息披露公告，本所律师认为，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正，或者未经股东大会认可，符合《注册办法》第十一条第（一）项的规定。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，发行
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人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1. 发行人的重大诉讼、仲裁案件
依据发行人最近三年定期报告、审计报告、提供的资料、发行人的确认并经
本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具日，发行人及其子公司诉
讼标的额在 100 万元以上的未决诉讼共计 2 宗，情况如下：
诉讼标
原 案
被告 案号 诉讼请求 的额（万 进展
告 由
元）
原告请求判决被告：
新疆维吾尔自治区吉昌
新疆北 1．支付欠付工程款
飞 市人民法院已裁定受理，
新永固 （2022）新 4,326,504.22元及资金占用
鹿 合同 并裁定杳封、扣押被告所
钢结构 2301民初 利息暂计432,854.22元； 539.42
股 纠纷 有的价值5,394,176.77元
工程有 4534号 2．返还履约保证金
份 的财产或冻结其在银行
限公司 600,000.00元及资金占用
等额的存款。
利息暂计34,818.33元。
广东省市梅州中级人民
法院出具民事调解书，调
解书已生效。广东鸿洋桥
（2021）粤
飞 广东鸿 梁科技有限公司未履行
1481民初 原告请求判决被告支付货 买卖
鹿 洋桥梁 调解书，飞鹿股份于2022
4185号、 款1,711,456元及逾期付款 171.15 合同
股 科技有 年5月5日已申请强制执
（2022）粤14 利息。 纠纷
份 限公司 行（执行案号[2022]粤
民终544号
1481执998号），目前正
在执行阶段，已执行
104,721.00元。
上述两宗案件均为正常业务经营开展中所产生，发行人均作为原告，涉诉金
额占发行人净资产比例较小，不会对公司资产及生产经营产生重大不利影响。
2. 发行人报告期内受到的行政处罚
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依据发行人及其子公司相关政府主管部门出具的文件、发行人提供的相关资
料及确认文件，发行人子公司或其分公司报告期内存在 4 项行政处罚，具体如下：
（1）湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司（以下简称湖南耐渗广州
分公司，已于 2020 年 9 月 8 日注销）因逾期申报纳税受到的行政处罚
1)行政处罚情况
2020 年 8 月 11 日，国家税务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天
税一所罚[2020]2430 号《税务行政处罚通知书》，认定湖南耐渗广州分公司存在
逾期申报个人所得税（工资薪金所得）360 日以上（不含本数）情形，根据《中
华人民共和国税收征收管理法》第 62 条的规定，对湖南耐渗广州分公司作出罚
款 2,000 元的处罚决定。
湖南耐渗广州分公司已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
2)核查意见
《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.
违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若
对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行
为可不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人
员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
经本所律师核查，湖南耐渗广州分公司的上述行政处罚涉及的违法行为不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A. 《中华人民共和国税收征收管理法》第 62 条规定，“第六十二条 纳税
人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规
定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务
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机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上
一万元以下的罚款。”穗天税一所罚[2020]2430 号《税务行政处罚通知书》未认
定上述罚款 2,000 元属于上述“情节严重”的情形。
B. 依据发行人的说明，湖南耐渗塑胶工程材料有限公司广州分公司自 2019
年 1 月 1 日以来未实际开展业务、未产生收入与利润、无资金流动，对株洲飞鹿
高新材料技术股份有限公司收入、净利润无影响”。2020 年 8 月 20 日，国家税
务总局广州市天河区税务局第一税务所出具穗天税一所税企清[2020]596138 号
《清税证明》，该局对湖南耐渗广州分公司所有税务事项均已结清，2020 年 9
月 8 日，广州市天河区行政审批局核准湖南耐渗广州分公司注销登记。
综上所述，本所律师认为，湖南耐渗广州分公司上述行政处罚涉及的违法行
为不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人符
合《注册办法》第十一条第（六）项的规定，上述行政处罚事项不构成本次发行
的实质性障碍。
（2）广东飞鹿因未按照规定期间公示年度报告受到的行政处罚
1)行政处罚情况
2020 年 9 月 16 日，东莞市市场监督管理局出具东市监罚[2020]2009160101
号《行政处罚决定书》，认定广东飞鹿存在未按照规定在 2020 年 6 月 30 日之前
通过商事主体信用信息公示系统公示 2019 年的年度报告的情形，违反了《广东
省商事登记条例》第 52 条第一款的规定，构成未按照规定的期限公示年度报告
的违法行为，根据《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量的适用规则》
第 17 条的规定对广东飞鹿作出 5,000 元的处罚决定。
广东飞鹿已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
2)核查意见
《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.
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违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
经本所律师核查，广东飞鹿的上述行政处罚涉及的违法行为不属于严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，具体分析如下：
A.《广东省商事登记条例》第 59 条规定，“商事主体有下列情形之一的，
由县级以上人民政府登记机关列入经营异常名录，通过商事主体信用信息公示系
统向社会公示，提醒其履行公示义务；情节严重的，由登记机关给予下列处罚：
（一）未按照规定公示年度报告或者未按照登记机关责令的期限公示有关信息的，
处五千元以上三万元以下罚款。个体工商户未按照国家有关规定报送年度报告的，
由登记机关责令改正；拒不改正的，处一百元以上一千元以下罚款。”
B. 东莞市市场监督管理局出具的东市监罚[2020]2009160101 号《行政处罚
决定书》中认定；“鉴于当事人已及时补录 2019 年度报告，违法行为轻微，并
没有对社会造成较大的危害，且违法时间较短，根据《广东省市场监督管理局关
于行政处罚自由裁量的适用规则》第 17 条的规定，建议对当事人的违法行为给
予处罚。”《广东省市场监督管理局关于行政处罚自由裁量的适用规则》第 17
条规定，“有下列情形之一的，可以依法从轻或者减轻行政处罚：（一）积极配
合市场监督管理部门调查，如实交代违法事实并主动提供证据材料的；（二）违
法行为轻微，社会危害性较小的；（三）受他人诱骗实施违法行为的；（四）在
共同违法行为中起次要或者辅助作用的；（五）当事人有充分证据证明不存在主
观故意或者重大过失的；（六）违法行为人因残疾或者重大疾病等原因生活确有
困难的；（七）其他可以依法从轻或者减轻行政处罚的。”
据此，广东飞鹿因违规行为受到的罚款金额 5,000 元处于《广东省商事登记
条例》规定的处罚下限，且《行政处罚决定书》认定违法行为轻微，故该违规行
为不属于重大违法行为。
（3）苏州恩腾因进口商品申报不实受到的行政处罚
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1)行政处罚情况
2021 年 10 月 28 日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具沪浦机关
简违字[2021]0689 号《行政处罚决定书》，因苏州恩腾以一般贸易向浦东国际机
场海关申报从韩国进口手动包装机 2 台申报商品编码有误，认定苏州恩腾存在申
报不实行为，违法海关监管规定，核定应缴税款共计人民币 10,645.10 元，漏缴
税款共计人民币 4,366.22 元，根据《中华人民共和国海关法》第 86 条第（三）
项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第 15 条第（四）项规定对苏州
恩腾作出人民币 3,400 元的行政处罚。
苏州恩腾已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
2)核查意见
《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.
违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”以及，“（五）如被处罚主体为发行人收
购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在
相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社
会影响恶劣的除外。”
经本所律师核查，苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问答》的规定可不视
为发行人存在相关情形，具体分析如下：
A.依据发行人提供的资料及《2021 年度审计报告》，2021 年 9 月，发行人、
发行人全资子公司上海飞鹿、本公司部分关联自然人及其他非关联投资人与苏州
恩腾及股东签订了《增资协议》，发行人取得苏州恩腾 36.54%成为第一大股东。
此外，发行人与部分苏州恩腾股东签订表决权委托协议，发行人共取得苏州恩腾
54.34%的表决权。2021 年 11 月 18 日，苏州恩腾办理完毕本次增资的工商变更
登记手续，依据《2021 年度审计报告》，苏州恩腾于 2021 年 12 月 1 日起开始
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纳入发行人合并报表。据此，上述行政处罚于发行人收购完成之前执行完毕。
B. 依据《2021 年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于
增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，苏州恩腾于
2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行人合并报表，苏州恩腾 2021 年度纳入合并报
表的主营业务收入为 463.68 万元，苏州恩腾营收及利润贡献占比未超过 5%。据
此，发行人不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州恩腾的情形。
C. 依据上述行政处罚决定作出时实施的《中华人民共和国海关行政处罚实
施条例》第 15 条第（四）项规定，“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项
目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违
法所得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%以上 2 倍以下罚款；……”
上述行政处罚金额占漏缴税款的比例为 77.87%，在适用的处罚区间处于中下档，
上述行政处罚依据的规定及沪浦机关简违字[2021]0689 号《行政处罚决定书》亦
未认定上述行政处罚相关的违法行为属于情节严重的违法行为，据此，上述行政
处罚相关的违法行为不属于社会影响恶劣的情形。
据此，本所律师认为，苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问答》的规定不
视为发行人存在相关情形。
（4）苏州恩腾因非法聘用外国人受到的行政处罚
1)行政处罚情况
2022 年 4 月 22 日，苏州市公安局相城分局出具相公（境）行罚字[2022]872
号《行政处罚决定书》，认定苏州恩腾从 2021 年 10 月份起，聘用超出工作许可
限定范围的韩国籍外国人 KIM NAMHYUNG 工作。根据《中华人民共和国出境
入境管理法》第四十一条第一款、第八十条第三款之规定对苏州恩腾作出人民币
1 万元的行政处罚。
苏州恩腾已按照上述处罚决定的要求足额缴纳了罚款。
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2)核查意见
《审核问答》问题 2 规定，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以
下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：1.
违法行为显著轻微、罚款数额较小；2.相关规定或处罚决定未认定该行为属于情
节严重；3.有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。发行人合并报表范围内的各级子公司，若
对发行人主营业务或净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可
不视为发行人本身存在相关情形，但其违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外。”
经本所律师核查，苏州恩腾的上述行政处罚按照《审核问答》的规定可不视
为发行人存在相关情形，具体分析如下：
A. 《中华人民共和国出境入境管理法》第八十条第三款规定：“非法聘用
外国人的，处每非法聘用一人一万元，总额不超过十万元的罚款；有违法所得的，
没收违法所得。”据此，苏州恩腾因违规行为受到的罚款金额 1 万元处于《中华
人民共和国出境入境管理法》规定的处罚下限，上述行政处罚依据的规定及相公
（境）行罚字[2022]872 号《行政处罚决定书》亦未认定上述行政处罚相关的违
法行为属于情节严重的违法行为，故该违规行为不属于重大违法行为。
B.依据《2021 年度审计报告》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于
增资苏州恩腾半导体科技有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》，苏州恩腾于
2021 年 12 月 1 日起开始纳入发行人合并报表，苏州恩腾 2021 年度纳入合并报
表的主营业务收入为 463.68 万元，苏州恩腾营业收入及利润贡献占比未超过 5%。
据此，发行人不存在主营业务收入和净利润主要来源于苏州恩腾的情形。
依据发行人最近三年定期报告、审计报告、提供的资料、发行人的确认并经
本所律师通过公开网络途径检索，报告期内，报告期内，发行人及子公司不存在
涉及严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为被处以行政处
罚的情形，发行人符合《注册办法》第十一条第（六）项的规定。
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（二）发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、
仲裁及行政处罚
依据发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员填报的调查
问卷、发行人的确认并经本所律师通过公开网络途径检索，截至本法律意见出具
日，发行人控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁及行政处罚
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》，截至报告期末，除实际控制人章卫国先生外，无其
他持有发行人 5%以上股份的主要股东。
二十一、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册办法》等法律、法规和相关规范性文件规定的有关创业板上市公司以简易
程序向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须依法经深圳证券交易
所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（下接本法律意见签署页）
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（本页无正文，为《广东万诺律师事务所关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见》签署页）
广东万诺律师事务所（盖章）
负责人：________________
李家宏
经办律师：________________
杨中硕
________________
蔡晓文
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