株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
德邦证券股份有限公司
关于
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（上海市中山东二路 558 号外滩金融中心 N1 幢 9 层）
二〇二二年九月
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
声 明
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”、“本保荐机构”）及其保
荐代表人裔麟、李俊根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定以及深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证上市保荐
书的真实、准确、完整。
如无特别说明，本上市保荐书中所涉简称与《株洲飞鹿高新材料技术股份有
限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》一致。
3-3-1
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 3
一、发行人概况.................................................................................................... 3
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平.................................................... 4
三、发行人主要经营和财务数据及指标............................................................ 6
四、发行人存在的主要风险................................................................................ 7
第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 12
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 ............................... 15
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人.............................................. 15
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员.......................................... 15
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明 ............................... 16
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................. 16
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况.................................. 16
三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况.......................................................... 16
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况.................. 16
五、除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保
荐职责的其他关联关系...................................................................................... 16
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ................................................... 17
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明 ............................... 18
第七节 保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象发行股票并上市条
件的说明 ..................................................................................................................... 19
第八节 持续督导期间的工作安排 ........................................................................... 27
第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论 ............................................................... 29
3-3-2
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
英文名称：Zhuzhou Feilu High-Tech Materials Co., Ltd.
统一社会信用代码：914302007656224696
注册地：湖南省株洲市荷塘区金山工业园
股票简称：飞鹿股份
股票代码：300665
上市地：深圳证券交易所创业板
成立日期：1998 年 5 月 21 日
上市日期：2017 年 6 月 13 日
法定代表人：章卫国
注册资本：17,259.9359 万元（截至 2022 年 7 月 5 日最新工商变更情况）
邮政编码：412003
公司网址：www.zzfeilu.com
经营范围：水性涂料、油性涂料、防水建筑材料、建筑涂料、非水性涂料、
环保新型复合材料、重金属污染阻隔材料、合成树脂、新型装饰材料、新型耐磨
及防腐工程材料、胶粘材料、环保材料、化学试剂和助剂的研发、生产、销售及
施工服务（监控化学品、危险化学品除外）；隔热和隔音材料得制造、销售；危
险化学品生产及在其厂区范围内销售本企业生产的危险化学品（具体项目按《安
全生产许可证》许可范围经营，有效期至 2024 年 1 月 22 日）；环保工程专业承
包；装饰装修工程；防水防腐保温工程；机械设备及配件的研发、生产、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；贸易代理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
3-3-3
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、发行人主营业务、核心技术、研发水平
（一）发行人主营业务
公司是从事金属表面、非金属表面和混凝土表面防腐与防护材料，半导体设
备、半导体材料的研发、生产、销售及服务的专业化高科技企业。公司的主营业
务面向轨道交通装备、铁路站房和桥梁等钢结构；轨道建设工程；民用建筑及市
政工程；风电、光伏及储能设备领域；半导体领域等。公司生产和销售防腐涂料、
防水防护材料、水性树脂、胶类产品、复合材料、半导体产品等，并顺应市场和
行业发展趋势，为客户提供包括防腐与防护方案设计、产品研发、产品生产以及
涂装施工一体化整体解决方案。
公司自设立以来，主营业务未发生重大变化。
（二）发行人核心技术
公司围绕涂料行业环保的大方向和进一步深耕轨道交通行业并稳妥开拓民
用建筑等领域的发展战略，结合国内外高分子材料发展的新趋势与多样化的市场
需求，开展了一系列的技术研发工作并实现了相关成果转化，截至 2022 年 6 月
30 日，公司目前主要产品及专利运用情况如下：
生产技术所
主要产品 专利技术 产品研发优势
处的阶段
一种适用于多种尺寸涂料样板的暴晒架、
自主研发关键核心
工业化应用， 水性涂料组合物及其制备方法、一种低温
原材料，提高成本
水性树脂 公司仍在不 下超快干单组份水性树脂及其制备方法、
优势；采用低排放
断改进性能 一种具有互穿网络结构的阻尼乳液及其制
工艺，安全环保。
备方法。
一种水性底面合一防腐漆及其制备方法、
聚酯丙烯酸酯杂化水分散体的制备方法、
工业化应用 核心材料拥有自主
室温快干高防腐双组分水性环氧涂料及其
阶段，公司仍 知识产权，在成本
水性涂料 制备方法、水性环氧预涂底漆及其制备方
在不断改进 和质量控制上领先
法、一种水性防腐底漆及其制备方法、室
性能 于市场现有产品。
温快干高防腐双组分水性环氧涂料及其制
备方法等多篇授权发明专利。
工业化应用 风电叶片用弹性腻子组合物、一种防腐耐
其他防腐涂 行业领先，成本优
阶段，公司仍 磨防冻粘底面合一涂料及其制备方法、一
料 势明显。
在不断改进 种多功能改性丙烯酸聚氨酯橡胶涂料及制
3-3-4
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
性能 备方法等多篇授权专利。
一种改性聚氨酯防水涂料及其制备方法与 自主研发，领先于
工 业 化 应 用 施工方法、一种环保型单组份聚氨酯涂料 市场现有的技术优
阶段，公司仍 及其制备方法（受理）、一种环保耐候的 势，通过工艺配方
防水涂料
在 不 断 改 进 改性单组分聚氨酯防水涂料及其制备方 调整，将产品环保
性能 法、一种抗流挂快干型双组份聚氨酯防水 化，提升公司在防
漆及其制备方法和应用（受理）。 水市场的竞争力。
自主研发，巩固公
司防水卷材产品在
铁路基建上的占有
工 业 化 应 用 双面自粘型防水卷材生产装置，一种沥青 率，并通过工艺配
阶段，公司仍 原料防水卷材自控冷却成型装置，一种道 方优化，延伸到民
防水卷材
在 不 断 改 进 路用湿固化自粘胶防水卷材，一种点复合 建领域，与防水行
性能 EVA 防水板表面涂胶装置等。 业标杆企业进行对
标，提升公司在民
建防水市场的占有
率。
自主研发，设计贴
绝缘子在线 合实际需求，和相
样机已经完
自动化清洗 尚未申请 关需求单位有深度
成生产
设备 合作，有足够的验
证条件。
（三）发行人研发水平
公司获得了湖南省级企业技术中心、湖南省工程研究中心、湖南省新材料企
业和水性涂料工程技术研究中心荣誉称号，是国家首批专精特新小巨人企业。
公司下设高分子材料研究院、防腐产品研发部和防水产品研发部，形成了体
系化的研发部门配置，公司的研发和检测基础条件已达到国内先进水平。截至
2022 年 6 月 30 日，在高分子材料领域发行人拥有发明专利 26 项，主起草或参
与起草行业和团体标准 13 项。6 项技术通过省部级科技成果鉴定，7 项产品通过
CRCC 认证。截至 2022 年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 93 名，占员工总数的
13.21%。公司始终坚持人才发展的战略，通过人才引进、培养和激励等一系列技
术研发团队建设措施，吸引了一批涂料研发、涂装工艺领域的专家和科研人员。
报告期内，公司研发团队以及核心技术人员稳步增长，为公司研发创新能力的提
升打下了坚实基础。
报告期内，公司研发费用投入情况具体如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发费用 1,091.59 1,834.50 1,779.48 1,511.01
3-3-5
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 25,382.78 62,510.33 60,554.99 49,893.47
研发费用占营
4.30% 2.93% 2.94% 3.03%
业收入比例
三、发行人主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产合计 172,655.97 168,657.66 134,930.09 101,234.98
负债合计 116,327.32 110,843.75 81,787.84 55,505.42
所有者权益合计 56,328.65 57,813.92 53,142.24 45,729.56
归 属于母公 司股东
53,580.22 54,879.11 52,435.30 45,272.89
的权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 25,382.78 62,510.33 60,554.99 49,893.47
营业利润 -1,742.96 1,183.04 2,696.79 2,699.64
利润总额 -1,752.75 1,320.83 2,821.99 2,674.57
净利润 -1,650.35 1,211.19 2,395.76 2,290.41
归属于母公司股东
-1,383.47 1,261.50 2,415.49 2,119.82
的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
经营活动产生的现
-13,267.82 5,921.94 3,032.79 10,184.30
金流量净额
投资活动产生的现
-6,514.01 -19,457.21 -16,918.50 -10,772.34
金流量净额
筹资活动产生的现
10,406.29 10,981.15 18,804.79 1,192.65
金流量净额
汇率变动对现金及
-2.95 - - -
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-9,378.49 -2,554.11 4,919.08 604.61
净增加额
期末现金及现金等 6,506.07 15,884.56 18,438.67 13,519.58
3-3-6
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 2020 年 2019 年
价物余额
（四）主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
财务指标
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.29 1.27 1.50 1.20
速动比率（倍） 1.02 1.10 1.35 1.04
资产负债率（母公
60.32% 58.56% 54.29% 54.12%
司）
归属于公司股东的
3.10 3.16 4.31 3.72
每股净资产（元）
财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次
0.55 1.49 1.66 1.54
/年）
存货周转率（次/年） 1.35 4.81 5.28 4.13
利息保障倍数（倍） 0.57 1.83 3.23 4.73
每股经营活动产生
-0.77 0.34 0.25 0.84
的现金流量（元）
每股净现金流量
-0.54 -0.15 0.40 0.05
（元）
基本每股收益（元） -0.08 0.07 0.20 0.18
稀释每股收益（元） -0.08 0.07 0.20 0.18
加权平均净资产收
-2.55 2.33 4.97 4.63
益率（%）
注：2022 年 1-6 月财务数据未经年化
四、发行人存在的主要风险
（一）技术、研发风险
公司自成立以来一直专注于轨道交通的防腐、防水、特种胶类、复合材料等
材料业务，也一直注重核心技术及工艺的创新与研发。公司在稳固轨道交通市场
的同时，不断开拓民用建筑、新能源、半导体等新市场领域，随着客户市场和应
用场景的扩展和转变，产品性能指标和要求随之发生变化，如果未来公司对新产
品的研发不能满足下游客户产品性能指标要求、不能及时顺应市场变化并且不断
更新生产工艺水平，将对公司市场竞争力造成一定的不利影响。
3-3-7
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
（二）经营风险
1、经营业绩波动风险
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司实现的营业收入分别为 49,893.47
万元、60,554.99 万元和 62,510.33 万元，归属于母公司股东的净利润分别为
2,119.82 万元、2,415.49 万元和 1,261.50 万元，经营业绩存在一定波动。由于公
司收入季节性波动及上半年新冠疫情等因素影响，2022 年度 1-6 月公司营业收入
为 25,382.78 万元，较上年同期增长 5.47%，归属于母公司净利润为-1,383.47 万
元，较上年同期下降 494.45%。未来宏观经济、行业政策变化或市场波动以及下
游行业景气度下降等风险因素仍可能对公司经营业绩产生较大影响，公司存在业
绩下滑、波动的风险。
2、原材料价格波动风险
报告期内，公司产品的主要原材料为中间石化产品，占比较大的主要有聚醚、
MDI、扩链剂、环氧树脂、固化剂等。上述原材料主要是原油的下游产品，其价
格主要受国际原油价格波动影响。基于国际地缘政治形式、新冠疫情等因素影响，
大宗石油化工原材料价格出现较大幅度波动的风险依然存在，主要原材料的价格
变动将对公司毛利率水平产生一定影响。若公司无法有效合理安排主要物资采购
策略或通过产品涨价等方式来平抑原材料价格波动，将给公司带来原材料价格上
涨的压力，从而影响公司盈利水平和经营业绩。
3、疫情导致业务开展不顺风险
疫情在全球范围内仍未得到有效控制，在国内也存在反弹的风险，公司主营
业务的开展及上下游企业的生产销售均受到了不同程度影响。因此国内疫情的反
复和疫情防控政策等因素可能会对公司生产经营及业绩产生不利影响。
4、业务规模增大导致的管理风险
报告期内，公司业务规模整体呈上升趋势。本次发行后，随着募投项目的实
施，公司经营规模将进一步扩大。公司经营规模的扩大也势必会对公司的运营管
理、生产质量控制、风险把控等诸多因素提出更高要求。如果公司未来不能结合
实际情况有效地对经营管理、生产质量管控进行优化管理，或公司管理水平无法
3-3-8
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
满足公司日益增长的需求，或公司组织架构和管理模式未能及时调整、完善，则
公司将面临一定的管理风险。
（三）财务风险
1、应收账款发生坏账的风险
2019 年末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 6 月末，公司应收账款价值分
别为 31,725.83 万元、34,002.99 万元、41,142.26 万元和 41,978.68 万元，占各期
公司总资产比重分别为 31.34%、25.20%、24.39%和 24.31%，各期末应收账款金
额较大。客户以轨道交通、民用建筑领域为主的公司应收账款回款速度普遍较为
缓慢，应收账款余额较大符合行业特性。此外，公司主要应收账款为大型国企、
央企单位及国内大型房地产开发企业，出现坏账可能性较低，但是不排除因客户
出现经营困难或政策变化导致应收账款难以收回而带来坏账风险，从而对公司的
资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
2、毛利率下滑风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司的综合毛利率分别
为 25.16%、24.30%、20.60%和 16.22%。因原材料价格持续上涨、市场竞争激烈
等因素影响，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势。为消除不利影响，公司将通过
努力提升研发创新能力、开发新产品、拓展新客户并且不断强化精益生产和优化
产品工艺，尽可能降低公司毛利率下滑不利影响。若未来市场环境发生较大变化
或原材料价格继续大幅度上涨，将会导致公司综合毛利率水平下降，对公司盈利
能力产生不利影响。
3、成本费用上升风险
公司将继续全面推行精细化管理、精益化生产、提高生产效率，实现降本增
效。但随着公司规模扩大、生产基地相继投产运营、投资项目实施以及后续各类
人才的引进，公司生产成本和期间费用将面临较大的上升风险，从而影响公司经
营业绩。
4、商誉减值风险
公司通过收购兼并、对外投资等方式，进一步扩大销售规模和利润。公司陆
3-3-9
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
续收购了非绝缘涂料业务相关资产、湖南耐渗塑胶工程材料有限公司、湖南博杨
新材料科技有限责任公司和苏州恩腾半导体科技有限公司。截至 2022 年 6 月 30
日，公司商誉账面价值 3,931.39 万元，占总资产比例为 2.28%。若未来相关资产
或公司经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影
响。
5、经营性活动现金流波动风险
2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司经营性活动产生的
现金流净额分别为 10,184.30 万元、3,032.79 万元、5,921.94 万元和-13,267.82 万
元，公司 2022 年 1-6 月经营性活动现金流减少主要系疫情影响客户订单交付及
结算、回款的进度，同时公司为保证正常供货，采购量增加，支付原材料款项增
加。未来公司存在因宏观经济及行业政策变化、下游客户经营状况恶化导致客户
回款速度放缓或新冠疫情持续反弹等因素而导致经营性活动产生的现金流净额
波动的风险。
（四）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于公司自身生产经营情况、当前经济及
行业形势、未来市场需求预测等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集资金
投资项目预期经济效益良好。但是考虑未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞
争环境等存在不确定性，且项目实施过程中存在成本增加、进度延迟、募集资金
不能及时到位、项目预算、管理等较多不确定因素，有可能导致募集资金实施进
度及投资项目的实际效益不及预期。
（五）其他风险
1、审批风险
本次发行股票尚需由深交所的审核并作出上市公司符合发行条件和信息披
露要求的审核意见；本次发行尚需由中国证监会作出予以注册的决定。能否取得
相关的批准，以及最终取得批准的时间均存在不确定性。
2、即期回报被摊薄风险
本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增
3-3-10
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
加。而本次发行募投项目的效益产生尚需一定时间周期，在募投项目产生效益之
前，公司的盈利水平能否保持同步增长具有不确定性，因此公司的每股收益、净
资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。
此外，若公司本次募投项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规
模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标
将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。
3、股价波动风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受到国家宏观经济状
况、政治经济和金融政策、投资心理、国际投资者和市场供求关系等各种因素的
影响。因此即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票仍可能出现大幅
度的波动。本次发行完成后，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波
动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
3-3-11
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第二节 本次发行情况
本次发行情况主要如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、广
东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产管理有限公司、牟明明、杨茵。发
行对象不超过 35 名，均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 8 月 2 日。根据投资者申
购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的
程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方
式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或资本公积金转增股本数为 N，每股
派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
3-3-12
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
根据本次发行竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行股票的股票数量为
14,541,832 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金金额不超过
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 3,054,448 22,999,993.44
2 财通基金管理有限公司 3,718,459 27,999,996.27
3 广东臻远私募基金管理有限公司 1,328,021 9,999,998.13
4 上海珠池资产管理有限公司 1,328,021 9,999,998.13
5 牟明明 1,328,021 9,999,998.13
6 杨茵 3,784,862 28,500,010.86
合计 14,541,832 109,499,994.96
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过（含）人民币 109,499,994.96 元，在扣除相关
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
1 高端特种密封胶黏剂建设项目 9,533.62 7,700.00
2 补充公司流动资金 3,250.00 3,250.00
合计 - 10,950.00
3-3-13
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行
投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。本次募集资金到位前
后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项
目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体
投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股
票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新
老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为自 2021 年度股东大会审议通过之日起，至公司
2022 年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
3-3-14
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
德邦证券指定裔麟、李俊担任本次株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的主要执业情况如下：
裔麟，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，注册会计师，本
科学历。曾主持或参与的项目有： 松井股份（688157.SH）IPO 、耐普矿机
（300818.SZ）及太阳纸业（002078.SZ）可转债项目、数源科技（000909.SZ）
非公开发行股票项目、易知科技（838940.NQ）新三板挂牌项目等。在保荐业务
执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李俊，保荐代表人，德邦证券投资银行管理总部高级总监，经济学硕士，曾
主持或参与的项目有：飞鹿股份（300665.SZ）、春风动力（603129.SZ）、耐普
矿机（300818.SZ）等 IPO 项目以及飞鹿股份（300665.SZ）可转债、海通证券
（600837.SH）非公开发行股票项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业
务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为张静，其主要执业情况如下：
张静，注册会计师，本科学历，现任德邦证券投资银行管理总部副总监。自
2016 年开始从事投资银行工作，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括刘锦迪、孙瀚博、王婷。
3-3-15
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第四节 保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的说明
本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响
的事项。具体说明如下：
一、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
德邦证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保
荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有德邦证券或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
三、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员
不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况
德邦证券的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益或在发行人任职等情况。
四、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行
人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
德邦证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
五、除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正
履行保荐职责的其他关联关系
德邦证券与发行人之间不存在其他关联关系。
3-3-16
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第五节 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：
一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有
关证券发行上市的相关规定；
二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
三、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会、深交所的规定和行业规范；
八、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施；
九、监管部门规定的其他事项。
3-3-17
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第六节 保荐机构关于发行人本次发行决策程序合法的说明
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办
法》等法律法规及发行人《公司章程》规定的决策程序，具体情况如下：
一、已履行的审批程序
（一）2022 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》
等与本次发行相关议案。
（二）2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年度股东大会，授权公司董事会
全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
（三）2022 年 7 月 8 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等与本次
发行相关议案。
（四）2022 年 8 月 25 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关
于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022 年度以
简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
二、尚需履行的审批程序
（一）深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核
意见；
（二）中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
3-3-18
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第七节 保荐机构对发行人是否符合以简易程序向特定对象
发行股票并上市条件的说明
一、本次发行方案合法合规
（一）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，
符合《公司法》第一百二十六条之规定；
（二）本次发行的股票每股面值人民币 1.00 元，经 2021 年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的
百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.53 元/股。因此，
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定；
（三）本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券
法》第九条之规定；
（四）本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为诺德基金管理有限
公司、财通基金管理有限公司、广东臻远私募基金管理有限公司、上海珠池资产
管理有限公司、牟明明、杨茵，不超过 35 个特定发行对象，符合股东大会决议
规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定；
（五）本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股
票的发行期首日（即 2022 年 8 月 2 日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照
认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发
行价格为 7.53 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条第一款的规定；
（六）对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，上市之日起 6
个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
3-3-19
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
二、发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以简易程序
向特定对象发行股票的相关规定
（一）本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可的情形；
2、发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见的审
计报告；
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到证监会行政处罚，
最近一年未受到证券交易所公开谴责；
4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形；
5、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
（二）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、本次募集资金投资的项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”，不属于《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中的限制类、淘汰类产业，
符合国家产业政策；“高端特种密封胶黏剂建设项目”已完成相关备案及环评程
序，符合国家产业政策等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金投资的项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金
融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者影响公
3-3-20
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
司生产经营独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用
简易程序的规定
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额为 109,499,994.96 元，
融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末（2021 年 12 月 31 日）净资
产百分之二十。
公司 2021 年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，授权董事会
全权办理与本次发行相关的事宜，授权有效期至 2022 年度股东大会召开之日止。
根据 2021 年度股东大会授权，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了公司
本次发行竞价结果等相关事项。
（四）本次发行不存在《审核规则》第三十三条第二款规定不得适用简易
程序的情形
1、发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不
存在最近三年受到证监会行政处罚、最近一年受到证监会行政监管措施或证券交
易所纪律处分的情形；
3、本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员不
存在最近一年受到证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。
（五）本次发行符合《审核规则》第三十四条关于适用简易程序的情形
1、根据 2021 年度股东大会的授权，发行人董事会于 2022 年 8 月 25 日召开
第四届董事会第十八次会议，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人 2021 年度股东大会授权的董事会
通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。
2、发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、
3-3-21
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
（2）上市保荐书；
（3）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
（4）中国证监会或者深交所要求的其他文件。
提交的申请文件内容符合《审核规则》第三十四条的规定。
3、发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于
以简易程序向特定对象发行的相关要求。
4、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员
已在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件
和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
5、保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
三、符合《发行监管问答》（2020 年修订）的相关规定
（一）公司拟将本次募集资金中的 7,700.00 万元用于“高端特种密封胶黏剂
建设项目”、3,250.00 万元用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例未超过
募集资金总额的 30%，符合有关法律法规和规范性文件对于募集资金用于补充流
动资金的要求；
（二）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%；根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行
股份数量为 14,541,832 股，不超过本次发行前总股本的 30%；
（三）本次发行为创业板简易程序再融资项目，不适用再融资间隔期的规定；
（四）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
3-3-22
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
四、发行人本次发行符合《审核问答》的相关规定
（一）本次发行不存在违反《审核问答》第 9 问的情形
1、符合适用条件的规定
（1）适用条件
上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当符合《注册管理办
法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定
对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《注册管理办法》第二十一条规
定的事项通过相关决定。存在《审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得
适用简易程序。
（2）符合适用条件的规定
参见前述“二、发行人本次发行符合《注册管理办法》《审核规则》中以简
易程序向特定对象发行股票的相关规定”。
2、符合业务流程的规定
（1）业务流程
上市公司及其保荐人应当在董事会前完成向特定对象的询价、签订附条件生
效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行
事项后的二十个工作日内向深交所提交申请文件，深交所收到申请文件后的两个
工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注
册。
（2）符合业务流程的规定
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为 14,541,832 股。根据 2021
年年度股东大会的授权，公司于 2022 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十八次会
议审议通过《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议
案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
3-3-23
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
公司及保荐机构提交申请文件的时间在公司 2021 年年度股东大会授权的董
事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。本次发行尚需深交所审核通过
并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中发表明确肯定的核查意见
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、
上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
（二）本次发行不存在违反《审核问答》第 10 问的情形
1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“六、财务性投资
及类金融业务情况”中披露了公司财务性投资的情况。
经核查，保荐机构认为：公司最近一期末不存在财务性投资。
2、本次募集资金投资项目为“高端特种密封胶黏剂建设项目”以及“补充
公司流动资金”，不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司的情况；
3、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和
拟投入的财务性投资。
（三）本次发行不存在违反《审核问答》第 13 问的情形
1、发行人已建立《募集资金专项存储及使用管理制度》，根据该制度，募集
资金到位后将存放于董事会决定的专项账户中。本次募集资金将用于“高端特种
密封胶黏剂建设项目”及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；
不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形；
2、本次募集资金不涉及收购企业股权；
3、本次募集资金不涉及跨境收购；
4、发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的
3-3-24
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划
以及募投项目的风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性；
5、发行人召开董事会审议本次再融资时，不存在已事先投入的资金，亦未
列入募集资金投资构成。
（四）本次发行不存在违反《审核问答》第 14 问的情形
1、本次募集资金使用中，符合补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发
行监管问答》的有关规定；
2、发行人已在相关申请文件中结合公司业务规模、业务增长等情况，充分
论证说明了本次补充流动资金的原因及规模的合理性；
3、本保荐机构认为，本次募集资金中用于补充流动资金规模符合企业实际
经营情况；
4、本次募集资金不涉及收购资产。
（五）本次发行不存在违反《审核问答》第 20 问的情形
1、发行人不存在从事类金融业务的情形；
2、发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；
3、发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；
4、发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
五、发行人本次发行符合《承销细则》的相关规定
（一）本次发行不存在违反《承销细则》第三十七条规定的情形
1、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开董事会前向发行对
象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。根据投资者申购报价
情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和
规则，确定本次发行价格和本次发行的对象；
2、发行人与前述竞价确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同，并
在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准，深交所审核通过
3-3-25
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
并经中国证监会注册，该合同即生效。
（二）本次发行不存在违反《承销细则》第三十八条规定的情形
本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人年
度股东大会授权的董事会审议确认本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价
结果等相关发行事项。
六、本次发行不会导致公司控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具
备上市条件
截至本上市保荐书出具日，章卫国持有 41,638,913 股公司股份，占公司总股
本的 23.63%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行股票募集资金总额为 109,499,994.96 元，符合向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定，适用简
易程序。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，
公司原股东的持股比例也将相应发生变化。据此测算，本次发行结束后，章卫国
持有公司的股份比例降至 21.83%，仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情况
发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《株洲飞鹿高新材料技
术股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报
文件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、
完整。
综上，公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《发行监
管问答》《审核问答》《承销细则》等相关法律法规、规范性文件的规定，符合以
简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条
件和信息披露求，符合适用简易程序的相关要求。
3-3-26
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第八节 持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次创业板以简易程序向特定对象发行股票上市当年的剩
（一）持续督导事项
余时间及以后 2 个完整会计年度内对飞鹿股份进行持续督导。
1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规
督导发行人有效执行并完
定的意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，
善防止大股东、实际控制
协助发行人执行相关制度；
人、其他关联机构违规占
2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
用发行人资源的制度
制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人
善防止高级管理人员利用 员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
职务之便损害发行人利益 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关
的内控制度 制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情
况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完
2、督导发行人遵守《公司章程》中有关联股东和关联董事回
善保障关联交易公允性和
避的规定；
合规性的制度，并对关联
3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事
交易发表意见
项；
4、督导发行人采取减少关联交易的措施。
1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交
督导发行人履行信息披露
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件
的义务，审阅信息披露文
的要求，履行信息披露义务；
件及向中国证监会、证券
2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文
交易所提交的其他文件
件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人严格按照募集资金用途使用募集资金；
2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；
持续关注发行人募集资金 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺
的专户存储、投资项目的 的，督导发行人及时进行公告；
实施等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途
的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变
更的比例，并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范
供担保等事项，并发表意 发行人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与
见 保荐机构进行事前沟通。
持续关注发行人经营环境
和业务状况、股权变动和 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关
管理状况、市场营销、核 信息。
心竞争力以及财务状况
根据监管规定，在必要时 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并
3-3-27
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
事项 安排
对发行人进行现场检查 进行实地专项核查。
1、保荐机构履行保荐职责，可以要求发行人按照《保荐业务
管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；
2、保荐机构履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回
（二）保荐协议对保荐机
访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
构的权利、履行持续督导
3、保荐机构履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大
职责的其他主要约定
会；
4、保荐机构履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅等。
1、发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责，
协助保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职
调查、审慎核查，协助保荐机构组织编制申请文件；
（三）发行人和其他中介
2、及时向保荐人及主承销商提供真实、准确、完整的资料、
机构配合保荐机构履行保
文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，并对所提供的
荐职责的相关约定
文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；
3、协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发
行上市的相关工作等。
本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项
（四）其他安排
要求对发行人实施持续督导。
3-3-28
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
第九节 保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保
荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所相关规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行
了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐机构认为：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次 2022 年度以简易
程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业
务管理办法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定。德邦证券同
意作为株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的保荐机
构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
3-3-29
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书》之签署页）
项目协办人：
张 静
保荐代表人：
裔 麟 李 俊
内核负责人：
吴 桐
保荐业务负责人：
孙 超
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-3-30
株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司 上市保荐书
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票上市保荐书》之签署页）
保荐机构法定代表人：
武晓春
德邦证券股份有限公司
年 月 日
3-3-31
