证券代码：300666           证券简称：江丰电子        公告编号：2019-014




                   宁波江丰电子材料股份有限公司
              第二届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议的会议通知于 2019 年 2 月 13 日通过电子邮件等方式送达至各位董事，
通知中包括会议的相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
    2、本次董事会于 2019 年 2 月 15 日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方
式召开。
    3、本次董事会应出席董事 9 名，实际出席董事 9 人。其中现场出席会议的
董事 4 人，董事张辉阳先生、李仲卓先生，独立董事郭百涛先生、雷新途先生和
Key Ke Liu 先生以通讯方式参会。
    4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员及保荐机
构代表列席了本次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、
法规和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了如下议案：
    1、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
    经审议，全体董事同意公司拟对《公司章程》第十一条、第十三条、第二十
三条、第二十四条和第二十五条进行修改，具体内容以工商部门核定为准。本次
修改符合《中华人民共和国公司法》和深圳证券交易所《上市公司回购股份实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件，符合公司未来发展规划及生产经营需要，
有利于进一步规范公司回购股份行为，切实维护投资者合法权益。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
改公司章程的公告》（公告编号：2019-016）以及修订后的《宁波江丰电子材料
股份有限公司章程》（2019 年 2 月）。
    本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

       2、审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    经审议，全体董事同意公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交的《第
一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要，认为上述股票期权激励计划的实施有
利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动、
提高被激励对象的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。关联董事钱红兵先生和于泳群
女士已回避表决。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第
一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获全票
通过。

       3、审议通过《关于公司<第一期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    经审议，全体董事同意公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并提交的《第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法》，认为上述办法符合相关法律法规的规
定和公司的实际情况，有利于保证公司第一期股票期权激励计划的顺利进行，确
保公司发展战略和经营目标的实现。关联董事钱红兵先生和于泳群女士已回避表
决。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《第
一期股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获全票
通过。
    4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权激励计
划相关事宜的议案》
    为了具体实施公司第一期股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股票期权激励计划的以下事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉
及的标的股票数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行
相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格与行权条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据本次股权激励计划办理股票期权激励计划的中止、变更
与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票
期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司
股票期权激励计划等；
    （9）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    （10）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次股权
激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如
果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （11）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    3、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收
款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
    关联董事钱红兵先生和于泳群女士已回避表决。本议案需提交股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，回避票 2 票，获全票
通过。

    5、审议通过《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》
    经审议，全体董事同意于 2019 年 3 月 15 日召开公司 2019 年第二次临时股东
大会，就上述须由股东大会审议的议案提交股东大会审议。本次股东大会采用现
场表决与网络投票相结合的方式召开。
    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召
开公司 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。

    三、备查文件
    1、宁波江丰电子材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
    特此公告。




                                       宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
                                                       2019 年 2 月 18 日