宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事
    关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《备忘录
第 8 号》”）及《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等相关规定的要求，我们作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着审慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司
第二届董事会第十一次会议相关议案，发表如下独立意见：

       一、关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
       1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》等法律、法规和规范性文
件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司激励计划的情形。该名单人员均符合
相关法律、法规规定的激励对象条件，符合公司《第一期股票期权激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。
       3、公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司
法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权的授予安排、行权安排（包括有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期、
行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全
体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立和
完善公司高级管理人员激励约束机制，有效调动管理团队和核心骨干人员的积极
性，引进和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，确保公司发展战略和
经营目标的实现，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和
规范性文件以及《公司章程》的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审
议表决。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次股票期权激励计划。

    二、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
    公司经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为
公司层面业绩指标，营业收入增长率指标反映公司市场规模、未来盈利能力及企
业成长性，能够树立较好的资本市场形象。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
    综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束
效果，能够达到本次激励计划的考核目的。


                    （以下无正文，次页为签字页）
   （本页无正文，为宁波江丰电子材料股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见的签字页）




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    KEY KE LIU 先生               雷新途 先生           郭百涛 先生




                             年      月    日