江丰电子：第一期股票期权激励计划（草案）2019-02-18
第一期股票期权激励计划（草案）
证券简称：江丰电子 证券代码：300666
宁波江丰电子材料股份有限公司
第一期股票期权激励计划
（草案）
宁波江丰电子材料股份有限公司
二零一九年二月
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第一期股票期权激励计划（草案）
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一期股票期权激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《宁波江丰电子材
料股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划的股票来源为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予1,720.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人
民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,876万股的7.86%。
其中首次授予1,479.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本21,876万股的
6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241.00万份，约占本激励计划
草案公告时公司总股本21,876.00万股的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。
本激励计划为公司上市后第一次股权激励计划，公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。单个激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权
价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权所涉及的标的股票总数将
做相应的调整。
四、本激励计划首次拟授予激励对象总人数为202人，包括公司公告本激励计划时在
公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股39.50元。在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
六、本激励计划股票期权的有效期为自首次授予股票期权登记完成之日起至所有股票
期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
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第一期股票期权激励计划（草案）
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、激励对象依本激励计划获取有关权益的资金全部为自筹或自有资金。公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公
司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会
对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内
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第一期股票期权激励计划（草案）
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激
励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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第一期股票期权激励计划（草案）
目录
第一章 释义 ............................................................ 7
第二章 本激励计划的目的与原则 .......................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ............................................ 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................... 10
第五章 股权激励计划具体内容 ........................................... 12
第六章 股权激励计划的实施程序 ......................................... 22
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................... 25
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................... 26
第九章 附则 ........................................................... 29
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第一期股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江丰电子、本公司、 指 宁波江丰电子材料股份有限公司
公司、上市公司
股权激励计划、本激 指 宁波江丰电子材料股份有限公司第一期股票期权激励计划
励计划、本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心技术（业务）人员（含子公司）
从首次授予股票期权登记完成之日起至所有股票期权行权
股票期权有效期 指
或注销之日止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划
设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
行权条件 指
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《宁波江丰电子材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务
指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和
终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪
酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订本激励计划并报董事会审议，董
事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办
理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事对本激励计划进行监督，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励
计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并
且负责审核激励对象的名单。上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事将
就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在
差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行
使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员（含子公
司，不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象共计202人，包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）核心技术（业务）人员（含子公司）。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括根据《管理办法》第八条规定
不得成为激励对象的如下人员：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有劳动关系或
劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
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第一期股票期权激励计划（草案）
（一）本激励计划经董事会审议通过后在股东大会召开前，公司通过公司网站或者
其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第五章 股权激励计划具体内容
一、股权激励计划的股票来源
股权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、股权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予1,720.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普
通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额21,876万股的7.86%。
其中首次授予1,479.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本21,876万股的
6.76%，首次授予部分占本次授予权益总额的85.99%；预留241.00万份，约占本激励计划
草案公告时公司总股本21,876.00万股的1.10%，预留部分占本次授予权益总额的14.01%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买1股公司股票的权利。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提
出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、股权激励计划的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期权 占目前总股本的
姓名 职务
数量（万股） 总数的比例 比例
钱红兵 董事/副总经理 3 0.17% 0.01%
于泳群 董事/财务总监 10 0.58% 0.05%
相原俊夫 副总经理 3 0.17% 0.01%
周友平 副总经理 3 0.17% 0.01%
王学泽 副总经理 3 0.17% 0.01%
窦兴贤 副总经理 15 0.87% 0.07%
边逸军 副总经理 3 0.17% 0.01%
鲍伟江 副总经理 3 0.17% 0.01%
蒋云霞 董事会秘书/投资总监 10 0.58% 0.05%
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第一期股票期权激励计划（草案）
公司及控股子公司核心技术（业务）
1426 82.91% 6.52%
人员（193人）
预留 241 14.01% 1.10%
合计（202人） 1,720.00 100.00% 7.86%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目
前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前总股本总额的
10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
四、股权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
1、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权
全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记等相关程序。公司
未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效，预
留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
3、等待期
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计
划授予等待期为12个月。
4、可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
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第一期股票期权激励计划（草案）
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授
予股票期权登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予股票期权登记完成之日起12个月后的首 40%
首首次授予股票期权第一个
个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起24
行权期 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票期权登记完成之日起24个月后的首 30%
首次授予股票期权第二个
个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起36
行权期
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予股票期权登记完成之日起36个月后的首 30%
首首次授予股票期权第三个
个交易日起至首次授予股票期权登记完成之日起48
行权期
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：
（1）若预留部分股票期权于2019年度授出，则各期行权时间与首次授予股票期权行
权时间一致。
（2）若预留部分股票期权于2020年度授出，则各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予股票期权登记完成之日起12个月后的首
预留授予股票期权 50%
个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日
第一个行权期
起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予股票期权登记完成之日起24个月后的首
预留授予股票期权 50%
个交易日起至预留授予股票期权登记完成之日
第二个行权期
起36个月内的最后一个交易日当日止
5、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规
定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体
规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个
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第一期股票期权激励计划（草案）
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，
则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券
法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为每股39.50元。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量），为每股39.50元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股37.55元。
3、预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的
摘要。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60个交易日或者 120个交易
日的公司股票交易均价之一。
六、股票期权的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授
予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
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第一期股票期权激励计划（草案）
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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第一期股票期权激励计划（草案）
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分3个会计年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核
目标作为激励对象的行权条件。
首次授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期权
以2016-2018年营业收入均值为基数，2019年营业收入增长率不低于28%；
第一个行权期
首次授予股票期权
以2016-2018年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于38%；
第二个行权期
首次授予股票期权
以2016-2018年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于48%。
第三个行权期
预留部分各年度业绩考核目标如下所示：
① 若预留部分股票期权于2019年度授出，则各年度业绩考核与首次授予部分业绩
考核目标一致。
② 若预留部分股票期权于2020年度授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予股票期权
以2016-2018 年营业收入均值为基数，2020年营业收入增长率不低于38%；
第一个行权期
预留授予股票期权
以2016-2018 年营业收入均值为基数，2021年营业收入增长率不低于48%。
第二个行权期
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达
成，则公司按照本激励计划对激励对象所获期权当期可行权份额进行注销。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
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第一期股票期权激励计划（草案）
标准系数 1.0 1.0 0.6 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=标准系数×个人当
年计划行权额度。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公
司注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考
核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司根据行业特点选取营业收入增长率作为公司层面业绩指标，营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次股权激励计划设定了以2016-2018年营业收入均值为基数，2019-2021年营业收入
增长率分别不低于28%、38%、48%的业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结
果，确定激励对象个人绩效考核指标是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定
充分考虑了公司所处的发展阶段、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素，考核指标
设置具有良好的科学性和合理性。同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
七、股权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
在授予相应的股票期权后，若公司在激励对象行权前有资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
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第一期股票期权激励计划（草案）
Q 为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n ）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数
量。
（3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
Q为调整后的股票期权数量。
（4）派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。
（5）增发
在公司增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
在授予相应的股票期权后，若公司在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n ）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配
股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
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第一期股票期权激励计划（草案）
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调
整后，P仍须为正数。
（5）增发
在公司增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议
案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会
决议公告，同时公告律师事务所意见。
八、股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债
表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权
的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。
1、期权价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确
认和计量》中关于股份支付公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期
权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，对首次授予
的 1,479.00万份股票期权进行预测算，假设前述股票期权于 2019 年 3月授予，则首次授予
股票期权的总费用为6,024.11万元。
（1）标的股价：45元/股（假设授予日收盘价为45元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
（3）波动率分别为：27.72%、23.74%、25.45%（采用创业板指最近一年、两年、三年
的历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1
年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.09%（取本激励计划公告前公司最近一年的股息率）
2、期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股
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第一期股票期权激励计划（草案）
份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生
的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设本激励计划项下首次授予的股票期权的授予日为2019年3
月，则其对2019-2022年会计成本的影响如下表所示：
首次授予的股票期权 需摊销的总费用 2019 年 2020 年 2021 年 2022年
数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,479.00 6,024.11 2,936.75 2,108.44 828.32 150.60
注：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票
期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带
来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划时，作
为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大
会授权，负责实施股票期权的授予、行权、注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少
于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本次股票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决， 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施
股票期权的授予、行权、注销工作。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议
书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的
条件是否成就出具法律意见。
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第一期股票期权激励计划（草案）
（三）公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监
事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象相关
权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施
情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及
时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司
不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审
议通过后 12 个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后， 由
证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励
计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励
对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该
次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持
股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通
过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本激励计划的终止程序
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第一期股票期权激励计划（草案）
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起
3个月内，不得再次审议股权激励计划。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进
行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规
定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国
证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身
意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它
税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚
未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还
公司。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现控制权发生变更、合并、分立情形的，本激励计划不作变更，继续
按照本激励计划执行。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权
的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益
而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司任职的，其获授
的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗
位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉
而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或劳务关系的，董事
会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行
权的股票期权终止其行权资格，其未获准行权的股票期权由公司注销。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已获
准行权的权益继续有效，已获授但尚未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销：
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第一期股票期权激励计划（草案）
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、劳动合同或劳务合同期满而离职、公司裁员而不在公司担任
相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩
效考核年度内因考核合格已获准行权但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（四）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，股票期权将完全按照退休前本激励
计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤或执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期
权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件。
2、当激励对象非因工伤或执行职务丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，其余未获准行权的股票期权不得行权，由
公司注销。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人完成行权，
其未获准行权的股票期权按照本激励计划规定继续有效。董事会可以决定其个人绩效考核
条件不再纳入行权条件。
2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未
行权的股票期权继续保留其行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人完成行
权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
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第一期股票期权激励计划（草案）
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规
定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第一期股票期权激励计划（草案）
第九章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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