江丰电子：国信证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易及2019年度预计日常关联交易的核查意见2019-04-26
国信证券股份有限公司
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
2018年度日常关联交易
及2019年度预计日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公
司（简称“国信证券”或“保荐人”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（简
称“江丰电子”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构及持续督
导机构，对公司 2018 年度发生的日常关联交易及 2019 年度预计发生的日常关联
交易事项发表核查意见如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与江丰电子董事、监事、高级管理人员、内部审计
等人员交谈，查阅了关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见、
股东大会决议，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、
有效性进行了核查。
二、2018 年度关联交易事项
（一）关联租赁
1、关联交易基本情况
根据公司与宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）签订的《房
屋租赁合同》，公司将其坐落在余姚市临山镇临浦村的房屋出租给创润新材，2018
年度该项关联交易总金额为 84.47 万元。
2、关联方基本情况
创润新材为公司参股公司，创润新材为公司的高纯钛供应商，可对回收的靶
材进行熔炼、提纯，其基本情况如下：
企业名称 宁波创润新材料有限公司
统一社会信用代码 913302815953938343
类型 有限责任公司
住所 余姚市临山镇临浦村
法定代表人 吴景晖
注册资本 1,750 万元
成立时间 2012 年 6 月 27 日
股东 出资额（万元） 出资比例
股东构成 吴景晖 1,050.00 60%
江丰电子 700.00 40%
高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的
制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废
经营范围 物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营
或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
3、定价依据和交易价格
本项交易参考了周边厂房发布的出租信息，公司的出租价格与周边厂房出租
价格相当，租金价格经双方协商确定，定价公允，厂房所在地的租赁市场价格不
存在明显差异。
（二）关联采购
1、关联交易基本情况
创润新材主营业务为高纯钛的研发、生产和销售，高纯钛是公司钛靶的主要
原材料。根据公司与创润新材签署的《金属材料购货合同》，公司向创润新材采
购高纯钛，2018 年度该项关联交易总金额为 1,813.38 万元。
2、关联方基本情况
创润新材基本情况参见本节“（一）、2、关联方基本情况”。
3、定价依据和交易价格
公司参考了同类产品的采购价格，和同类产品采购价格基本一致，定价合理。
（三）关联销售
1、关联交易基本情况
公司将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料出售给创润新材，由创
润新材重新加工为高纯钛，2018 年度该项关联交易总金额为 36.06 万元。
2、关联方基本情况
创润新材基本情况参见本节“（一）、2、关联方基本情况”。
3、定价依据和交易价格
公司销售给创润新材的材料价格在综合考虑废料成本、人工费用、运费、加
工费等因素后确定，定价合理。
（四）关联交易履行的程序
1、关联租赁
公司 2017 年年度股东大会已审议批准公司 2018 年度向创润新材出租房屋。
本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易的独立意
见。
2、关联采购
公司 2017 年年度股东大会已审议批准公司 2018 年度向创润新材采购高纯钛
原材料。本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，并发表了同意该项交易
的独立意见。
3、关联销售
公司 2017 年年度股东大会审议批准公司将生产及加工过程中形成的无法利
用的边角余料出售给创润新材。本项关联交易已取得公司独立董事的事前认可，
并发表了同意该项交易的独立意见。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
公司向参股公司创润新材出租房屋有利于提高公司资产使用效率及效益；高
纯钛是公司钛靶的主要原材料，公司向创润新材采购高纯钛有利于进一步拓展采
购渠道，降低采购成本；公司将生产及加工过程中形成的无法利用的边角余料出
售给创润新材有利于进一步提高材料利用率。上述关联交易符合公司开展经营活
动的实际需要，定价公允，不存在利用关联关系向关联方输送利益或侵占公司及
公司股东权益的情形，不会影响公司经营的独立性。
（六）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2018 年度关联交易已经公司股东大会审议批准，
独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关规定的要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一
致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符
合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的
利益，不影响公司的独立性。保荐人对公司上述关联交易无异议。
三、2019 年度预计关联交易事项
（一）2019 年预计日常关联交易情况如下：
单位：万元
关联事项 关联方 交易金额
向关联人采购原材料 2,800.00
向关联人销售材料 150.00
创润新材
向关联人出租房屋建筑物 85.00
向关联人购买电力设备和动力 110.00
向关联人出租房屋建筑物 兆盈医疗 5.00
向关联人租赁房屋建筑物 同创普润 70.00
（二）关联方基本情况
1、创润新材
创润新材基本情况参见本文“二、（一）、2、关联方基本情况”。
2、兆盈医疗
兆盈医疗投资人包括公司控股股东、实际控制人、董事长姚力军、公司董事
张辉阳实际控制的宁波绿河睿能投资合伙企业（有限合伙）；姚力军系兆盈医疗
董事长。兆盈医疗基本情况如下：
企业名称 宁波兆盈医疗器械有限公司
统一社会信用代码 91330281MA282Y8B24
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 浙江省余姚市经济开发区城东新区冶山路
法定代表人 姚力军
注册资本 2,000 万元
成立时间 2016 年 11 月 16 日
股东 出资额（万元） 出资比例
姚力军 600.00 30%
张桐滨 200.00 10%
于启明 200.00 10%
股东构成 余姚市蔚蓝智谷投
资合伙企业（有限合 700.00 35%
伙）
宁波绿河睿能投资
合伙企业（有限合 300.00 15%
伙）
第一、第二、三类医疗器械研发、生产；金属制品、陶瓷制品的
制造、加工；3D 打印技术的研发；塑料原料及制品的批发、零
经营范围 售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进
出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
3、同创普润
同创普润投资人包括公司控股股东、实际控制人、董事长姚力军、公司董事
李仲卓、公司董事张辉阳实际控制的宁波绿河嘉和投资合伙企业（有限合伙）和
上海智鼎博能投资合伙企业（有限合伙）；姚力军系同创普润控股股东、董事长，
公司董事 Jie Pan 系同创普润董事。同创普润基本情况如下：
企业名称 同创普润（上海）机电高科技有限公司
统一社会信用代码 913101200576890481
类型 其他有限责任公司
住所 上海市奉贤区南桥镇环城北路 1288 号 9 幢 1 层
法定代表人 姚力军
注册资本 18,133.33 万元
成立时间 2012 年 12 月 05 日
股东 出资额（万元） 出资比例
姚力军 9,600.00 52.94%
李仲卓 3,733.33 20.59%
俞胜杰 1,066.67 5.88%
郭月 266.67 1.47%
股东构成 褚皓安 266.67 1.47%
上海智鼎博能投资
合伙企业（有限合 2,000.00 11.03%
伙）
宁波绿河嘉和投资
合伙企业（有限合 1,200.00 6.62%
伙）
从事机电高科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，机电设备及配件制造、加工、批发、零售，从事货物进出
经营范围
口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
（三）定价依据和交易价格
公司与上述关联方发生的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，并根据市场价格
变化及时对关联交易价格做相应调整。
（四）关联交易履行的程序
2019 年 4 月 24 日，公司第二届董事会第十三次会议批准了《关于 2019 年
日常关联交易额度和内容的议案》，关联董事姚力军、Jie Pan、张辉阳、李仲卓
已回避表决，前述关联交易已取得公司独立董事的认可，并发表了同意的独立意
见。上述议案尚须提交公司股东大会审议。
（五）关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于公司进一步拓展采购渠道，
降低采购成本，提高材料利用率。有利于公司提高对外交流渠道，扩展生产经营
空间，交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平、
公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益
的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交易而对
关联方产生依赖。
（六）保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司 2019 年度预计关联交易已经公司董事会审议批
准，独立董事发表了同意意见，并将根据相关规定提交股东大会审议批准，履行
了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的
要求；上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的
确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没
有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。保
荐人对公司上述关联交易无异议。
【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限
公司 2018 年度日常关联交易及 2019 年度预计日常关联交易的核查意见》之签字
盖章页】
保荐代表人： _______________ _______________
金 骏 季诚永
国信证券股份有限公司
年 月 日
