国浩律师（上海）事务所
关于
宁波江丰电子材料股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
补充法律意见书（一）
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2021 年 2 月
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
目录
第一节 引言 .................................................................................................................. 2
第二节 正文 .................................................................................................................. 5
一、《审核问询函》问题 4 .............................................................................................................. 5
二、《审核问询函》问题 5 ............................................................................................................ 12
三、《审核问询函》问题 7 ............................................................................................................ 15
四、《审核问询函》问题 8 ............................................................................................................ 21
五、本次发行募集资金金额的调减 ............................................................................................. 33
第三节 签署页 ............................................................................................................ 36
3-1
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（上海）事务所
关于宁波江丰电子材料股份有限公司
向不特定对象发行可转债之
补充法律意见书（一）
第 02120200506000113-5 号
致：宁波江丰电子材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与宁波江丰电子材料股
份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协
议》，担任公司本次向不特定对象发行可转债（以下简称“本次发行”）的特聘
专项法律顾问，出具法律意见书和律师工作报告。
现本所律师根据深圳证券交易所就发行人本次发行申请于 2021 年 2 月 5 日
出具的《关于宁波江丰电子材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公
司债券的审核问询函》（审核函[2021]020037 号，以下简称“《审核问询函》”）
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为
依据，以法律为准绳，对《审核问询函》所涉及的相关法律问题进行了核查和
验证，并据此出具本补充法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及适用
法律、法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定发表法律
意见，并声明如下：
3-2
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（一）本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规
定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位和个人出具的证明
文件或本所律师对其进行访谈的访谈笔录；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就《审核问询函》所涉及的相关法律问题发表意见，不
对《审核问询函》所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据
或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）就发行人的中国境外子公司，发行人聘请了境外律师事务所等中介
机构开展了法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中介机构出具
了法律意见书或以其他形式予以确认。发行人将上述文件提供给本所，并同意
本所在律师工作报告和法律意见书中引用相关内容。本所就本次发行出具的律
师工作报告和法律意见书中涉及发行人中国境外子公司的内容，均系对发行人
出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律意见书或任何形式确认的
引述。本所及本所律师不具备就本次发行相关的任何中国以外的其他司法管辖
3-3
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
区域的法律事项进行事实认定和发表法律意见的适当资格；
（七）本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人回复《审核问询函》
所必备的法律文件，随同其他回复文件一同上报，并愿意对本补充法律意见书
的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
（八）本所律师同意发行人在对《审核问询函》的回复中自行引用或按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所审核要求引用本补充法律意见书的部
分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解；
（九）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或
说明；
（十）本补充法律意见书，仅供发行人为回复《审核问询函》之目的使用，
不得用作其他任何用途。
3-4
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《审核问询函》问题 4
截至 2020 年 9 月 30 日，公司实际控制人姚力军直接持有公司 6,183.27 万
股，占公司总股本的 27.57%。截至募集说明书出具日（2021 年 1 月 22 日），姚
力军持有公司 48,107,200 股股份处于质押状态，占其直接持有公司股份总数的
79.94%。
请发行人补充说明：（1）实际控制人及其一致行动人股权质押的融资规模、
资金用途，并结合实际控制人财务状况及偿债能力，说明是否存在质押平仓风
险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更；（ 2）实际控制人是否存在
认购本次发行可转债计划。若是，说明认购资金来源，是否拟通过进一步质押
股份筹集资金，是否会导致质押比例进一步升高的情形，认购后是否拟通过减
持可转债偿还质押股份所得资金；（ 3）控股股东、实际控制人维持上市公司控
制权稳定性的相关措施。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）姚力军及其一致行动人股份质押导致公司控股股东、实际控制人发
生变更的风险较低
1．实际控制人及其一致行动人股份质押的融资规模、资金用途
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的、权益登记日为 2021 年 1 月最
后一个交易日，即 2021 年 1 月 29 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前
N 名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》，发行人实际控制人姚力军
直接持有公司股份 59,923,504 股，其一致行动人宁波宏德实业投资合伙企业
（有限合伙）和宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）分别持有公司股份
7,344,076 股。姚力军及其一致行动人出质的发行人股份如下：
3-5
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
占姚力军持有公
序号 质权人 出质人 质押数量（股）
司股份总数比例
1 中原信托有限公司 19,000,000 31.71%
2 （以下简称“中原信托”） 7,200,000 12.02%
3 国信证券股份有限公司 5,030,000 8.39%
4 （以下简称“国信证券”） 17,200 0.03%
姚力军
中信建投证券股份有限公司
5 5,560,000 9.28%
（以下简称“中信建投”）
6 浙商证券股份有限公司 3,000,000 5.01%
7 （以下简称“浙商证券”） 6,000,000 10.01%
合计 45,807,200 76.44%
姚力军上述股份质押的具体情况如下：
（1）中原信托 1,900 万股股份质押担保
2019 年 7 月 11 日，姚力军与中原信托、宁波共创联盈股权投资基金（有限
合伙）（以下简称“共创联盈”）签订《江丰电子股权质押合同》，约定姚力军将
其持有的发行人股份 1,900 万股出质给中原信托，为中原信托向共创联盈发放
的 8 亿元贷款提供担保。
根据共创联盈与中原信托签订的《信托贷款合同》及其补充合同，姚力军
上述股份质押担保的债务本金为 8 亿元，贷款用途为支付收购 Soleras Advanced
Coatings LLC 的转让款，贷款总期限为 60 个月，并约定若发行人与共创联盈重
组失败或者自第 1 笔贷款发放之日满 36 个月，中原信托有权随时要求共创联盈
一次性偿还全部贷款本息。
除上述姚力军的股份质押担保外，上述共创联盈贷款还存在下列担保措施：
① 共创联盈的有限合伙人以其持有的合伙企业财产份额提供质押担保；
② 宁波拜耳克管理咨询有限公司以其持有的发行人股份 600 万股提供质押
担保；
③ 姚力军提供保证担保；和
3-6
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
④ 姚力军控制的公司同创普润（上海）机电高科技有限公司（以下简称
“同创普润”）提供保证担保。
经本所律师核查，共创联盈是在中国证券投资基金业协会备案的私募投资
基金，其主要资产为所持有的 Silverac Stella (Cayman) Limited 的 100%股权。根
据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，在评估基准日 2019 年 12 月 31
日，Silverac Stella (Cayman) Limited100%股权的评估值为 146,094.52 万元。
本所律师认为，姚力军出质上述 1,900 万股发行人股份系为其关联方共创
联盈贷款提供担保。共创联盈所持有的 Silverac Stella (Cayman) Limited 股权的
公允价值高于上述贷款金额，共创联盈可以通过市场方式筹资偿还该笔贷款；
且除姚力军出质的发行人股份外，上述共创联盈贷款具有较多的担保措施可以
保护债权人中原信托的贷款债权。故姚力军出质的上述发行人股份被行使质权
的风险较小。
（2）中原信托 720 万股股份质押担保
2019 年 7 月 31 日，姚力军与中原信托、同创普润签订《江丰电子股权质押
合同》，约定姚力军将其持有的发行人股份 720 万股出质给中原信托，为中原信
托向同创普润发放的 3 亿元贷款提供担保。
根据同创普润与中原信托签订的《信托贷款合同》，姚力军上述股份质押担
保的债务本金为 3 亿元，贷款用于同创普润的半导体工业用超高纯大型镀膜设
备关键部件产业化项目的建设，贷款总期限为 60 个月，并约定自第 1 笔贷款发
放之日满 12 个月，中原信托有权要求同创普润一次性偿还全部贷款本息。
除上述姚力军的股份质押担保外，上述同创普润贷款还存在下列担保措施：
① 宁波拜耳克管理咨询有限公司以其持有的发行人股份 580 万股提供质押
担保；和
② 姚力军提供保证担保。
3-7
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据同创普润提供的截至 2020 年 12 月 31 日的财务报表，其未经审计的资
产总额为 56,825.05 万元。
本所律师认为，姚力军出质上述 720 万股发行人股份系为其关联方同创普
润贷款提供担保。同创普润的资产总额能够涵盖上述姚力军担保的主债务；且
除姚力军出质的股份外，该笔债务另有其他担保措施可以保护债权人中原信托
的贷款债权。故姚力军出质的上述发行人股份被行使质权的风险较小。
（3）国信证券 503 万股股票质押式回购交易
根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方
达成的具体交易确认文件，双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购
交易业务。截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军质押公司股份 503 万股，融入资金
用于对同创普润进行股东借款和股权投资，购回日为 2021 年 11 月 4 日，到期
购回金额为 7,462.89 万元。如果姚力军质押股票市值与其应付金额的比值即履
约保障比例低于等于 160%，为风险处置状态（平仓线），国信证券有权对质押
的公司股票进行违约处置。
本所律师经核查后认为，于本补充法律意见书出具之日，姚力军上述股票
质押式回购交易的履约保障比例远高于约定的平仓线，质押平仓风险较低。
（4）国信证券 1.72 万股股票质押式回购交易
根据姚力军与国信证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方
达成的具体交易确认文件，双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购
交易业务。截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军质押公司股份 1.72 万股，融入资金
用于股权投资，购回日为 2022 年 1 月 13 日，到期购回金额为 51.73 万元。如果
姚力军质押股票市值与其应付金额的比值即履约保障比例低于等于 160%，为风
险处置状态（平仓线），国信证券有权对质押的公司股票进行违约处置。
3-8
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
于本补充法律意见书出具之日，姚力军上述股票质押式回购交易的履约保
障比例已低于约定的平仓线，存在质押平仓风险。
本所律师认为，姚力军上述股票质押式回购交易项下出质的股票数量和购
回金额均较小，姚力军可以通过补充质押或者偿还部分本金及利息的方式提升
履约保障比例，该等股份被质押平仓的风险可控。且前述出质股份占姚力军所
持发行人股份总数的比例极低，即便被国信证券进行违约处置，也不会对姚力
军的发行人控股股东、实际控制人地位造成重大不利影响。
（5）中信建投 556 万股股票质押式回购交易
根据姚力军与中信建投签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方
达成的具体交易确认文件，双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购
交易业务。截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军质押公司股份 556 万股，融入资金
用于同创普润生产经营，购回日为 2021 年 6 月 3 日，到期购回金额为 10,773.80
万元。如果姚力军质押股票市值与其应付金额的比值即履约保障比例跌破履约
保障最低线（160%），其应提前购回或补充质押至履约保障预警线（180%）或
者部分购回、还款使得部分购回、还款后的履约保障比例不低于履约保障预警
线。
本所律师经核查后认为，于本补充法律意见书出具之日，姚力军上述股票
质押式回购交易的履约保障比例远高于约定的最低线，质押平仓风险较低。
（6）浙商证券 300 万股股票质押式回购交易
根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方
达成的具体交易确认文件，双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购
交易业务。截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军质押公司股份 300 万股融入资金，
购回日为 2021 年 8 月 4 日，到期购回金额为 5,349.79 万元。如果姚力军质押股
票价值与其应付金额的比值即履约保障比例低于平仓（处置）线（150%），姚
3-9
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
力军应当采取提前部分偿还融资额等措施直至履约保障比例高于预警（追保）
线（180%）。根据姚力军出具的说明，其通过上述股票质押式回购交易融入资
金用于向第三方偿还质押股份所得资金。
本所律师经核查后认为，于本补充法律意见书出具之日，姚力军上述股票
质押式回购交易的履约保障比例远高于约定的平仓（处置）线，质押平仓风险
较低。
（7）浙商证券 600 万股股票质押式回购交易
根据姚力军与浙商证券签订的《股票质押式回购交易业务协议》以及双方
达成的具体交易确认文件，双方以发行人股票为标的证券开展股票质押式回购
交易业务。截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军质押公司股份 600 万股融入资金，
购回日为 2021 年 8 月 23 日，到期购回金额为 10,697.67 万元。如果姚力军质押
股票价值与其应付金额的比值即履约保障比例低于平仓（处置）线（150%），
姚力军应当采取提前部分偿还融资额等措施直至履约保障比例高于预警（追保）
线（180%）。根据姚力军出具的说明，其通过上述股票质押式回购交易融入资
金用于向第三方偿还质押股份所得资金。
本所律师经核查后认为，于本补充法律意见书出具之日，姚力军上述股票
质押式回购交易的履约保障比例远高于约定的平仓（处置）线，质押平仓风险
较低。
2．实际控制人的财务状况及偿债能力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，姚力军具有良好的个
人信用状况，不是失信被执行人，不存在金额较大的负债到期未清偿的情形，
也不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。姚力军拥有的主要财产包括：
3-10
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
① 截至 2021 年 1 月 29 日，姚力军直接持有发行人股份 59,923,504 股。除
上述已质押的股份外，姚力军持有的剩余 14,116,304 股公司股份不存在被质押
或者冻结的情形；
② 截至本补充法律意见书出具之日，除发行人外，姚力军另持有其他公司
的股权或者合伙企业的财产份额，其中实缴出资额超过 1,000 万元的企业如下：
单位：万元
注册资本总额
序号 企业名称 姚力军认缴出资额 姚力军实缴出资额
/合伙企业出资总额
1 共创联盈 81,700 14,600 14,600
宁波海创展睿股权投资
2 16,000 11,190 6,994
合伙企业（有限合伙）
3 同创普润 18,133.3320 9,600 7,000
本所律师经核查后认为，姚力军拥有良好的个人信用状况和一定的个人财
产，可以通过市场方式筹资支付股份质押回购资金，具有债务清偿能力。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，姚力军出质的发
行人股份被行使质权或者被质押平仓的风险总体较低、风险可控，且姚力军具
有债务清偿能力，其股份质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风
险较低。
（二）实际控制人认购本次发行可转债的计划
2021 年 2 月 24 日，发行人实际控制人姚力军书面复函公司，“截至本回函
出具之日，本人目前没有认购公司本次申请向不特定对象发行的可转债公司债
券的明确计划。”
（三）控股股东、实际控制人维持公司控制权稳定性的相关措施
3-11
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司控股股东、实际
控制人姚力军承诺采取以下措施降低股票平仓风险、维持发行人控制权稳定：
“（1）密切关注江丰电子股价，与质权人保持密切沟通，提前对江丰电子
进行风险预警。
（2）根据股票质押业务的情况，结合江丰电子股价波动预留相应的流动性
资金，如江丰电子出现股价大幅下跌情形，本人将通过提前偿还或回购、追加
保证金或补充担保物等方式降低平仓风险，避免所持江丰电子股份被处置。
（3）保证将根据股权质押相关协议约定，按时偿还质押借款本息。在本人
作为江丰电子控股股东及实际控制人期间，本人将积极关注江丰电子股票二级
市场走势，如本人所质押的江丰电子股份存在平仓风险或因股权质押融资风险
事件导致江丰电子控制权受到影响，则本人将积极与资金融出方协商，采取所
有合法措施（包括但不限于提前回购、追加保证金或补充担保物等措施）防止
本人所持有的江丰电子股票被行使质权，维护控股股东地位及江丰电子控制权
的稳定性。
（4）自江丰电子本次可转换公司债券发行完成后，如出现任何可能危及本
人的江丰电子控股股东、实际控制人地位的情形，本人将根据资本市场情况与
实际需要，不排除通过协议转让、二级市场增持等方式增加所持有的江丰电子
股份，以维护公司控制权稳定。本人将根据相关法律、法规及江丰电子公司章
程积极行使权利，不主动放弃本人所享有的任何股东权利和董事权利，努力保
持对江丰电子股东大会、董事会及管理层团队的实质影响力。如违反本承诺，
本人愿意承担相应的法律责任。”
本所律师认为，在上述承诺得到切实履行的情形下，可以降低发行人控股
股东、实际控制人发生变更的风险。
二、《审核问询函》问题 5
3-12
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年前三季度，发行人向关联方同创普润（上海）机电高科技有限公司
（以下简称同创普润）、宁波创润新材料有限公司（以下简称宁波创润）采购
金额分别为 4,713.03 万元、2,020.91 万元，较 2019 年全年采购金额分别增长
56%、11%，同创普润、宁波创润为发行人当期第三名、第五名供应商。
请发行人补充披露：（1）报告期内与同创普润、宁波创润产生关联交易的
背景，关联交易的具体内容、必要性及定价机制，发行人采购价格与同创普润、
宁波创润向第三方销售价格，以及与发行人同类原材料向第三方采购的价格是
否存在明显差异，交易价格是否公允；（2）本次募投项目实施后是否拟向关联
方采购原材料，是否新增关联交易，若是，请结合新增关联交易的原因及合理
性、关联交易的定价依据及其公允性，关联交易对应的收入、成本费用或利润
总额占发行人相应指标的比例等内容，充分披露新增关联交易的必要性，是否
属于显失公平的关联交易。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）报告期内与同创普润、宁波创润关联采购交易具有合理的商业目的
和必要性，价格公允
1．关联交易的具体内容
经本所律师核查，在报告期内，即 2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 9 月 30 日
止的会计期间内，发行人及其子公司向关联方同创普润和宁波创润新材料有限
公司（以下简称“宁波创润”）关联采购交易的具体内容如下：
（1）在报告期内，发行人及子公司宁波江丰粉末冶金有限公司与宁波创润
签订多份金属材料购货合同，约定发行人及宁波江丰粉末冶金有限公司向宁波
创润购买高纯钛材料；
（2）在报告期内，发行人子公司宁波江丰半导体科技有限公司与同创普润
签订多份金属材料购货合同，约定宁波江丰半导体科技有限公司向同创普润购
买高纯钽材料；和
3-13
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（3）2020 年 6 月和 7 月，发行人与同创普润签订 2 份金属材料购货合同，
约定发行人向同创普润购买 6N 铝锭。
2．产生关联交易的背景及必要性
根据发行人披露的相关关联交易公告和发行人出具的说明，宁波创润的主
营业务是高纯钛的研发、生产和销售；同创普润的主营业务是研发并生产超高
纯钽材料和电子级高纯铝合金材料。高纯钛、高纯钽和高纯铝合金材料分别是
发行人生产的半导体用钛靶、钽靶和铝靶的主要原材料。宁波创润和同创普润
拥有公司生产经营所需的资源优势。发行人及其子公司向宁波创润和同创普润
采购高纯钛、高纯钽和高纯铝合金材料属于公司正常业务经营所需，有利于公
司拓展采购渠道。
基此，本所律师认为发行人及其子公司与关联方宁波创润、同创普润之间
的上述关联采购交易属于公司正常业务经营所需，具有合理的商业目的和必要
性。
3．关联交易的定价机制及公允性
根据发行人披露的相关关联交易公告和发行人出具的说明，发行人及其子
公司向宁波创润和同创普润关联采购交易价格遵循公允定价原则，主要参照市
场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整。
经本所律师核查，在报告期内，发行人及子公司与宁波创润和同创普润签
订金属材料购货合同约定采购价格。双方约定的采购价格与发行人及其子公司
向独立第三方采购同类原材料的价格或者关联方向独立第三方销售同类原材料
的价格不存在明显差异。发行人及子公司向宁波创润和同创普润关联采购的交
易价格公允，不存在损害公司及公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。
（二）本次发行募投项目实施后不会新增关联交易
3-14
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已书面承诺：
“本公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目为惠州基
地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目、武汉基地平板显示用高纯金属靶
材及部件建设项目和补充流动资金。本次发行募投建设项目的主要建设内容为
建设平板显示制造用的铝靶、铜靶、钼靶等全系列高纯金属溅射靶材的生产线、
机台关键部件产品生产线。本公司承诺，本次募投项目实施后不涉及向关联方
采购原材料，不会新增关联交易。”
三、《审核问询函》问题 7
依据申请文件，发行人及其子公司拥有多项建设用地使用权和房屋所有权。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及其子公司、参股公司是否持
有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式
和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销
售等业务；（2）说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人及其子公司、参股公司不持有住宅用地、商服用地及商业房
产
1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
参股公司拥有的国有建设用地使用权和房屋所有权如下：
（1）国有建设用地使用权
面积
序号 权利人 不动产权证编号 坐落 用途 使用期限至
（m2）
浙 （ 2016 ） 余 姚 市 不 余姚市城区安山路 工业
1 发行人 40,000.91 2056.12.14
动产权第 0023396 号 198 号等 用地
3-15
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
面积
序号 权利人 不动产权证编号 坐落 用途 使用期限至
（m2）
余 国 用 （ 2014 ） 第 余姚市临山镇临浦 工业
2 20,037.00 2062.10.11
09437 号 村、临城村 用地
合肥江丰
皖 （ 2016 ） 合 不 动 产 工业
3 电子材料 大禹路以西 9,808.51 2066.02.25
权第 0037490 号 用地
有限公司
广东江丰 惠州仲恺高新区东
粤 （ 2019 ） 惠 州 市 不 工业
4 电子材料 江产业园东兴片区 24,736 2069.09.04
动产权第 5040169 号 用地
有限公司 DX-09-022 地块
益阳市赫山区衡龙
湘 （ 2020 ） 赫 山 区 不 工业
5 新区文明路南侧、 33,363 2070.03.19
湖南江丰 动产权第 0000149 号 用地
银城大道东侧
电子材料
益阳市赫山区衡龙
有限公司 湘 （ 2020 ） 赫 山 区 不 工业
6 新区文明路南侧、 33,244 2070.03.19
动产权第 0000150 号 用地
银城大道东侧
武汉江丰 鄂 （ 2020 ） 武 汉 市 东 东西湖区柏泉街东
工业
7 电子材料 西 湖 不 动 产 权 第 流港路以南、谢湾 20,089.04 2070.10.15
用地
有限公司 0054970 号 路以西
（2）房屋所有权
序号 所有权人 不动产权证编号 坐落 面积（m2） 用途
浙 （ 2016 ） 余 姚 市 不
1 余姚市城区安山路 198 号等 66,537.54 工业
动产权第 0023396 号
发行人
余 房 权 证 临 山镇 字 第
2 余姚市临山镇临临路 128 号 12,239.20 工业
A1503492 号
皖 （ 2018 ） 合 肥 市 不 新站区大禹路 1555 号门卫-
3 合肥江丰 257.04 工业
动产权第 10090218 号 101/101/102
电子材料
皖 （ 2018 ） 合 肥 市 不 新站区大禹路 1555 号生产车
4 有限公司 12,508.4 工业
动产权第 10090219 号 间 101/夹 01/夹 02/201/301
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不持有住宅用地、商服用地及商业房产。
3-16
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的参股公司
已分别书面确认其不持有任何住宅用地、商服用地及商业房产，也没有任何收
购、置换、取得住宅用地、商服用地及商业房产的计划或安排。
（二）发行人及其子公司、参股公司未从事房地产开发业务
1．发行人及其子公司、参股公司的经营范围
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、
参股公司的经营范围如下：
公司名称 类型 经营范围
一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用
材料销售；电子元器件制造；电子元器件销售；电子专用设备
制造；电子专用设备销售；有色金属压延加工；常用有色金属
冶炼；有色金属铸造；金属材料制造；新材料技术研发；软件
宁波江丰电子材料股份 开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；物联网应用服
发行人
有限公司 务；物联网技术服务；人工智能基础资源与技术平台（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：检验检测服务；技术进出口；进出口代理；货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）
半导体、元器件专用材料开发、生产，新型电子元器件制造；
余姚康富特电子材料有
子公司 金属材料的批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
限公司
定经营或禁止进出口的货物和技术除外
半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料开发、生产及
维修；新型电子元器件制造；有色金属提纯（除专项审批项
合肥江丰电子材料有限 目）及压延加工；溅射机台设备及零部件加工；自营和代理各
子公司
公司 类商品和技术的进出口业务（除国家限定企业经营或者禁止进
出口的商品和技术）。（以上范围涉及加工、生产、制造项目待
环保验收合格后方可开展经营活动）
高纯铜、高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制
宁波江丰铜材料有限公 品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；自营
子公司
司 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外
3-17
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 类型 经营范围
钨钼材料、高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制
宁波江丰钨钼材料有限 品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；自营
子公司
公司 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的
货物和技术除外
半导体元器件的开发、生产及维修；新型电子元器件的制造；
高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件
宁波江丰半导体科技有
子公司 的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；有色金属及贵金
限公司
属的压延加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物和技术除外
粉末冶金材料、特种陶瓷材料的研发；粉末冶金制品、特种陶
宁波江丰粉末冶金有限 瓷制品、塑料制品、金属制品、五金件的制造、加工、批发、
子公司
公司 零售及技术咨询服务；自营和代理货物和技术的进出口，但国
家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
从事电子科技、半导体科技、光电科技领域内的技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电子元器件、半导
上海江丰平芯电子科技 体设备制造、加工（以上限分支机构经营）、批发、零售，商务
子公司
有限公司 信息咨询，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民
用爆炸物品、易制毒化学品）、金属材料的批发、零售，从事货
物及技术的进出口业务
半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料的开发、生产
广东江丰电子材料有限 及维修，新型电子元器件制造，常用有色金属提纯（除专项审
子公司
公司 批项目）及压延加工，溅射机台设备及零部件加工，货物或技
术进出口。（涉及生产制造、加工提纯限设分支机构经营）
新型复合材料的研发、销售、技术服务；半导体器件、电子元
宁波江丰复合材料科技 器件、机械配件、金属制品、塑料制品、五金件的制造、加
子公司
有限公司 工、批发、零售、技术咨询；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
半导体器件和集成电路专用设备及零部件的研究、开发、制
造、销售；电子元器件、金属制品、塑料制品、陶瓷制品、石
宁波江丰芯创科技有限
子公司 英制品、五金件的制造、加工、批发、零售；金属材料、非金
公司
属材料、新材料的检测服务；自营和代理货物和技术的进出
口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外
销售电子产品、电子元器件、仪器仪表；新型电子元器件、溅
射机台设备及零部件的技术开发；货物进出口、代理进出口、
北京江丰电子材料有限
子公司 技术进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
3-18
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 类型 经营范围
半导体、液晶显示、光伏产业用元器件专用材料开发、生产及
武汉江丰电子材料有限 维修；新型电子元器件制造；有色金属提纯（除专项审批项
子公司
公司 目）及压延加工；溅射机台设备及零部件加工；货物或技术进
出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
新型电子元器件开发、生产及维修；粉末冶金材料的研发及技
湖南江丰电子材料有限
子公司 术咨询；难熔金属材料、稀有金属材料压延加工；货物和技术
公司
进出口（国家限定企业经营或禁止的商品和技术除外）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许
贵州省钛材料研发中心 可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可
子公司
有限公司 （审批）的，市场主体自主选择经营。钛材料及金属材料技术
开发、技术服务、技术转让；金属材料及其制品、金属化合物
及其制品、高纯材料及其制品的生产加工与贸易
电子材料的技术研发、技术转让与技术服务。（依法须经批准的
武汉江丰材料研究院有
子公司 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（涉及许可经营项
限公司
目，应取得相关部门许可后方可经营）
许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
上海江丰半导体技术有
子公司 转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；通
限公司
用设备修理；专用设备修理；半导体器件专用设备制造；电子
元器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：检验检测服务；货物进出口；技术进出口；进出口
代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
上海睿昇半导体科技有
子公司 让、技术推广；半导体器件专用设备销售；集成电路销售；电
限公司
子元器件批发；电子元器件零售；金属制品销售；塑料制品销
售；特种陶瓷制品销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金
产品零售；半导体器件专用设备制造；集成电路制造；电子元
器件制造；金属链条及其他金属制品制造；五金产品制造
3-19
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 类型 经营范围
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，新型陶瓷材料销
江西江丰特种材料有限 售，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电子专用材料销
子公司
公司 售，电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，金
属材料制造，金属材料销售，有色金属压延加工，半导体器件
专用设备制造，半导体器件专用设备销售（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
江丰电子材料（香港） 半导体，元器专用材料销售；新型电子元器件销售；常用有色
子公司
股份有限公司 金属及贵金属销售
Konfoong Materials
半导体，元器专用材料销售；新型电子元器件销售；常用有色
International (Singapore) 子公司
金属及贵金属销售
Pte. Ltd.
Konfoong Materials
半导体、元器专用材料生产与销售；新型电子元器件生产与销
International (M) SDN. 子公司
售；太阳能元器件生产、销售及服务
BHD.
用于电子工业、精密工业的薄膜制造关联产品的进口和销售；
铝、钛、铜等非铁金属的出口；强化塑料纤维及加工产品的进
KFMI JAPAN 株式会社 子公司
出口销售；橡胶、塑料材料及相关产品的进出口和销售；国际
企业咨询业务；企业投资业务及以上项目附带关联的所有业务
台湾江丰电子材料股份
子公司 半导体材料与零部件买卖业务（注：主要业务）
有限公司
高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件
的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危
宁波创润 参股公司
险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限
定经营或禁止进出口的货物和技术除外
产业园区的建设与管理；互联网信息服务；物业服务，酒店管
理；品牌推广策划，会议及展览服务，企业形象策划，市场营
销策划，国内文化艺术交流活动策划；商务信息咨询；自营或
甬商实业有限公司 参股公司 代理各类商品和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口
的货物和技术除外；以及其他按法律、法规、国务院决定等规
定未禁止或无须经营许可的项目和未列入地方产业发展负面清
单的项目
先进存储技术及相关产品的研究、开发、设计、检验、检测、
制造、销售；科技企业的孵化、技术咨询、技术服务、技术转
长江先进存储产业创新
参股公司 让；知识产权研究及服务；企业管理咨询；先进存储系统解决
中心有限责任公司
方案咨询、设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
含国家禁止或限制进出口的货物或技术）
3-20
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 类型 经营范围
与集成电路、半导体技术有关的技术开发、技术服务、技术转
让、技术咨询、技术检测；产品设计；设备租赁。（市场主体依
芯链融创集成电路产业
参股公司 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
发展（北京）有限公司
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
高性能碳纤维及其复合材料、陶瓷纤维的研发、制造、销售；
新材料技术开发服务；半导体器件专用设备、电子元器件与机
湖南鸿力新材料有限公
参股公司 电组件设备、电子专用材料的制造；金属制品、塑料制品、五
司
金产品的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外
根据《城市房地产开发经营管理条例》的规定，“房地产开发经营，是指房
地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转
让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”，且“在城市规划区外国有土
地上从事房地产开发经营，实施房地产开发经营监督管理，参照本条例执行”。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司、参股公司的经营范围不涉及《城市房地产开发经营管理条例》规定的房
地产开发经营业务类型。
2．发行人及其子公司、参股公司不具有房地产开发资质，目前也未从事房
地产开发业务
本所律师查询了“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”以及住房和
城乡建设部网站，并取得了发行人及其子公司、参股公司出具的书面确认。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司、参股公
司不具有房地产开发资质。且发行人及其子公司、参股公司已分别书面确认其
未从事任何房地产开发业务，也没有从事房地产开发业务的计划或安排。
四、《审核问询函》问题 8
3-21
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售。2020 年 9 月 14 日，
公司因锻打车间空气锤产生噪音和震动超标排放被宁波市生态环境局余姚分局
第一环境保护所出具了《环境违法行为限期改正通知书》，后发行人在规定期
限内完成整改。
请发行人补充说明或披露：（1）说明发行人及子公司是否属于高耗能高排
放行业，主营业务是否符合国家产业政策和行业准入条件，是否属于落后产能
或存在产能过剩情形，主要能源资源消耗和污染物排放是否符合国家、行业或
协会的相关标准、规定，未来减少能源消耗的措施；（2）说明发行人及其子公
司最近三年一期受到环保行政处罚的具体情况，是否属于重大违法行为，是否
曾发生其他环保事故、重大群体性环保事件，并进一步说明有关公司及子公司
执行国家产业政策和环保守法的媒体报导情况；（3）说明报告期内发行人及子
公司的已建、在建或拟建项目是否属于高耗能、高排放、高污染项目，对提升
产业链水平的具体作用，是否需履行审批、核准、备案、环评等程序及履行情
况，是否符合国家和地方产业政策和环保规定，是否符合相关主管部门的要求，
并充分披露相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人的主营业务符合国家产业政策，不属于高耗能、高排放行业
以及淘汰落后和过剩产能行业
1．发行人的主营业务符合国家产业政策
经本所律师核查，截至报告期期末，发行人及境内子公司的主营业务分别
如下：
公司名称 主营业务
宁波江丰电子材料股份有限公司 高纯溅射靶材的研发、生产和销售
余姚康富特电子材料有限公司 半导体、元器件专用材料开发及生产
合肥江丰电子材料有限公司 液晶显示等专用材料开发及生产
宁波江丰铜材料有限公司 高纯铜、高分子材料的研发
3-22
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
公司名称 主营业务
宁波江丰钨钼材料有限公司 钨钼材料的研发及生产
宁波江丰半导体科技有限公司 高分子金属材料的研发及生产
宁波江丰粉末冶金有限公司 粉末冶金材料、特种陶瓷材料的研发及生产
上海江丰平芯电子科技有限公司 化学机械抛光材料及设备部件销售
广东江丰电子材料有限公司 液晶显示专用材料的开发及生产
宁波江丰复合材料科技有限公司 新型复合材料的研发及生产
宁波江丰芯创科技有限公司 半导体器件和集成电路专用设备及零部件的开发及生产
销售电子产品、电子元器件、仪器仪表；新型电子元器件、溅射机
北京江丰电子材料有限公司
台设备及零部件的技术开发
武汉江丰电子材料有限公司 液晶显示产业用元器件专用材料开发及生产
湖南江丰电子材料有限公司 金属材料加工
贵州省钛材料研发中心有限公司 海绵钛的研发生产及销售
武汉江丰材料研究院有限公司 电子材料的技术研发、转让与服务
上海江丰半导体技术有限公司 高纯金属材料铸造
上海睿昇半导体科技有限公司 零部件的生产及销售
江西江丰特种材料有限公司 特种陶瓷制品制造及销售
发行人及境内子公司的主要产品为高纯溅射靶材，属于电子材料领域。根
据国民经济行业分类标准（GB/T 4754-2017），公司主营业务属于“计算机、通
信和其他电子设备制造业”。根据国家发展和改革委员会于 2019 年 10 月 30 日
发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，发行人及境内子公司所处行业
不属于国家限制类或淘汰类产业。
故本所律师认为，发行人的主营业务符合国家产业政策。
2．发行人及境内子公司不属于高耗能、高排放行业
2018 年 7 月 23 日，工业和信息化部发布《坚决打好工业和通信业污染防治
攻坚战三年行动计划》，“各地针对钢铁、建材、焦化、铸造、电解铝、化工等
高排放行业，科学制定错峰生产方案，实施差别化管理，并将错峰生产方案细
化到企业生产线、工序和设备。企业未按期完成治理改造任务的，一并纳入当
地错峰生产方案，实施停产”。
3-23
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
2020 年 2 月 26 日，国家发展和改革委员会发布《国家发展改革委办公厅关
于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，“经商国家统计局，按照
国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范
围为：石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿
物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、
热力生产和供应业”。
本所律师认为，依据上述文件界定的行业范围，发行人及境内子公司不属
于高耗能、高排放行业。
3．发行人及境内子公司不属于淘汰落后和过剩产能行业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46 号）
以及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家 16 个淘汰落后和过
剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。
故本所律师认为，发行人及境内子公司不属于国家淘汰落后和过剩产能行
业范围。
4．发行人主营业务不涉及行业准入
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
国家未对高纯溅射靶材的研发、生产和销售设定行业准入条件，公司生产、销
售的高纯溅射靶材亦不属于实施工业产品生产许可证管理的产品。
5．发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合规定
3-24
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（1）能源资源消耗
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及境内子公司
已建成项目的节能评估和审查情况如下：
序号 项目名称 文件名称 审查意见
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
电子材料有限公司年产 2 万个超大规模
集成电路及平板显示器制造用溅射靶材
年产 2 万个超大规模 生产项目合理用能的审查意见》（余经能
单位工业增加值能耗低于
集成电路及平板显示 审[2012]54 号）
1 余姚市工业增加值能耗控
器制造用溅射靶材生 余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
制目标。
产项目 电子材料股份有限公司年产 2 万个超大
规模集成电路及平板显示器制造用溅射
靶材生产线技术改造项目的节能审查意
见》（余经能审[2018]105 号）
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
年产 400 吨平板显示 单位增加值能耗低于余姚
钨钼材料有限公司年产 400 吨平板显示
2 器用钼溅射靶材坯料 市“十二五”末工业增加
器用钨钼溅射靶材坯料产业化项目的节
产业化项目 值能耗控制目标。
能审查意见》（余经能审[2015]20 号）
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
单位增加值能耗低于余姚
年产 300 吨电子级超 电子材料股份有限公司年产 300 吨电子
3 市“十二五”末工业增加
高纯铝生产项目 级超高纯铝生产项目的节能审查意见》
值能耗控制目标。
（余经能审[2015]23 号）
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
单位增加值能耗低于余姚
分析检测及客户支持 电子材料股份有限公司分析检测及客户
4 市“十二五”末工业增加
服务中心建设项目 支持服务中心建设项目的节能审查意见》
值能耗控制目标。
（余经能审[2015]22 号）
合 肥 新 站 综合 开 发 试验 区 经贸 发 展 局
大型液晶面板产业用
《关于合肥江丰电子材料有限公司<大 对合肥市“十二五”期间
溅射靶材及机台部件
5 型液晶面板产业用溅射靶材及机台部件 能源消费的影响程度较
生产项目（一期工
生产项目节能评估报告表>的审查意见》 小，符合节能要求。
程）
（合综试经[2015]86 号）
基此，本所律师认为发行人及境内子公司的能源资源消耗符合有关规定。
（2）污染物排放
3-25
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
① 在报告期内，发行人及境内子公司污染物排放情况经过多次检测，具体
情况如下：
检测单位 检测报告编号 委托单位 样品类别 检测日期
宁波谱尼测试技
ELBLCNTA78861555 发行人 噪声 2017.12.04
术有限公司
宁波谱尼测试技
ELBLCNTA78860555 发行人 噪声 2017.12.04
术有限公司
宁波谱尼测试技 2017.12.04~
ELBLCNTA78869555 发行人 废水
术有限公司 2107.12.10
宁波谱尼测试技 2017.12.04~
ELBLCNTA78858555 发行人 废气
术有限公司 2017.12.07
宁波谱尼测试技
ELBLCNTA78859555 发行人 废气 2017.12.04
术有限公司
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第
发行人 噪声 2018.12.12
技有限公司 ZTE20184648 号
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2018.12.12~
发行人 废气
技有限公司 ZTE20184650 号 2018.12.13
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2018.12.12~
发行人 废气
技有限公司 ZTE20184651 号 2018.12.13
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2018.12.12~
发行人 废水
技有限公司 ZTE20184653 号 2018.12.17
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2019.12.16~
发行人 废水
技有限公司 ZTE20199242-2 号 2019.12.21
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2019.12.16~
发行人 废气
技有限公司 ZTE20199242-3 号 2019.12.21
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第 2019.12.16~
发行人 废气
技有限公司 ZTE20199242-4 号 2019.12.21
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 字 第
发行人 噪声 2019.12.16
技有限公司 ZTE20199242-5 号
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 水 字 2020.11.16~
发行人 废水
技有限公司 第 ZTE20200771 号 2020.11.21
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 气 字 2020.11.16~
发行人 废气
技有限公司 第 ZTE20200772 号 2020.11.17
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 噪 字
发行人 噪声 2020.11.16
技有限公司 第 ZTE20200774 号
浙江中通检测科 （ 中 通 检 测） 检 气 字
发行人 废气 2020.11.16
技有限公司 第 ZTE20200776 号
3-26
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
检测单位 检测报告编号 委托单位 样品类别 检测日期
废气
安徽工和环境监 2019.03.12~
GH2019A01H0060 合肥江丰电子材料有限公司 废水
测有限责任公司 2019.03.13
噪声
经本所律师核查，上述检测的结果均符合相关国家标准。
② 经本所律师核查，在报告期内，发行人曾于 2020 年 9 月 14 日因锻打车
间空气锤产生噪音和震动超标排放而被宁波市生态环境局余姚分局第一环保所
要求限期改正。根据宁波市生态环境局余姚分局和宁波市生态环境局余姚分局
第一环保所出具的《情况说明》，经监测确认，发行人已经完成整改，噪声监测
数据达到国家排放标准。
6．发行人未来减少能源消耗的措施
根据发行人的说明，为减少能源消耗，发行人及子公司未来拟采取以下措
施：
“（1）不断改进生产工艺，采用行业先进的生产工艺及设备，降低空载损
耗，提高加工精度，减少单位能耗；
（2）加大环保投入及环保方面的技术改造，减少水源消耗；生产设备可设
置延时停机，减少设备长时间运行导致的电能消耗；
（3）加强节能环保制度建设，加强公司环境保护和节能降耗管理工作，根
据国家相关法规、行业标准，完善相关管理体系和制度，研究设备能耗情况，
并采取相应节能措施。”
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内
子公司的主营业务符合国家产业政策，不属于高耗能、高排放行业，亦不属于
淘汰落后和过剩产能行业。发行人主要能源资源消耗和污染物排放符合规定，
并已制定措施减少未来能源消耗。
3-27
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人及其境内子公司在报告期内未受到过环保行政处罚，亦未发
生过环保事故、重大群体性环保事件或有关负面媒体报道
1．发行人及其境内子公司在报告期内未受到过环保行政处罚
（1）经本所律师核查，因发行人锻打车间空气锤产生噪音和震动超标排放，
违反了《环境噪声污染防治法》相关条款，宁波市生态环境局余姚分局第一环
保所于 2020 年 9 月 14 日向发行人出具了《环境违法行为限期改正通知书》（甬
环余一所限改[2020]23 号），责令发行人限期于 2020 年 11 月 30 日前落实好锻
打车间空气锤的隔音防噪和减震措施，噪声做到达标排放。
根据宁波市生态环境局余姚分局和宁波市生态环境局余姚分局第一环保所
于 2020 年 12 月 17 日出具的《情况说明》，经监测确认，发行人已经按照《环
境违法行为限期改正通知书》的要求在规定期限内完成整改，噪声监测数据达
到国家排放标准，不再对通知书所述的环境违法行为事项对发行人进行行政处
罚。
本所律师认为：
① 宁波市生态环境局余姚分局第一环保所要求发行人限期改正，不属于
《中华人民共和国行政处罚法》第八条规定的行政处罚种类；
② 发行人已按要求完成对环境违法行为的整改，不会因此受到环境保护主
管部门的行政处罚，发行人的上述行为不属于重大环境违法行为。
（2）根据发行人及其境内子公司的确认，并经本所律师核查，发行人及其
境内子公司在报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件
而受到行政处罚的情形。
2．发行人及其境内子公司在报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保
事件或有关负面媒体报道
3-28
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
根据发行人及其境内子公司的确认，并经本所律师核查，发行人及其境内
子公司在报告期内未发生过环保事故、重大群体性环保事件，亦不存在有关发
行人及其境内子公司执行国家产业政策和环保守法的负面媒体报导。
（三）发行人及其境内子公司在报告期内的建设项目符合产业政策和环保
规定
1．发行人及其境内子公司的建设项目履行了现阶段所需的审批、备案等程
序，不属于高耗能、高排放、高污染项目
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及其境内子公司在报
告期内的建设项目的审批、核准、备案、环评等程序的履行情况如下：
（1）投资项目备案
序号 项目名称 文件名称 主要建设内容
年产 400 吨平板显示 余姚市发展和改革局《余姚 利用租用厂房进行内部改造，购置冷
1 器用钼溅射靶材坯料 市企业投资项目备案登记表》 等静压机、中频烧结炉、加工中心、
产业化项目 （余发改备[2015]69 号） 辅助设备等。
余姚市发展和改革局《余姚 在既有土地上新建厂房，购置定向凝
年产 300 吨电子级超
2 市企业投资项目备案登记表》 固提纯炉、真空熔化及半连续铸造炉
高纯铝生产项目
（余发改备[2015]71 号） 等设备。
利用既有厂房进行内部改造、净化室
余姚市发展和改革局《余姚 建设，购置 PVD 溅射机台、电子显微
分析检测及客户支持
3 市企业投资项目备案登记表》 镜等设备。参照国外大公司科研机构
服务中心建设项目
（余发改备[2015]72 号） 建设标准，建设一流的分析检测及客
户支持服务中心和技术支持中心。
合肥新站综合开发试验区经
大型液晶面板产业用 贸发展局《大型液晶面板产
溅射靶材及机台部件 业用溅射靶材及机台部件生 厂房建设、购置生产设备及相关配套
4
生产项目（一期工 产项目（一期工程）备案的 设施建设等。
程） 通 知 》（ 合 综 试 经 [2016]31
号）
3-29
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 文件名称 主要建设内容
益阳市赫山区发展和改革局
项目计划分三期建设，其中一期项目
《关于湖南江丰电子材料有
年产 800 吨电子薄膜 拟建设高纯材料生产厂房 3 栋，二期
限公司年产 800 吨电子薄膜用
5 用高纯金属材料生产 拟建设研发中心、行政办公楼及仓库
高纯金属材料生产线新建项
线新建项目 等配套大楼 3 栋，三期拟建设高纯材
目备案的证明》（益赫发改工
料生产厂房 5 栋。
[2019]114 号）
（2）节能评估
序号 项目名称 文件名称 审查意见
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
年产 400 吨平板显示 单位增加值能耗低于余姚
钨钼材料有限公司年产 400 吨平板显示
1 器用钼溅射靶材坯料 市“十二五”末工业增加
器用钨钼溅射靶材坯料产业化项目的节
产业化项目 值能耗控制目标。
能审查意见》（余经能审[2015]20 号）
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
单位增加值能耗低于余姚
年产 300 吨电子级超 电子材料股份有限公司年产 300 吨电子
2 市“十二五”末工业增加
高纯铝生产项目 级超高纯铝生产项目的节能审查意见》
值能耗控制目标。
（余经能审[2015]23 号）
余姚市经济和信息化局《关于宁波江丰
单位增加值能耗低于余姚
分析检测及客户支持 电子材料股份有限公司分析检测及客户
3 市“十二五”末工业增加
服务中心建设项目 支持服务中心建设项目的节能审查意见》
值能耗控制目标。
（余经能审[2015]22 号）
合 肥 新 站 综合 开 发 试验 区 经贸 发 展 局
大型液晶面板产业用
《关于合肥江丰电子材料有限公司<大 对合肥市“十二五”期间
溅射靶材及机台部件
4 型液晶面板产业用溅射靶材及机台部件 能源消费的影响程度较
生产项目（一期工
生产项目节能评估报告表>的审查意见》 小，符合节能要求。
程）
（合综试经[2015]86 号）
年产 800 吨电子薄膜 新建项目，发行人子公司湖南江丰电子材料有限公司已委托湖南方瑞
5 用高纯金属材料生产 节能环保咨询有限公司编写节能评估报告，并需提交工业和信息化主
线新建项目 管部门审查。
（3）环境影响评价
序号 项目名称 文件名称 审批意见
年产 400 吨平板显示
余姚市环境保护局《环保部门审
1 器用钼溅射靶材坯料 同意项目实施。
批意见》（余环建[2015]97 号）
产业化项目
3-30
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 文件名称 审批意见
年产 300 吨电子级超 余姚市环境保护局《环保部门审 同意发行人建设年产 300 吨电子
2
高纯铝生产项目 批意见》（余环建[2015]100 号） 级超高纯铝生产项目。
分析检测及客户支持 余姚市环境保护局《环保部门审 同意发行人建设分析检测及客户
3
服务中心建设项目 批意见》（余环建[2015]102 号） 支持服务中心建设项目。
合肥市环境保护局新站综合开发
试验区分局《关于合肥江丰电子
大型液晶面板产业用 原则同意该项目按照环评文件所
材料有限公司大型液晶面板产业
溅射靶材及机台部件 列的地点、内容、生产规模、工
4 用溅射靶材及机台部件生产项目
生产项目（一期工 艺、产品方案及环境保护对策措
（一期工程）环境影响报告表的
程） 施建设。
批复》（环建审（新）字【2015】
126 号）
益阳市生态环境局赫山分局《关
于<湖南江丰电子材料有限公司
年产 800 吨电子薄膜 同意年产 800 吨电子薄膜用高纯
年产 800 吨电子薄膜用高纯金属
5 用高纯金属材料生产 金属材料生产线新建项目的选址
材料生产线新建项目环境影响报
线新建项目 并建设。
告表>的批复》（益环赫审（表）
（2020）22 号）
（4）环境保护验收
序号 项目名称 建设或验收情况
发行人子公司宁波江丰钨钼材料有限公司已委托宁波市慈溪仁欣环
年产 400 吨平板显示
境咨询有限公司对项目进行竣工环境保护验收。宁波江丰钨钼材料
1 器 用 钼 溅 射 靶材 坯 料
有限公司还应根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，依法向
产业化项目
社会公开验收报告。
发行人已委托浙江仁欣环科院有限责任公司对项目进行竣工环境保
年产 300 吨电子级超 护验收调查，编写建设项目竣工环境保护验收调查报告。发行人还
2
高纯铝生产项目 应根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，依法向社会公开验
收报告。
发行人已委托浙江仁欣环科院有限责任公司对项目进行竣工环境保
分 析 检 测 及 客户 支 持 护验收调查，编写建设项目竣工环境保护验收调查报告。发行人还
3
服务中心建设项目 应根据《建设项目环境保护管理条例》的规定，依法向社会公开验
收报告。
大 型 液 晶 面 板产 业 用 合肥市环境保护局新站高新技术产业开发区分局《关于合肥江丰电
溅 射 靶 材 及 机台 部 件 子材料有限公司大型液晶面板产业用溅射靶材及机台部件生产项目
4
生产项目（一期工 （一期工程）阶段性固体废物污染防治设施竣工环保验收意见的函》
程） （合环（新）验[2019]39 号）
3-31
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
序号 项目名称 建设或验收情况
年产 800 吨电子薄膜
5 用 高 纯 金 属 材料 生 产 新建项目，尚未竣工验收。
线新建项目
综上，本所律师经核查后认为：
① 发行人及其境内子公司在报告期内的建设项目已按建设进度履行了现阶
段所需的审批、备案等程序，符合国家和地方产业政策和环保规定，符合投资
主管部门和环境保护部门的要求；
② 发行人及其境内子公司在报告期内的建设项目不属于高耗能、高排放、
高污染项目。
2．发行人及其子公司的建设项目对提升产业链水平的具体作用
根据发行人出具的说明，发行人及其子公司在报告期内的建设项目对提升
产业链水平的具体作用如下：
“近年来，随着我国工业技术的不断进步和升级，对电子薄膜用高纯金属
材料的需求量越来越大。纯度达到 5N 及以上的超高纯金属材料已成为半导体、
平板显示等电子信息领域中薄膜材料制备关键的支撑材料，该领域具有技术密
集和资本密集双重特性、且行业认证壁垒高的特点，长期以来被美日等少数国
家所垄断。本公司通过以上项目的实施，对产业链提升的作用如下：
（1）打破国外垄断，填补国内产业空白
以本公司为代表的国内溅射靶材制造企业，已经具备了靶材加工的技术积
累和产业规模，但原材料仍需进口。通过以上项目的实施，实现了溅射靶材铝、
钽、钼靶坯料等原材料的国产化，摆脱国内高端半导体和平面显示产业对进口
靶材及原材料长期依赖的局面，弥补了我国中高端领域溅射靶材用关键原材料
国产化的短板。
3-32
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
（2）推动了国内上下游产业链的发展，为国家战略性材料提供了支撑和保
障
集成电路与平板显示是我国电子信息产业的两大基石，是电子信息领域为
数不多的千亿美元级产业，带动力和辐射力极强，在我国国民经济中占有极其
重要的战略地位。通过以上项目的实施，突破了电子级超高纯铝、钽、钼的金
属提纯、铸锭、靶材制造技术，具备了从原材料到靶材的大规模化生产能力，
保障了我国集成电路在先进技术节点以及平板显示在高线代技术的靶材及原材
料的自主可控。
（3）突破了超高纯分析检测的关键技术，解决了高纯材料检测的‘卡脖子’
问题
先前电子级别的超高纯金属的不纯物分析检测，都被国外原材料供应商以
及检测公司所垄断。通过以上项目的实施，本公司建立了自己的材料生产体系，
突破了铝、钛、钽、铜等各种金属的提纯和铸造过程中材料的不纯物、成分的
检测技术。解决了国内电子级超高纯材料分析检测技术的卡脖子问题。”
3．产业政策、环境政策变化可能引致的风险披露
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在本次发行的
募集说明书中已对相关产业政策、环境政策变化可能引致的风险进行了披露，
具体如下：
“发行人及子公司报告期内已建、在建或拟建项目主要能源资源消耗和污
染物排放均符合国家及地方产业政策和环保规定。但随着我国政府节能减排政
策等产业政策及环境政策力度的不断加强，相关节能、减排标准可能会发生变
化。届时，若发行人及子公司不能符合节能、减排标准，发行人及子公司的生
产将可能会面临被要求整改的风险，进而对公司的业务经营造成不利影响。”
五、本次发行募集资金金额的调减
3-33
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
经本所律师核查，2021 年 1 月 6 日，发行人 2021 年第一次临时股东大会审
议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公
司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关议案，同意发行人申请
向不特定对象发行可转债募集总额不超过 52,000 万元资金，并授权公司董事会
在股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内决定或调整募集资金的具体使
用安排。
2021 年 2 月 23 日，根据公司股东大会的上述授权，发行人第三届董事会第
四次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
和《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）>的议案》等议案，由于公司自本次发行首次董事会决议日前六个
月起至今存在实施和拟实施的财务性投资 350 万元，同意公司对本次发行的募
集资金总额中补充流动资金的金额进行相应调减。
调整后的本次发行募集资金总额为不超过 51,650 万元（含 51,650 万元），
具体募集资金投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 使用募集资金
1 惠州基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 17,482.76 11,925.96
2 武汉基地平板显示用高纯金属靶材及部件建设项目 30,355.76 24,619.12
3 补充流动资金 15,104.92 15,104.92
合计 62,943.44 51,650.00
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发
行方案的上述调整已经取得了所必需的授权和批准，合法、有效。发行人本次
发行方案的调整内容系对发行规模和拟补充流动资金金额进行调减，不会因此
3-34
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
导致本次发行不符合《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转债的条件。
（以下无正文，次页为签署页）
3-35
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于宁波江丰电子材料股份
有限公司向不特定对象发行可转债之补充法律意见书（一）》的签署页）
本补充法律意见书于 2021 年 2 月 26 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 李强 经办律师： 王卫东
赵振兴
杜丽姗
3-36
