宇信科技：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告2018-10-16
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
发行保荐工作报告
保荐人
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐工作报告
中国证券监督管理委员会：
北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”、“公司”或“发行人”）
拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”），并
已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的
保荐人（以下简称“保荐机构”、“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理
办法（2018 修正）》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务
管理办法（2017 修正）》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，
并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京宇信科技集
团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）中相
同的含义）
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）本机构项目审核流程
根据中国证监会颁布的《证券公司投资银行类业务内部控制指引》，本机构
于 2018 年 7 月 1 日对投资银行业务内部控制的机构设置、审核流程及相关制度
进行了调整。2018 年 7 月 1 日前，本项目适用的审核流程如下：
1、立项审核
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（1）项目组经过前期尽职调查后，向投资银行部业务发展委员会提交立项
申请报告；
（2）投资银行部业务发展委员会协调投资银行部、资本市场部、法律部、
合规部、战略研究部等各方对立项申请进行审核，并出具反馈意见，必要时可召
集审核会议；
（3）投资银行部管理层根据各方意见作出立项决定，并书面反馈立项申请
人；如准予立项，项目开始执行。
2、内部审核流程
项目立项后，投资银行部项目执行与质量控制委员会负责组建内核工作小
组，内核工作小组对项目执行进行日常审核和质量控制；内核小组为公司层面负
责做出最终内核意见的决策机构。本机构内部审核主要程序如下：
（1）辅导前的审核
在项目组正式开展进场工作之前，需向内核工作小组提交尽职调查工作计
划；若立项时项目组已经进场开展尽职调查工作的，需在 5 个工作日内向内核工
作小组说明前期尽职调查情况等。
（2）辅导阶段的审核
辅导期间，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、
辅导验收申请等文件需提交内核工作小组审核，审核通过后方可上报；辅导期间
内，项目组需向内核工作小组汇报辅导进展情况；内核工作小组提出重点关注问
题，必要时召开专题会议讨论或进行现场内核。
（3）申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交内核工作小组审核，内核工作小组对
申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点
问题及工作底稿开展现场内核。内核工作小组审核完毕后，将召开初审会形成初
审意见和审核报告，并提交内核小组审议。
内核小组会前实施问核，项目的两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重
要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负
责人或保荐业务部门负责人参加问核，并在问核表上签字确认。
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实施问核后，召开内核小组会议。内核小组在对主要问题进行充分讨论的基
础上，由内核小组参会人员表决决定是否同意申报，并出具内核意见。内核小组
会议至少由包括内核负责人、法律部负责人在内的 5 名成员参与表决，项目获得
“同意”票数达到或者超过 2/3 的，视为表决通过；获得“同意”票数未达到 2/3
的视为表决不通过。
内核小组会议表决通过后，项目组正式向中国证监会或其派出机构提交申报
文件前，如项目发生了前次审议未提及的重大事项，项目组应提请项目执行与质
量控制委员会另行召集内核小组会议对会后事项进行重新审核，项目组未提请重
新审核的，内核小组或内核工作小组成员亦可视需要提请再行召开内核小组会
议。
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作
小组审核通过后方可上报。
（5）持续督导期间的内核
内核工作小组将对持续督导期间项目组报送给证券监管机构的文件进行审
核，并关注保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况，对发行人在持续督导
期出现的重大或异常情况进行核查。
2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控小组，仍对项目执行
风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进行出口管理和终
端风险控制。本项目后续申报阶段、上市阶段及持续督导阶段适用的审核流程如
下：
（4）申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反
馈意见答复及向证监监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控
小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（5）发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件
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提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外
报送。
（6）持续督导期间的审核
项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核
工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）本次证券发行项目的立项审核主要过程
1、项目组经过前期尽职调查后，于 2015 年 9 月 1 日向本机构投资银行部业
务发展委员会申请立项，并提交了立项申请材料。
2、投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 4 名立
项评估成员对立项申请进行评估，并出具了书面反馈意见。
3、项目组对立项评估成员反馈意见进行回复后，由投资银行部业务发展委
员会汇总立项核查部门及项目组各方意见并提交投资银行部管理层审阅，管理层
于 2015 年 9 月 8 日书面回复同意本次证券发行项目立项。
（三）本次证券发行项目执行的主要过程
1、项目组构成及进场工作的时间
本次证券发行项目由两名保荐代表人、一名项目协办人和七名其他成员组成
项目组，具体负责项目执行工作。项目组于 2015 年 2 月正式与发行人接触，并
随后开始尽职调查。
2、尽职调查的主要过程
本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股
票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做
好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等相关法规的要求对发行人的主
体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面进行了尽职调查，
查证过程包括但不限于：
（1）针对发行人主体资格，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的要
求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人设立至今的相关政府
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批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计
报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权
变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关三会决议文件、发起人和主
要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证
照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并
向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。
（2）针对发行人的独立性，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的要求进行了尽职调查和财
务核查，调查过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东和实际控制人的组
织结构资料，调阅了发行人的生产、采购和销售记录，实地考察了发行人产、供、
销系统，访谈了发行人主要第三方客户和供应商，并重点调查了发行人关联交易
情况；核查了发行人房产、土地、无形资产的权属证明以及主要办公设备的实际
使用情况；调查了发行人金额较大的应收应付款项产生的原因和交易记录、资金
流向；核查了发行人员工名册及劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行
开户资料和纳税资料；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；就发行
人业务、财务和机构、人员的独立性，对发行人、主要股东进行了访谈，并向发
行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。
（3）针对发行人的规范运行，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》的
要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、三会
议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事工作制度、
董事会秘书工作细则、总经理工作细则；取得了发行人的书面声明和相关政府部
门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度
及投资、担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自
我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事（含独立董事）、监事、高级管理人员
（含董事会秘书）、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专
项咨询和会议讨论。
（4）针对发行人的财务与会计，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》、
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》
（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
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告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票并
上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46
号）等法规的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：对经审计的财务报
告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行
人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，
与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购
销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、
诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访了银行、
税务等部门；对重点客户、供应商、资金往来方进行实际走访，就业务关系发生
的合理性、真实性、是否存在应披露而未披露的关联关系进行核查；就发行人财
务会计问题，项目组与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专
题会议。
针对发行人持续盈利能力，项目组通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询
行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查
分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层和业务骨干、主要
客户和供应商进行了访谈。
（5）针对发行人的募集资金运用，项目组按照《保荐人尽职调查工作准则》
的要求进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项
目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目核准/备案文
件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高级管
理人员进行了专项访谈；通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品
的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市
场前景、盈利前景进行了独立判断。
（6）针对发行人的利润分配政策完善情况，项目组按照《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》的要求进行了尽职调查，查阅了发行人现行
有效的公司章程及《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会
议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定
了《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回
报规划》，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职调
查，本机构认为，发行人《公司章程（草案）》有关利润分配政策的内容和决策
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机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，发
行人《公司章程（草案）》有关的利润分配政策和《北京宇信科技集团股份有限
公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者的合法权益。
（7）针对发行人私募投资基金的备案事宜，项目组按照《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，对适用
上述办法、涉及备案事宜的股东海富恒歆、华侨星城进行了尽职调查，经核查，
海富恒歆、华侨星城均已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂
行办法》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资
基金备案手续。海富恒歆、华侨星城的管理人已在中国证券投资基金业协会登记
为私募投资基金管理人。
3、项目组成员所从事的具体工作及发挥的主要作用
本次证券发行项目执行过程中，本机构保荐代表人通过现场考察、核查书面
材料、与相关人进行访谈、参加发行人与中介机构定期召开的项目例会和重大事
项专题会议等多种方式，对本次证券发行项目进行了充分的尽职调查，并按照相
关规定编制了尽职调查工作日志。在整个项目执行过程中，保荐代表人通过勤勉
尽责的尽职调查工作，发挥了总体协调和全面负责的作用。
本次证券发行项目执行过程中，项目协办人王超协助保荐代表人参与项目尽
职调查工作，主要包括核查材料、参与会议讨论等，王超现已离职；项目组成员
张硕、李开隆具体负责法律相关尽职调查工作；项目组成员白东旭、张硕具体负
责业务相关尽职调查工作；项目组成员杨智博、何牧芷、李开隆、孙靖譞、张楠
具体负责财务相关尽职调查工作。项目组成员在各自的上述职责范围内，认真负
责地配合保荐代表人完成了本次证券发行项目的执行工作。
（四）内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本次证券发行项目立项后，本机构内部审核部门针对本项目组建了内核工作
小组，由项目执行与质量控制委员会成员及法律合规部人员组成，对项目执行进
行日常审核和质量控制。2018 年 7 月 1 日起，原内核工作小组调整名称为质控
小组，仍对项目风险实施过程管理和质量控制；同时本机构增设内核部对项目进
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行出口管理和终端风险控制。项目执行期间，内部审核部门密切关注和跟踪重要
问题及其解决情况。具体如下：
2015 年 9 月，对项目的辅导备案申请进行审核；
2015 年 9 月-2016 年 6 月，对项目的辅导过程进行跟踪审核；
2016 年 9 月，查阅了申报文件、保荐工作底稿等资料；
2016 年 10 月，向项目组反馈对申报文件的审核意见；
2016 年 11 月 1 日至 11 月 3 日，对项目进行现场核查；
2016 年 11 月 10 日，召开初审会讨论本项目，并形成初审意见；
2016 年 11 月 10 日，对项目进行问核，问核表请见附件。
2017 年 3 月，发行人更新了一次申报材料（2016 年年报），内部审核部门对
上述更新的申报材料进行了审核。
发行人于 2017 年 6 月收到中国证监会就本次证券发行行政许可申请材料的
反馈意见，发行人就上述反馈意见进行了回复并更新了相关文件，内部审核部门
对反馈意见回复和更新文件进行了审核。
2017 年 9 月，发行人第二次更新了申报材料（2017 年半年报），内部审核部
门对上述更新的申报材料进行了审核。
2018 年 3 月，发行人第三次更新了申报材料（2017 年年报），内部审核部门
对上述更新的申报材料进行了审核。
2018 年 8 月，发行人第四次更新了申报材料（2018 年半年报），内部审核部
门对上述更新的申报材料进行了审核。
（五）内核小组审核本次证券发行项目的主要过程
本机构内核小组由投资银行部负责人、保荐业务负责人、保荐业务部门负责
人、内核负责人、法律部负责人等组成，内核小组以内核小组会议形式工作，每
次会议至少由 5 名内核小组成员参加。
2016 年 11 月 15 日，本机构内核小组召开内核会议，经充分讨论后，表决
同意向中国证监会上报本次证券发行项目。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估意见及审议情况
本机构投资银行部业务发展委员会收到立项申请后，协调立项核查部门 4
名立项评估成员对立项申请进行了评估。4 名立项评估成员均出具了书面反馈意
见，对本次证券发行立项表示同意。
投资银行部业务发展委员会汇总立项核查部门各方意见后提交投资银行部
管理层审阅，投资银行部管理层于 2015 年 9 月 8 日书面回复同意本次证券发行
项目立项。
（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况
项目执行成员在尽职调查过程中，发现和关注了如下问题，并对其进行了研
究、分析及处理：
1、问题一：对发行人搭建境外红筹结构及终止过程的核查
问题描述：
发行人搭建境外红筹结构及终止过程涉及资产出境、境外上市、境外退市、
红筹回归等几个步骤，由于前述事项距今时间较久，公司无法提供全部事实证明
文件，因此无法依据原始文件对境外红筹结构的历史沿革进行完整梳理。
核查及分析、解决情况：
（1）依据 Yucheng 向 SEC 提交的信息披露文件及公司提供的部分文件资料
对红筹历史沿革进行梳理
根据工商底档文件，宇信鸿泰于 1999 年 6 月 16 日设立；经历次股权变更、
增资，至 2006 年 2 月初，宇信鸿泰的注册资本为 2,000 万元，共有洪卫东、吴
红、马格桦、苏勇、王燕梅、范庆骅、郑春、何长青、李源、李世欣、赵毅勇、
王建强、李锋、刘威、王伟卜、欧阳忠诚、马杰、温家明、周敏、陈猛和吴永江
21 名自然人股东。
根据工商底档文件，易诚世纪于 2001 年 2 月 5 日设立；经历次股权变更、
增资，至 2006 年 1 月初，易诚世纪的注册资本为 400 万元，共有曾硕、钟明昌、
王奕、张岩、张东云、金智伟、徐广林、方勇、钱剑波、彭楫洲、张锐、畅红霞、
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张佳巍、蔡军、丁勇韬、洪沈平、李小龙、陈华、杨光润、梁强、王冬、闵刚、
韩冬和徐燕 24 名自然人股东。
根据公司提供的境外特殊目的公司设立登记文件及公司说明，2002 年至
2005 年期间，以宇信鸿泰资产出境为目的设立的境外特殊目的公司前进财富、
Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group
Services Limited 陆续成立。根据公司提供的委托持股协议，2005 年 12 月，宇信
鸿泰 3 名股东洪卫东、王燕梅、马格桦与宇信鸿泰其余 18 名股东分别签署委托
持股协议，约定该等 21 名股东以洪卫东、王燕梅、马格桦三人的名义分别持有
Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、Profit Loyal
Consultants Limited 的股权，并在该等特殊目的公司存续期间持续委托持股（根
据公司提供的相关文件，前述代持关系于 2008 年后解除）。根据公司提供的前进
财富股权登记文件，2005 年 12 月，前进财富向 Sihitech Company Limited、Profit
Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group Services Limited 发行共计 50,000
股股票，发行完成后，前进财富由 Sihitech Company Limited 持股 59.98%，由 Profit
Loyal Consultants Limited 持股 22.63%，由 Mega Capital Group Services Limited
持股 17.39%。根据公司提供的外汇登记文件，2006 年 9 月 4 日，洪卫东、王燕
梅、马格桦就其设立前述特殊目的公司办理了 75 号文登记。
2005 年，以易诚世纪资产出境为目的设立的境外特殊目的公司茗峰开发、
Elite Concord International Limited、Shinning Growth Investment Group Limited、
China Century Holdings Group Limited 先后成立。根据公司提供的委托持股协议，
2006 年 1 月，易诚世纪 3 名股东曾硕、王奕和钟明昌与易诚世纪其余 21 名股东
分别签署委托持股协议，约定该等 24 名股东以曾硕、王奕和钟明昌三人的名义
分别持有 Elite Concord International Limited、Shinning Growth Investment Group
Limited 和 China Century Holdings Group Limited 的股权，并在该等特殊目的公司
存续期间持续委托持股（根据公司提供的相关文件，前述代持关系于 2008 年后
解除）。根据公司提供的茗峰开发股权登记文件，2005 年 12 月，茗峰开发向 Elite
Concord International Limited、Shinning Growth Investment Group Limited 和 China
Century Holdings Group Limited 发行共计 50,000 股股票，发行完成后，茗峰开发
由 Elite Concord International Limited 持股 51.87%，由 Shinning Growth Investment
Group Limited 持股 22.86%，由 China Century Holdings Group Limited 持股
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25.27%。根据公司提供的外汇登记文件，2006 年 9 月 4 日，曾硕、王奕、钟明
昌就其设立前述特殊目的公司办理了 75 号文登记。
根据公司提供的 Yucheng 设立登记文件，2005 年 11 月 17 日，Yucheng 由
China Unistone 全资设立，Yucheng 无法定股本，但有权发行 6,000 万股普通股和
100 万股优先股，Yucheng 设立时向 China Unistone 发行了 1 股对价为 1 美元的
普通股股票。根据 Yucheng 2006 年 11 月 3 日向 SEC 提交的信息披露文件，2005
年 12 月 20 日，China Unistone 及其主要股东、Yucheng、前进财富、茗峰开发、
Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Mega Capital Group
Services Limited、Elite Concord International Limited、Shinning Growth Investment
Group Limited 和 China Century Holdings Group Limited 签订协议，约定由 Yucheng
收购前进财富 100%股权和茗峰开发 100%股权，交割条件之一为在前述股权转
让交割时，前进财富已收购宇信鸿泰 100%股权，茗峰开发已收购易诚世纪 100%
股权。根据 Yucheng2006 年 11 月 2 日向 SEC 提交的信息披露文件，China Unistone
系于 2004 年 5 月 7 日在美国特拉华州为合并中国境内业务主体而设立的空壳公
司，其于 2004 年 11 月 18 日首次公开发行股票并在 OTCBB 挂牌，其普通股和
购买权证于 2004 年 11 月 24 日开始在 OTCBB 公开交易。
根据工商底档文件，2006 年 1 月，宇信鸿泰 12 名股东设立信源天宇，另外
9 名股东设立展恒纪元。根据公司提供的相关协议，2006 年 2 月 9 日，前述 12
名股东将其持有的宇信鸿泰全部股权转让给信源天宇，前述 9 名股东将其持有的
宇信鸿泰全部股权转让给展恒纪元。该次转让完成后，宇信鸿泰由信源天宇持股
58%，由展恒纪元持股 42%。
根据工商底档文件，2006 年 1 月，易诚世纪 3 名股东设立易诚互动。根据
工商底档文件，2006 年 1 月 25 日，易诚世纪 24 名自然人股东与易诚互动签订
《出资转让协议书》，将其持有的易诚世纪全部股权转让给易诚互动。
根据工商底档文件，2006 年 10 月，前进财富、茗峰开发共同出资设立宇信
易诚。
根据公司提供的相关协议，2006 年 11 月 22 日，信源天宇、展恒纪元、宇
信易诚与宇信鸿泰签署股权转让协议，据此，信源天宇和展恒纪元分别将其持有
的 宇 信 鸿 泰 58% 股 权 和 42% 股 权 转 让 给 宇 信 易 诚 ， 价 格 分 别 为 相 当 于
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1,584,492.72 美元的人民币和相当于 1,147,391.28 美元的人民币。该次转让完成
后，宇信鸿泰由宇信易诚持股 100%。根据公司提供的相关协议，2006 年 11 月
22 日，宇信易诚与易诚互动签署股权转让协议，约定收购易诚世纪 100%股权，
对价为相当于 1,268,116 美元的人民币。
根据 2006 年 11 月 28 日 Yucheng 向 SEC 提交的 Form 8-K/A-1，2006 年 11
月 24 日，Yucheng 完成对 China Unistone 的吸收合并，成为存续公司；同时，
Yucheng 收购前进财富和茗峰开发 100%股权，于收购交割时，Yucheng 向前进财
富和茗峰开发的股东（即 Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants
Limited、Mega Capital Group Services Limited、Elite Concord International Limited、
Shinning Growth Investment Group Limited 和 China Century Holdings Group
Limited）发行了共计 5,328,320 股普通股股票，支付了共计 400 万美元现金对价。
根据公司提供的外汇登记文件，2006 年 11 月 28 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、
曾硕、王奕和钟明昌就获得境外特殊目的公司 Yucheng 的权益及返程投资宇信
易诚办理了 75 号文变更登记。根据 2007 年 6 月 26 日 Yucheng 向 SEC 提交的信
息披露文件，Yucheng 于 2007 年 3 月 14 日在 NASDAQ 正式挂牌，其普通股和
购买权证的挂牌交易名称分别为 YTEC 和 YTECW。根据公司提供的外汇登记文
件，2007 年 7 月 13 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、钟明昌、王奕就 Yucheng
上市办理了 75 号文变更登记。
根据 2012 年 5 月 21 日 Yucheng 向 SEC 提交的信息披露文件，2012 年 5 月
21 日，Yucheng 董事会收到洪卫东发出的非约束性邀约，希望以现金 3.8 美元/
股的价格收购 Yucheng 已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的 Yucheng 股
份。同日，Yucheng 就此事在 SEC 网站发出了通告。
根据公司提供的协议和公司的说明，为实现 Yucheng 退市，2012 年 8 月 13
日，Yucheng、New Sihitech（一家当时由洪卫东全资持有的 BVI 公司，2012 年
7 月 3 日设立，已于 2016 年 10 月 17 日注销）与 New Sihitech 的全资 BVI 子公
司 Sihitech Acquisition（用于合并的子公司）签署合并协议（Agreement and Plan of
Merger），约定 Yucheng 采取与 Sihitech Acquisition 合并的方式实现退市，Yucheng
的股东有权就 Yucheng 流通的普通股获得现金 3.9 美元/股的对价。
根据 2012 年 8 月 15 日 Yucheng 向 SEC 提交的信息披露文件，为募集私有
3-1-2-13
化资金，2012 年 8 月 13 日 New Sihitech 与洪卫东签署股权出资书（Commitment
Letter），洪卫东将向 New Sihitech 提供约 359.4 万美元的资金（具体金额以实际
为准）；同日，CSOF FinTech Limited、CEL Fintech Limited（与 CSOF FinTech
Limited 合称“光大投资者”）、洪卫东和 New Sihitech 签署可转债认购协议
（Exchangeable Notes Subscription Agreement），New Sihitech 将向光大投资者发
行总额为 4,800 万美元的可转换债。
根据 2012 年 12 月 28 日 Yucheng 向 SEC 提交的信息披露文件，2012 年 12
月 27 日，Yucheng 召开了特别股东会议，投票通过前述合并协议。根据公司提
供的文件，同日，BVI Financial Services Commission, Registrar of Corporate Affairs
就 Sihitech Acquisition 及 Yucheng 的合并出具了 Certificate of Merger。根据 2013
年 1 月 15 日 Yucheng 向 SEC 提交的信息披露文件，2013 年 1 月 14 日，Yucheng
的 CFO Steve Shiping Dai 签署了关于退市的确认文件。
根据公司的说明和提供的相关资料，2015 年 1 月红筹落地前，Yucheng 的股
权结构为 New Sihitech 持有 16,292,873 股，持股比例为 81.4064%，王东、石云、
Steve Shiping Dai、Rebecca B Le、郑春、于新民、任利京、王燕梅、杨珣、马旦
慧、洪伟华和吴红合计持有 3,721,375 股，持股比例为 18.5936%。
Yucheng 上述股东中，Steve Shiping Dai、Rebecca B Le 为境外人士，其余股
东均将其通过在境外持有 Yucheng 股份间接持有发行人股份于 2015 年转换为通
过境内持股平台持有发行人股份。2015 年，前进财富和茗峰开发将其持有的宇
信易诚的股权分别转让给洪卫东、王燕梅、郑春、洪伟华、任利京、王东和石云
等持有权益的境内主体，股权转让协议签署时间均为 2015 年 1 月 15 日，转让价
格均为人民币 1 元。相应的，Yucheng 以现金 1 美元为对价收购该等股东持有的
全部 Yucheng 股份，并于 2015 年 7 月完成变更登记，前进财富于 2015 年 8 月以
现金 1 美元为对价收购 Yucheng 持有的前进财富 1 股（约占前进财富已发行股数
48.0769 股的 2.08%）。
为将光大投资者在境外持有的可转债转换为发行人股份，2015 年 3 月 2 日，
前进财富分别与光大控股投资管理有限公司下设持股平台远创基因、光控基因就
股权转让事宜签署股权转让协议，分别约定以 1 元人民币的对价将其持有的宇信
易诚相应股权转让给远创基因和光控基因。
3-1-2-14
（2）对参与搭建红筹架构的自然人股东和在公司境外上市期间接受股权激
励的员工进行访谈
本机构项目组完成了共计 27 名股东和/或股权激励对象的访谈，访谈形式包
括现场访谈、电话访谈和视频会议。经过前述访谈，项目组对公司搭建红筹架构
的背景信息有了进一步了解，以确认该等访谈对象在公司搭建红筹架构及
Yucheng 境外上市期间，对所持相关股权未产生过纠纷、诉讼或仲裁情形，也不
存在争议和主张。
（3）对红筹落地持股平台的发行人间接股东进行核查
对历史上持有境外上市公司相关权益、拆红筹过程中将其境外权益转换为境
内持股平台（以下称“红筹落地持股平台”）的权益，以间接持有发行人股权的
自然人，项目组采取发送调查问卷及访谈的方式对其持股情况进行了核查。
（4）对公司退市时退市股东的境外股权回购款支付情况进行核查
对公司退市时退市股东的境外股权回购款支付情况，项目组通过访谈、发送
调查问卷、核查股权回购款支付凭证等方式进行了核查，对退市时其持有股份情
况及退市获得回购价款情况进行了确认。
2、问题二：外汇登记问题
问题描述：
根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资
外汇管理有关问题的通知》（“75 号文”）的规定，境内居民设立或控制境外特殊
目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手
续。公司搭建红筹结构时，由于拟出境的两家境内公司自然人股东较多，合计共
45 名，最终选定其中 6 名自然人代其他自然人股东持有境外特殊目的公司股权，
并由该 6 名自然人股东于 2006 年 9 月 4 日办理了 75 号文初始登记。
Yucheng 于 2006 年采取反向收购的方式实现 OTCBB 挂牌，前述 6 名自然人
股东按照规定办理了 75 号文变更登记。但自 Yucheng 于 2007 年实现纳斯达克上
市后，该等股东并未逐次就境外公司股份变更情况办理 75 号文变更登记；75 号
文被《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，以下称“37 号文”）取代后，截至
3-1-2-15
目前，洪卫东、王燕梅和马格桦均已将其持有的 Sihitech Company Limited、Mega
Capital Group Services Limited 和 Profit Loyal Consultants Limited 全部股权转让予
第三方，前述 3 家特殊目的公司已分别于 2017 年 5 月 22 日、2017 年 3 月 23 日
和 2017 年 3 月 23 日注销。洪卫东、王燕梅和马格桦已于 2016 年 5 月 31 日完成
了前述境外特殊目的公司的外汇注销登记。前进财富已于 2016 年 10 月 17 日注
销。除茗峰开发现为发行人的股东，原分别由曾硕、王奕和钟明昌控制的其余 3
家 境 外 特 殊 目 的 公 司 Elite Concord International Limited 、 Shinning Growth
Investment Group Limited 和 China Century Holdings Group Limited 在 Yucheng 私
有化后已不在发行人实际控制人或发行人的控制内，发行人不掌握前述特殊目的
公司的股权结构和外汇注销登记情况。
此外，Yucheng 在境外共募集约 5,200 余万美元，其中 4,000 万美元已以宇
信易诚注册资本形式调回境内，另外近 1,400 万美元作为境外股权转让价款及业
绩奖励支付给 Sihitech Company Limited、Mega Capital Group Services Limited、
Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord International Limited、Shinning
Growth Investment Group Limited 和 China Century Holdings Group Limited 6 家境
外特殊目的公司的自然人股东和管理层，未调回境内。根据 75 号文规定，境内
居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起 180
日内调回境内；但 37 号文已不再要求该等收入调回境内。如前所述，近 1,400
万美元作为特殊目的公司股权转让收入及业绩奖励支付给前述 6 家境外特殊目
的公司的自然人股东和管理层，且发生在 37 号文生效之前，则存在相关外汇收
入未及时调回的问题。
核查及分析、解决情况：
项目组于 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理
处注册科相关工作人员就公司涉及 75 号文及 37 号文的相关事宜进行了访谈，经
访谈确认：
（1）搭建红筹架构时委托 6 名自然人在境外设立公司并办理 75 号文登记没
有问题，关键是被代持的股权已经登记上了，不用且也无法办理补登记；
（2）严格按照 75 号文，上市后持股变化情况理论上也要做变更，具体操作
上可以在发生较为重大变化时办理，但如果没做，股权也转回境内了，一般也不
3-1-2-16
会去追究过程中该办理变更登记未办理的责任；
（3）37 号文已经取消对境内居民自境外特殊目的公司获得的利润、红利及
资本变动外汇收入于获得日起 180 日内调回境内的要求，目前可以不用调回，一
般也不会去根据已经废止的 75 号文进行处罚。
3、问题三：未办理境外上市期间员工股权激励外汇登记的问题
问题描述：
Yucheng 上市期间，曾于 2010 年 11 月 11 日通过董事会决议，同意向 136
名员工授予总计 941,132 受限股；后于 2011 年 2 月 18 日通过董事会决议，同意
向 131 名特定员工授予总计 444,100 股受限股。经核查，被激励员工未按照当时
有效的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外汇管理操
作规程》（下称“78 号文”）的规定，办理境内员工参与境外上市公司员工激
励计划的外汇登记手续。
核查及分析、解决情况：
项目组于 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理
处资本市场监管科相关工作人员进行了访谈，经访谈确认：
相关员工应当办理 78 号文登记，但由于员工激励计划已经终止，目前无法
补办；当时有效的 78 号文对上述应办理登记但实际未办理的情况无明确罚则，
而是根据《中华人民共和国外汇管理条例》，《个人外汇管理办法实施细则》及
其他有关规定予以处罚；考虑到目前股权激励计划已经终止，Yucheng 也已经退
市，且 78 号文已经废止，因此不会对相关人员进行处罚。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
本次证券发行项目立项后，本机构内部核查部门开始对项目执行进行日常审
核和动态质量控制。项目执行期间，本机构内部核查部门多次参与项目组与发行
人和其他中介机构就重要问题召开的专题会议讨论，并先后召开三次内核会议或
专题会议，向项目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注
的问题已在项目尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目存在
问题及其解决情况”之“（二）尽职调查发现的主要问题及解决情况”。
3-1-2-17
（四）内核小组审核意见及落实情况
项目组向内核小组提出内核申请后，内核人员重点了解了前期项目组尽职调
查过程中发现的问题和内部核查部门关注问题的解决和落实情况，并对全套发行
申请文件进行了形式和内容审查。
内核小组针对招股说明书和申请文件提出的问题和意见还主要包括如下。项
目组根据内核小组的意见对相关事项进行了进一步核查，就核查结果与内核小组
进行了沟通和汇报，并根据讨论结果对发行申请文件进行必要的修订，并将修订
后的主要发行申请文件及对内核小组意见的回复送达内核人员，直至获得内核小
组同意后方向中国证监会报送发行申请文件。
1、针对关联交易问题，进一步核实关联交易情况，完成关联占款的清理。
答复：项目组已取得发行人报告期内主要偶发性关联交易的明细、协议文本
并进行核查，督促发行人对关联占款情况完成清理。
2、关注公司搭建境外红筹结构及境外上市过程中合法合规问题
答复：项目组就公司搭建境外红筹结构及境外上市的过程对公司相关员工及
当时参与相关工作的境外律师进行了访谈。公司已就境外特殊目的公司相关事宜
取得境外律师的相关法律意见。
（五）其他证券服务机构出具专业意见的情况
就发行人本次证券发行，发行人其他证券服务机构出具的专业意见情况如
下：
1、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次证券发行出
具了如下专业意见：
（1）《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZB11907 号）。立信认为，发行人公
司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人截
至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日及 2018 年 6 月
30 日的合并及公司财务状况以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6
月的合并及公司经营成果和现金流量。
3-1-2-18
（2）《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZB11908 号）。立信认为，
发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）《非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师
报字[2018]第 ZB11911 号）。立信认为，发行人编制的《北京宇信科技集团股份
有限公司非经常性损益表》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，
公允反映了发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月的非经常
性损益情况。发行人编制的《北京宇信科技集团股份有限公司净资产收益率和每
股收益表》在所有重大方面符合企业会计准则和中国证券监督管理委员会《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）的规定，公允反映了发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度和 2018 年 1-6 月的净资产收益率与每股收益情况。
（4）《主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2018]第
ZB11909 号）。立信认为，发行人“纳税说明”的编制和披露在所有重大方面公允
地反映了发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月申报财务报
告期间主要税种纳税情况。
（5）《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报告》（信会师
报字[2018]第 ZB11910 号）。立信认为，发行人编制的差异表在所有重大方面公
允反映了发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年和 2018 年 1-6 月度原始财务报
表与申报财务报表的差异情况。
2、发行人律师北京安新律师事务所为本次证券发行出具了《北京安新律师
事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之法律意见书》、《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京安新律师事务所关于北
京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（二）》、《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、《北京安新律师事务所关
3-1-2-19
于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（四）》、《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、《北京安新律师事务
所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（六）》、《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》及《北京安新律
师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（八）》，发行人律师认为，发行人在本次发行上市的主体资
格、实质条件等方面符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定的条件和要求。
根据尽职调查资料取得的相关资料和信息，本机构对上述证券服务机构出具
的专业意见进行了审慎核查。本机构所作的独立判断与上述证券服务机构出具的
专业意见不存在重大差异。
3-1-2-20
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京宇信科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
法定代表人签名
_______________
毕明建
年 月 日
保荐业务负责人签名
_______________
王 晟
年 月 日
内核负责人签名
_______________
石 芳
年 月 日
保荐业务部门负责人签名
_______________
秦跃红
年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-1-2-21
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于北京宇信科技集团股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的发行保荐工作报告》之签署页）
3-1-2-22
附件：保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
发行人 北京宇信科技集团股份有限公司
中国国际金融股份有
保荐机构 保荐代表人 石一杰 任志强
限公司
一 尽职调查的核查事项
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况
1 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4
核查情况 是√ 否□
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是□ 否 □
备注 不适用，发行人不涉及特许经营权。
发行人拥有与生
产经营相关资质
8
（如生产许可证、 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
安全生产许可证、 证书或证明文件
3-1-2-23
卫生许可证等）
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是□ 否 □
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
10 情况
核查情况 是□ 否 □
不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股和一致行动关
备注
系的情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联
14 是 √ 否 □
化、关联方转让或
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
15 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
户
3-1-2-24
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 主要客户与
是否核查主
售金额变化 发行人及其 是否核查报
发行人的销售收 要产品销售
较大客户，核 股东、实际控 告期内综合
入 价格与市场
查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
价格对比情
19 客户所销售 监事、高管和 的原因
况
的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
要供应商或外协
是否走访重要供
是否核查重要原 方与发行人及其
应商或外协方，核
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购
本 市场价格对比情 、董事、监事、高
金额和采购量的
20 况 级管理人员和其
完整性和真实性
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 √ 否 □
备注
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
22 发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行账户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
3-1-2-25
核查情况 是√ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 √ 否 □ 是 √ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是√ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 √ 否 □ 是√ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 √ 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28
核查情况 是 √ 否 □
备注 环保部门已经不再出具相应环保批文
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
30 事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是√ 否 □
3-1-2-26
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31
或调查情况
核查情况 是√ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是√ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33
核查情况 是√ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35
情况
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 √ 否 □
备注
3-1-2-27
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是√ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39
核查情况 是 √ 否 □
备注
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外 不适用，发行人不存在从事境外经营或拥有境外资产的情
资产情况 形。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用，实际控制人为境内居民，其控股股东为境内法人。
二 本项目需重点核查事项
42 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
三 其他事项
43 核查情况 是 □ 否 □
备注 无。
3-1-2-28
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两
名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-2-29
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保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两
名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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