北京安新律师事务所
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
北京安新律师事务所
关于北京宇信科技集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（四）
京安股字 2017 第 023-11 号
致：北京宇信科技集团股份有限公司
北京安新律师事务所（以下称“本所”）受北京宇信科技集团股份有限公司
（以下称“发行人”或 “公司”）委托，担任公司本次发行上市事宜的专项中
国法律顾问并出具法律意见。
本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本
次发行上市出具了京安股字 2017 第 023 号《北京安新律师事务所关于北京宇信
科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下
称“《法律意见书》”）、京安股字 2017 第 023-1 号《北京安新律师事务所关于
北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作
报告》（以下称“《律师工作报告》”）、京安股字 2017 第 023-5 号《北京安新
律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书一》”）、京安股字 2017
第 023-9 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下称“《补充法律意见书
二》”）、京安股字 2017 第 023-10 号《北京安新律师事务所关于北京宇信科技
集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》
（以下称“《补充法律意见书三》”，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
3-3-1-4-1
充法律意见书一》及《补充法律意见书二》合称为“原律师文件”）并已随发行
人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会（以下称
“中国证监会”）。
根据中国证监会进一步提出的口头或书面补充反馈意见（以下称“《反馈意
见》”）的要求，本所对需要本所补充说明的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充和完善，并构成前述文件不可分割
的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补
充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件
中有关用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以
本补充法律意见书为准。
本补充法律意书见仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：
3-3-1-4-2
一、《反馈意见》“1、请保荐机构和发行人律师对在境外挂牌期间有无受到
境外监管机构处罚、退市程序是否合法合规、用汇是否合法合规、生产经营是
否符合国家产业政策、有外资持股的公司是否符合国家引进外资政策进行核查
并发表意见。”
（一）在境外挂牌期间有无受到境外监管机构处罚
根 据 美 国 律 师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 出 具 的
MEMORANDUM，China Unistone 在 OTCBB 挂牌期间，在所有重大方面，均遵
守了适用的 SEC 规则及相关证券法律法规；Yucheng 在 NASDAQ 上市期间，没
有违反任何 SEC 规则及证券法律法规的行为。
此外，经核查 China Unistone 和 Yucheng 在 NASDAQ 上市期间于 SEC 网站
披露的公告文件，并经发行人说明，Yucheng 在 NASDAQ 上市期间没有受到境
外监管机构的处罚。
本所律师认为，经审查美国律师出具的 MEMORANDUM，China Unistone 在
OTCBB 挂牌和 Yucheng 在 NASDAQ 上市期间，没有受到境外监管机构的处罚。
（二）退市程序是否合法合规
发行人境外上市主体 Yucheng 退市时，履行了如下程序：
（1）关于退市的初步意向及公告
2012 年 5 月 21 日，Yucheng 董事会收到洪卫东发出的非约束性邀约，希望
以现金收购 Yucheng 已发售但并未由其本人或其附属公司拥有的 Yucheng 股份。
同日，Yucheng 就此事发出了公告。
（2）签署合并协议
3-3-1-4-3
2012 年 8 月 13 日，Yucheng、New Sihitech Limited 与其全资英属维尔京群
岛子公司 New Sihitech Acquisition Limited 签署合并协议。
根据合并协议：（1）洪卫东及其控制的主体在 2012 年 12 月 27 日前实际享
有的发起人股票将以零对价被回购并注销；（2）特定员工、管理人员和其他存续
股东拥有的股票在合并后仍存续；（3）Yucheng 在外发行的其他全部股票均以每
股 3.9 美元的价格（无利息，无税费）支付给持股股东后将被回购并注销；（4）
New Sihitech Limited 持有的 New Sihitech Acquisition Limited 的股票转换为
Yucheng 的股票。
根据合并协议以及发行人的说明，New Sihitech Acquisition Limited 并入
Yucheng，Yucheng 将作为存续公司，成为 New Sihitech Limited 的子公司，之后
Yucheng 由 New Sihitech Limited 和存续股东直接持有股权，Yucheng 的总股数不
变。因洪卫东持有 New Sihitech Limited100%的股权，Yucheng 由洪卫东和存续
股东实际享有。合并完成后，Yucheng 股票将停止在 NASDAQ 交易并退市。
（3）股东会审议通过
2012 年 12 月 27 日，Yucheng 召开了特别股东会议，投票通过了 Yucheng、
New Sihitech Limited 及 New Sihitech Acquisition Limited 于 2012 年 8 月 13 日签
署的合并协议。
（4）Yucheng 完成私有化退市
2013 年 1 月 14 日，时任 Yucheng 的首席财务官（CFO）戴士平签署了关于
退市的确认文件。
根据美国律师 Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 于 2016 年 6 月 18 日
出具的 MEMORANDUM，确认 Yucheng 的股票已根据美国证券交易法（Exchange
Act）第 12（b）项退市，Yucheng 的退市程序符合美国的法律法规及 NASDAQ、
SEC 等监管机构的规定。
3-3-1-4-4
本所律师认为，经审查美国律师出具的 MEMORANDUM，Yucheng 退市依
法履行了相应的程序，符合美国法律法规的规定。
（三）用汇是否合法合规
1、Yucheng 退市过程中的用汇情况
经核查并根据发行人确认，按照退市价格 3.9 美元/股计算，收购除拟继续持
有 Yucheng 股份的股东外的其他股东所持 Yucheng 股份需要资金约 5,112 万美元，
该等资金来源如下：
①由 New Sihitech Limited 发行可转换债募集 4,800 万美元
2012 年 8 月 13 日，洪卫东、New Sihitech Limited 与光大 BVI 主体签署了可
转债认购协议，由 New Sihitech Limited 向光大 BVI 主体发行总额为 4,800 万美
元的可转换债，发行的可转换债允许光大 BVI 主体以转换价格一次或多次将可
转换债全部或部分地转为 Yucheng 或其关联主体的股票。经查询发行人提供的支
付凭证，2012 年 12 月 28 日，光大 BVI 主体将 4,800 万美元通过 JPMorgan Chase
Bank 支付给了 New Sihitech Limited 的指定代理机构。
②由洪卫东筹集剩余所需资金约 312 万美元
经发行人实际控制人及发行人说明，Yucheng 私有化所需的剩余约 312 万美
元资金由发行人实际控制人洪卫东筹集，其中约 35 万美元为洪卫东的自有资金，
剩余约 278 万美元来自借款，包括向戴士平借款 20 万美元，向 Yucheng 借款 56
万美元，向宇信易诚借款 12,489,200 元人民币（约 202 万美元）。其中，戴士平
和 Yucheng 的前述借款均来自于境外，且均用于向境外股东支付退市价款；由
于 Yucheng 退市前的部分股东系境内人士（大部分为公司员工），向宇信易诚的
借款均用于向该等境内股东支付退市价款。目前，该等借款均已清偿完毕。因此，
该部分退市价款的支付不涉及换汇，亦不涉及资金的跨境流动。
2、发行人的用汇是否合法合规
2006 年 11 月 28 日，宇信易诚向国家外汇管理局北京外汇管理部进行了外
汇登记，并取得了外汇登记证（No.00263023）。
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经核查发行人及其前身宇信易诚历次增资及股权变更资料，发行人已就历次
增资及股权变更办理了外汇变更登记手续，具体情况如下：
序号 变更时间 变更事项 股权变更具体情况 主体名称 外汇文件名称
基本情况登记
2006 年 12 月 注册资本增至 1,600
1 增资 宇信易诚 表（基本情况
20 日 万美元
变更记录）
基本情况登记
2007 年 7 月 注册资本增至 4,000
2 增资 宇信易诚 表（基本情况
23 日 万美元
变更记录）
2015 年 3 月 FDI 对内义 注册资本增至
3 宇信易诚 业务登记凭证
24 日 务出资 4,174.0394 万美元
FDI 境内机 茗峰开发向宇琴广源
2015 年 4 月 7
4 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴广源 业务登记凭证
日
中 诚 0.88%的股权
FDI 境内机 茗峰开发向宇琴鸿信
2015 年 4 月 7
5 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴鸿信 业务登记凭证
日
中 诚 0.27%的股权
FDI 境内机 茗峰开发向宇琴通诚
2015 年 4 月 7
6 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴通诚 业务登记凭证
日
中 诚 0.83%的股权
前进财富向宇琴鸿泰
转让其持有的宇信易
FDI 境内机
2015 年 4 月 7 诚 26.33%的股权；茗
7 构转股外转 宇琴鸿泰 业务登记凭证
日 峰开发向宇琴鸿泰转
中
让其持有的宇信易诚
12.2689%的股权
FDI 境内机 茗峰开发向爱康佳华
2015 年 4 月 7
8 构转股外转 转让其持有的宇信易 爱康佳华 业务登记凭证
日
中 诚 6.1902%的股权
FDI 境内机 前进财富向宇琴广利
2015 年 4 月 7
9 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴广利 业务登记凭证
日
中 诚 2.5533%的股权
FDI 境内机 前进财富向宇琴鸿程
2015 年 4 月 7
10 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴鸿程 业务登记凭证
日
中 诚 0.8399%的股权
前进财富向宇琴华创
转让其持有的宇信易
FDI 境内机
2015 年 5 月 诚 0.2477%的股权；
11 构转股外转 宇琴华创 业务登记凭证
18 日 茗峰开发向宇琴华创
中
转让其持有的宇信易
诚 1.3032%的股权
2015 年 5 月 FDI 对内义 注册资本增至
12 宇信易诚 业务登记凭证
18 日 务出资 42,388,715 美元
FDI 境内机 前进财富向华侨星城
2015 年 5 月
13 构转股外转 转让其持有的宇信易 华侨星城 业务登记凭证
25 日
中 诚 5.3125%的股权
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FDI 境内机 前进财富向宇琴高科
2015 年 5 月
14 构转股外转 转让其持有的宇信易 宇琴高科 业务登记凭证
25 日
中 诚 1.2664%的股权
2015 年 5 月 FDI 对内义 注册资本增至
15 宇信易诚 业务登记凭证
25 日 务出资 45,214,629 美元
2015 年 5 月 FDI 对内义 注册资本增至
16 宇信易诚 业务登记凭证
27 日 务出资 45,949,826 美元
2016 年 8 月 FDI 对内义 注册资本增至
17 宇信科技 业务登记凭证
12 日 务出资 46,808,592 美元
2016 年 8 月 FDI 对内义 宇信易诚整体变更为
18 宇信科技 业务登记凭证
16 日 务出资 股份有限公司
2016 年 4 月 25 日，国家外汇管理局北京外汇管理部向发行人出具了《外汇
管理行政处罚记录证明》（编号：（2016）25 号），证明发行人“自 2013 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 31 日期间，我部未发现你公司有逃汇、非法套汇及逾期未核
销等违规行为，无外汇管理行政处罚记录。”
本所律师认为，Yucheng 退市过程中不涉及换汇，退市价款的支付不涉及资
金的跨境流动；发行人已就历次增资及股权变更办理了外汇变更登记手续，发行
人的用汇符合外汇管理规定。
（四）生产经营是否符合国家产业政策
发行人系依法设立、合法经营的股份有限公司，主要从事向以银行为主的金
融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等在内
的信息化服务，取得了生产经营所需的业务资质。根据自发行人成立以来适用的
历次修订的《外商投资产业指导目录》，发行人所从事的生产经营活动不涉及外
资准入禁止或限制的行业，红筹结构搭建并不存在或涉及规避国家产业政策相关
法律法规规定的情形，红筹结构拆除后，发行人生产经营仍符合国家产业政策。
本所律师认为，发行人的生产经营符合国家产业政策。
（五）有外资持股的公司是否符合国家引进外资政策
发行人主要从事向以银行为主的金融机构提供咨询、软件产品、软件开发和
实施、运营维护、系统集成等信息化服务，根据自发行人成立以来适用的历次修
订的《外商投资产业指导目录》，发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许
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类，符合国家关于引进外资的政策。
本所律师认为，鉴于发行人从事的业务均为外商投资鼓励类或允许类，发行
人作为有外资持股的公司符合国家引进外资的政策。
二、《反馈意见》“2、请发行人说明公司控股股东、实际控制人、第一大股
东是否存在三类股东情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。”
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、第一大股东为宇琴鸿泰。
宇琴鸿泰目前持有发行人 123,910,560 股股份，占发行人股本总额的 34.4196%。
发行人的实际控制人为洪卫东，为宇琴鸿泰的唯一股东。根据宇琴鸿泰和洪卫东
的承诺，其所持有的发行人股份不存在以直接或间接方式代其他人委托持股、委
托投资、信托或以其他方式为第三方代持股份的情形，因此，宇琴鸿泰和洪卫东
不属于契约型基金、资产管理计划和信托计划（以下统称为“三类股东”）。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、第一大股东不存在三类股东
情形。
三、《反馈意见》“3、请发行人说明三类股东是否已经纳入国家金融监管部
门有效监管，且已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册
登记。请保荐机构、发行人律师就发行人三类股东是否符合上述要求，是否依
法设立并有效存续发表明确意见。”
经核查，发行人目前的各直接股东均不属于三类股东。但是，海富恒歆目前
持有发行人 21,733,920 股股份，占发行人股本总额的 6.0372%，为发行人的第五
大股东，海富恒歆的唯一有限合伙人为上海财通资产管理有限公司（以下称“财
通资产”），财通资产代表“财通资产-平安金宇基金特定多个客户专项资产管理
计划”（以下称“平安资管计划”）出资，为平安资管计划的管理人。因此，发
行人虽然直接股东中不存在三类股东，但经层层追溯后，海富恒歆的股权结构中
存在三类股东中的资产管理计划，即平安资管计划。除平安资管计划外，发行人
股权结构中不存在其他直接或间接的三类股东。
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根据《证券投资基金管理公司管理办法》以及当时有效的《证券投资基金管
理公司子公司管理暂行规定》的规定，经中国证监会的批准，基金管理公司可以
设立全资子公司，也可以与其他投资者共同出资设立子公司。
经核查，财通资产的母公司财通基金管理有限公司就财通资产的设立，已依
照前述规定于 2013 年 5 月 15 日取得了中国证监会出具的《关于核准财通基金管
理有限公司设立子公司的批复》（证监许可[2013]662 号），该批复核准财通基金
管理有限公司设立财通资产，业务范围为特定客户资产管理业务以及中国证监会
许可的其他业务；此外，财通资产目前持有中国证监会于 2013 年 6 月 5 日颁发
的、编号为 A066-01 的《特定客户资产管理业务资格证书》，证明其于 2013 年 5
月 15 日经中国证监会批准，可以从事特定资产管理业务。因此，财通资产的设
立取得了中国证监会的批准，并持有中国证监会颁发的《特定客户资产管理业务
资格证书》，其业务的开展已被纳入中国证监会的有效监管。
根据《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》（证监会令第 83 号）
第二十条的规定，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在投资
说明书约定的期限内销售资产管理计划。初始销售期限届满，满足该办法第十三
条规定的条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起 10 日内聘请法定
验资机构验资，并自收到验资报告之日起 10 日内，向中国证监会提交验资报告
及客户资料表，办理相关备案手续。根据《基金管理公司特定客户资产管理业务
试点办法》第三十八条的规定，为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理
人应当在开始销售某一资产管理计划后 5 个工作日内将资产管理合同、投资说明
书、销售计划及中国证监会要求的其他材料报中国证监会备案。
根据财通资产的说明及其提供的资料，并经核查，财通资产已依据前述规定
就平安资管计划向中国证监会基金部进行了登记备案，并取得了《资产管理计划
财产备案登记表》，其登记备案信息如下：
财通资产-平安金宇基金特定多个客户专项资产管
专户名称
理计划
初始销售日期 2015 年 4 月 29 日到 2015 年 5 月 8 日
资产管理人 上海财通资产管理有限公司
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资产托管人 宁波银行股份有限公司
计划认购总金额（亿元） 1.019
委托金额小于 300 万的委托人人数 13
委托人总数 28
单一客户最低认购金额（万元） 100
单一客户最高认购金额（万元） 3,000
备案登记日期 2015 年 5 月 8 日
本所律师认为，发行人股东之一海富恒歆的股权架构里存在三类股东之一的
资产管理计划，即平安资管计划，平安资管计划已经依法向中国证监会履行了备
案登记手续，其管理人财通资产的设立取得了中国证监会的审批，已被纳入了国
家金融监管部门的有效监管。
四、《反馈意见》“4、请保荐机构、发行人律师核查发行人的三类股东是否
符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资
产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《指导意见》）相关要求，尤
其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。”
根据财通资产（作为资产管理人）、托管人以及委托人签署的《财通资产-
平安金宇基金特定多个客户专项资产管理计划资产管理合同》（以下称“《资管
合同》”）的约定，平安资管计划由宁波银行股份有限公司独立托管，符合《指
导意见》第十四条关于“金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质
的第三方机构独立托管，法律、行政法规另有规定的除外”的规定。
根据《资管合同》的约定，平安资管计划不分级发售，其份额不分优先级和
次级，符合《指导意见》第二十条关于“以下产品不得进行份额分级：（一）公
募产品；（二）开放式私募产品；（三）投资于单一投资标的私募产品，投资比例
超过 50%即视为单一；（四）投资债券、股票等标准化资产比例超过 50%的私募
产品”的规定。
经核查，根据《资管合同》相关条款，平安资管计划主要投资于海富恒歆的
有限合伙财产份额，平安资管计划的直接客户为 28 名自然人，根据该等 28 名自
然人投资人的调查问卷，其投资的资金均为其自有合法资金，不存在多层嵌套、
设置杠杆的情形，符合《指导意见》第十九条关于“资产管理产品的持有人不得
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以所持有的资产管理产品份额进行质押融资，放大杠杆”以及第二十一条关于
“金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等
监管要求的通道服务”的规定。
本所律师认为，发行人股权结构中存在的平安资管计划由第三方机构进行独
立托管，不分优先级和次级，其最终自然人的资金来源于自有合法资金，不存在
多层嵌套、设置杠杆的情形，符合《指导意见》关于资管产品杠杆、分级和嵌套
的相关要求。
五、《反馈意见》“5、请发行人对三类股东做层层穿透披露，请保荐机构、
发行人律师对控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构
及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益进行穿透核查，并发表明
确意见。”
经核查，发行人股东海富恒歆的唯一有限合伙人财通资产系资产管理计划的
管理人；根据海富恒歆提供的资料，财通资产代表平安资管计划出资，该资产管
理计划的客户情况如下：
序号 客户姓名 认购金额（元）
1 王毅 30,000,000
2 梁华基 10,000,000
3 黄立红 5,000,000
4 袁雪梅 5,000,000
5 叶球 5,000,000
6 滕晓璐 4,000,000
7 杨宏 3,900,000
8 邹小玲 3,000,000
9 胡薇 3,000,000
10 吴岳翰 3,000,000
11 彭莞萍 3,000,000
12 赵虹 3,000,000
13 丁建平 3,000,000
14 李明 3,000,000
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序号 客户姓名 认购金额（元）
15 李澄宇 3,000,000
16 胡海波 2,000,000
17 李忠智 2,000,000
18 李家 1,000,000
19 黄秦文 1,000,000
20 刘芳 1,000,000
21 沈佳华 1,000,000
22 左囡 1,000,000
23 徐亚宁 1,000,000
24 孙树峰 1,000,000
25 陈广新 1,000,000
26 郑喆 1,000,000
27 赵洪 1,000,000
28 方继东 1,000,000
经核查，平安资管计划的客户与控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东、发
行人的董事、监事和高级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员
无关联关系，控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东、发行人的董事、监事和高
级管理人员及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员未在平安资管计划中直
接或间接持有权益。
本所律师认为，平安资管计划经穿透为 28 名自然人客户，发行人控股股东、
实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员均不直接或间
接在平安资管计划持有权益。
六、《反馈意见》“6、请补充披露境内两家权益主体，即宇信鸿泰和易诚世
纪自成立至 2006 年搭建红筹结构前的历史沿革情况”。
在宇信易诚设立之前，与发行人关联的境内的运营主体为宇信鸿泰和易诚世
纪，宇信鸿泰和易诚世纪主要从事为中国境内银行提供软件开发、系统集成服务
以及软件解决方案的业务。宇信鸿泰和易诚世纪自成立之日至 2006 年搭建红筹
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结构之前的历史沿革情况如下：
（一）宇信鸿泰的历史沿革
1、1999 年 6 月设立
宇信鸿泰成立于 1999 年 6 月 16 日，系由洪卫东、陈健共同出资设立的有限
责任公司。
1999 年 6 月 10 日，北京启正会计师事务所出具了（1999）启验字第 6023
号《验资报告书》，确认截至 1999 年 6 月 10 日，宇信鸿泰已收到洪卫东、陈健
以货币资金缴纳的注册资本（实收资本）合计 5,000,000 元，其中洪卫东出资
2,450,000 元，陈健出资 2,550,000 元。
1999 年 6 月 16 日，北京市工商行政管理局向宇信鸿泰核发了注册号为第
1102262045003 号的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，宇信鸿泰的住所
为北京市平谷县平谷镇文化北街 4 号，法定代表人为洪卫东，注册资本为 500 万
元，企业类型为有限责任公司，经营范围为技术开发及转让、技术咨询及服务；
销售：医疗器械、机械电子设备、计算机及外围设备、电讯器材、办公设备、电
子元器件、建筑材料（以上需专项审批的项目除外）。
宇信鸿泰成立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 陈健 255 51%
2 洪卫东 245 49%
合计 500 100％
2、2001 年 3 月股权变更及增资
2001 年 3 月 20 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东陈健分别将其持有
的宇信鸿泰 5 万元、50 万元及 200 万元出资转让给温晓慧、王燕梅及吴红；同
意宇信鸿泰注册资本增加至 800 万元，其中新增的 300 万元注册资本由原股东洪
卫东认缴 136 万元、新股东刘新认缴 20 万元、新股东范庆骅认缴 50 万元、新股
3-3-1-4-13
东郑春认缴 10 万元、新股东刘秋良认缴 10 万元、新股东李源认缴 25 万元、新
股东李世欣认缴 25 万元、新股东赵毅勇认缴 11 万元、新股东李锋认缴 8 万元、
新股东刘威认缴 5 万元。
2001 年 3 月 20 日，陈健分别与温晓慧、王燕梅、吴红签署了《股权转让协
议书》，将其持有的宇信鸿泰 5 万元、50 万元及 200 万元出资分别转让给温晓慧、
王燕梅及吴红。
2001 年 3 月 20 日，宇信鸿泰全体股东就此次变更事宜签署了新的公司章程。
2001 年 3 月 22 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2001)嘉验
内字 386 号《变更验资报告》，经其审验，截至 2001 年 3 月 22 日，宇信鸿泰股
东以货币方式新增注册资本 300 万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加至 800 万元。
2001 年 3 月 29 日，宇信鸿泰就上述股权转让及增资事宜办理了工商变更登
记手续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102262045003 号的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币 381.000 47.625%
2 吴红 货币 200.000 25.000%
3 王燕梅 货币 50.000 6.250%
4 范庆骅 货币 50.000 6.250%
5 李源 货币 25.000 3.125%
6 李世欣 货币 25.000 3.125%
7 刘新 货币 20.000 2.500%
8 赵毅勇 货币 11.000 1.375%
9 郑春 货币 10.000 1.250%
10 刘秋良 货币 10.000 1.250%
11 李锋 货币 8.000 1.000%
12 温晓慧 货币 5.000 0.625%
13 刘威 货币 5.000 0.625%
合计 800.000 100.000%
3、2001 年 7 月增资
3-3-1-4-14
2001 年 4 月 8 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意注册资本增加至 1,000 万
元，新增的 200 万元注册资本由宇信鸿泰原股东洪卫东、温晓慧等 8 人以无形资
产的形式认缴，其中洪卫东认缴 84 万元、温晓慧认缴 10 万元、刘新认缴 30 万
元、郑春认缴 20 万元、刘秋良认缴 20 万元、赵毅勇认缴 14 万元、李锋认缴 12
万元、刘威认缴 10 万元。
2001 年 4 月 8 日，宇信鸿泰全体股东就此次增资事宜签署了新的公司章程。
2001 年 7 月 18 日，北京新生代资产评估有限公司就上述用于出资的无形资
产出具了新生代评报字(2001)第 B01 号《通讯交易平台软件(SIMQ)资产评估报
告》。根据该资产评估报告，上述拟用于出资的通讯交易平台软件(SIMQ)于评
估基准日 2001 年 5 月 31 日的价值为人民币 201.3 万元。
根据上述资产评估结果，宇信鸿泰与洪卫东、温晓慧等 8 人签署了《无形资
产转让协议》，同意洪卫东、温晓慧等 8 人将通讯交易平台软件(SIMQ)作为无形
资产以人民币 200 万元入资到宇信鸿泰。
2001 年 7 月 19 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2001)嘉验
内字 068 号《变更验资报告》，经其验证，截至 2001 年 7 月 19 日，宇信鸿泰股
东以无形资产方式新增 200 万元注册资本，宇信鸿泰的注册资本相应增加至 1,000
万元。
2001 年 7 月 25 日，宇信鸿泰就上述增资办理了工商变更登记手续，取得了
由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102262045003 号的《企业法人营业
执照》。
2001 年 8 月 21 日，北京三乾会计师事务所出具了（2001）乾会验字第 1-088
号《关于企业注册资本中非专利技术出资产权转移的专项查帐报告》，经其审验，
宇信鸿泰股东前述非专利技术已按规定办理了股东非专利技术出资的财产转让
手续。
本次增资完成后，宇信鸿泰股权结构变更为：
3-3-1-4-15
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 465.0 46.5%
2 吴红 货币 200.0 20.0%
3 王燕梅 货币 50.0 5.0%
4 刘新 货币、无形资产 50.0 5.0%
5 范庆骅 货币 50.0 5.0%
6 郑春 货币、无形资产 30.0 3.0%
7 刘秋良 货币、无形资产 30.0 3.0%
8 李源 货币 25.0 2.5%
9 李世欣 货币 25.0 2.5%
10 赵毅勇 货币、无形资产 25.0 2.5%
11 李锋 货币、无形资产 20.0 2.0%
12 温晓慧 货币、无形资产 15.0 1.5%
13 刘威 货币、无形资产 15.0 1.5%
合计 1,000.0 100.0%
4、2002 年 9 月增资
2002 年 8 月 9 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意注册资本增加至 1,500 万
元，由原股东洪卫东、吴红、王燕梅、温晓慧、范庆骅、郑春、李源、李世欣以
及新股东马格桦、何长青、凤彬、刘庆元、张为民和苏勇以现金认缴，其中洪卫
东认缴 89.5 万元、吴红认缴 70 万元、王燕梅认缴 17.5 万元、温晓慧认缴 3 万元、
范庆骅认缴 10 万元、郑春认缴 15 万元、李源认缴 5 万元、李世欣认缴 5 万元、
马格桦认缴 60 万元、何长青认缴 45 万元、凤彬认缴 75 万元、刘庆元认缴 15 万
元、张为民认缴 15 万元、苏勇认缴 75 万元。
2002 年 9 月 6 日，宇信鸿泰全体股东就本次增资事宜签署了新的公司章程。
2002 年 9 月 25 日，北京嘉仁和会计师事务所有限责任公司出具(2002)嘉验
内字第 868 号《验资报告》，经其验证，截至 2002 年 9 月 25 日，宇信鸿泰股东
以货币方式新增注册资本 500 万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加为 1,500 万元。
2002 年 9 月 28 日，宇信鸿泰就上述增资事项办理了工商变更登记手续，取
得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102262045003 号的《企业法人
营业执照》。
3-3-1-4-16
本次增资完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 554.50 36.97%
2 吴红 货币 270.00 18.00%
3 凤彬 货币 75.00 5.00%
4 苏勇 货币 75.00 5.00%
5 王燕梅 货币 67.50 4.50%
6 范庆骅 货币 60.00 4.00%
7 马格桦 货币 60.00 4.00%
8 刘新 货币、无形资产 50.00 3.33%
9 郑春 货币、无形资产 45.00 3.00%
10 何长青 货币 45.00 3.00%
11 刘秋良 货币、无形资产 30.00 2.00%
12 李源 货币 30.00 2.00%
13 李世欣 货币 30.00 2.00%
14 赵毅勇 货币、无形资产 25.00 1.67%
15 李锋 货币、无形资产 20.00 1.33%
16 温晓慧 货币、无形资产 18.00 1.20%
17 刘威 货币、无形资产 15.00 1.00%
18 刘庆元 货币 15.00 1.00%
19 张为民 货币 15.00 1.00%
合计 1,500.00 100.00%
5、2003 年 12 月股权转让及增资
2003 年 12 月 11 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东刘庆元与张为民
分别将其持有的宇信鸿泰 15 万元出资转让给洪卫东，公司其他股东承诺放弃本
次股权转让的优先购买权；同意公司注册资本增加至 2,000 万元，由原股东洪卫
东、吴红、王燕梅、温晓慧、范庆骅、郑春、刘秋良、李源、李世欣、赵毅勇、
刘威、马格桦、何长青、凤彬和苏勇以现金认缴，其中洪卫东认缴 221.5 万元、
吴红认缴 90 万元、王燕梅认缴 22.5 万元、温晓慧认缴 6 万元、范庆骅认缴 20
万元、郑春认缴 15 万元、刘秋良认缴 10 万元、李源认缴 10 万元、李世欣认缴
10 万元、赵毅勇认缴 5 万元、刘威认缴 5 万元、马格桦认缴 40 万元、何长青认
缴 15 万元、凤彬认缴 5 万元、苏勇认缴 25 万元。
2003 年 12 月 12 日，刘庆元、张为民分别与洪卫东签署《股权转让协议》，
约定刘庆元与张为民分别将其持有的宇信鸿泰 15 万元出资转让给洪卫东。
3-3-1-4-17
2003 年 12 月 25 日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让及增资事宜签署了
新的公司章程。
2003 年 12 月 16 日，华青会计师事务所有限公司出具华青验字（2003）G112
号《验资报告》，经其验证，截至 2003 年 12 月 16 日，宇信鸿泰股东以货币方式
新增注册资本 500 万元，宇信鸿泰的注册资本相应增加至 2,000 万元。
2003 年 12 月 24 日，宇信鸿泰就上述股权转让及增资事项办理了工商变更
登记手续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102212045003 号
的《企业法人营业执照》。
上述股权转让及增资完成后，宇信鸿泰股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 806.00 40.30%
2 吴红 货币 360.00 18.00%
3 马格桦 货币 100.00 5.00%
4 苏勇 货币 100.00 5.00%
5 王燕梅 货币 90.00 4.50%
6 范庆骅 货币 80.00 4.00%
7 凤彬 货币 80.00 4.00%
8 郑春 货币、无形资产 60.00 3.00%
9 何长青 货币 60.00 3.00%
10 刘新 货币、无形资产 50.00 2.50%
11 刘秋良 货币、无形资产 40.00 2.00%
12 李源 货币 40.00 2.00%
13 李世欣 货币 40.00 2.00%
14 赵毅勇 货币、无形资产 30.00 1.50%
15 温晓慧 货币、无形资产 24.00 1.20%
16 李锋 货币、无形资产 20.00 1.00%
17 刘威 货币、无形资产 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
6、2005 年 9 月股权转让
2005 年 6 月 6 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意温晓慧、刘秋良与凤彬
分别将其持有的宇信鸿泰 24 万元、40 万元、80 万元的出资转让给洪卫东。
3-3-1-4-18
2005 年 6 月 17 日，温晓慧、刘秋良分别与洪卫东签署《股权转让协议》，
约定由温晓慧、刘秋良分别将其持有的宇信鸿泰 24 万元、40 万元的出资转让给
洪卫东；2005 年 7 月 29 日凤彬与洪卫东签署《股权转让协议》，约定由凤彬将
其持有的宇信鸿泰 80 万元的出资转让给洪卫东。
2005 年 7 月 5 日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公司
章程。
2005 年 9 月 22 日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102212045003 号的《企业法
人营业执照》。
本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 950.00 47.50%
2 吴红 货币 360.00 18.00%
3 马格桦 货币 100.00 5.00%
4 苏勇 货币 100.00 5.00%
5 王燕梅 货币 90.00 4.50%
6 范庆骅 货币 80.00 4.00%
7 郑春 货币、无形资产 60.00 3.00%
8 何长青 货币 60.00 3.00%
9 刘新 货币、无形资产 50.00 2.50%
10 李源 货币 40.00 2.00%
11 李世欣 货币 40.00 2.00%
12 赵毅勇 货币、无形资产 30.00 1.50%
13 李锋 货币、无形资产 20.00 1.00%
14 刘威 货币、无形资产 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
7、2005 年 12 月股权转让
2005 年 11 月 3 日，刘新与洪卫东签署《股权转让协议》，约定由刘新将其
持有的宇信鸿泰 50 万元的出资转让给洪卫东。
2005 年 12 月 20 日，宇信鸿泰通过股东会做出决议，同意刘新将其持有的
3-3-1-4-19
宇信鸿泰 50 万元的出资转让给洪卫东。
2005 年 12 月 20 日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公
司章程。
2005 年 12 月 28 日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续，取得了由北京市工商行政管理局核发的注册号为第 1102212045003 号的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 1,000.00 50.00%
2 吴红 货币 360.00 18.00%
3 马格桦 货币 100.00 5.00%
4 苏勇 货币 100.00 5.00%
5 王燕梅 货币 90.00 4.50%
6 范庆骅 货币 80.00 4.00%
7 郑春 货币、无形资产 60.00 3.00%
8 何长青 货币 60.00 3.00%
9 李源 货币 40.00 2.00%
10 李世欣 货币 40.00 2.00%
11 赵毅勇 货币、无形资产 30.00 1.50%
12 李锋 货币、无形资产 20.00 1.00%
13 刘威 货币、无形资产 20.00 1.00%
合计 2,000.00 100.00%
8、2006 年 2 月股权转让
2006 年 1 月 16 日，宇信鸿泰通过股东会决议，同意股东洪卫东将其持有的
宇信鸿泰 20 万元、30 万元等共计 160.32 万元出资转让给欧阳忠诚、王建强等
10 人，转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 洪卫东 范庆骅 6.00
2 洪卫东 马格桦 30.00
3 洪卫东 王建强 30.00
4 洪卫东 王伟卜* 20.00
3-3-1-4-20
5 洪卫东 周敏 10.00
6 洪卫东 陈猛 10.00
7 洪卫东 马杰 15.66
8 洪卫东 温家明 12.00
9 洪卫东 吴永江 6.66
10 洪卫东 欧阳忠诚 20.00
合计 160.32
*根据发行人说明，王伟卜系宇信鸿泰当时员工李沂宸的母亲，王伟卜持有的宇信鸿泰股权
系为李沂宸持有。
2006 年 1 月 20 日，洪卫东与欧阳忠诚、王建强等 10 人签署《出资转让协
议》，洪卫东将其持有的宇信鸿泰 20 万元、30 万元等共计 160.32 万元出资转让
给上述 10 人。
2006 年 1 月 20 日，宇信鸿泰全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公司
章程。
2006 年 2 月 6 日，宇信鸿泰就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
取得了北京市工商行政管理局昌平分局核发的注册号为第 1102212045003 号的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，宇信鸿泰的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 洪卫东 货币、无形资产 839.68 41.98%
2 吴红 货币 360.00 18.00%
3 马格桦 货币 130.00 6.50%
4 苏勇 货币 100.00 5.00%
5 王燕梅 货币 90.00 4.50%
6 范庆骅 货币 86.00 4.30%
7 郑春 货币、无形资产 60.00 3.00%
8 何长青 货币 60.00 3.00%
9 李源 货币 40.00 2.00%
10 李世欣 货币 40.00 2.00%
11 赵毅勇 货币、无形资产 30.00 1.50%
12 王建强 货币 30.00 1.50%
13 李锋 货币、无形资产 20.00 1.00%
14 刘威 货币、无形资产 20.00 1.00%
3-3-1-4-21
15 王伟卜 货币 20.00 1.00%
16 欧阳忠诚 货币 20.00 1.00%
17 马杰 货币 15.66 0.78%
18 温家明 货币 12.00 0.60%
19 周敏 货币 10.00 0.50%
20 陈猛 货币 10.00 0.50%
21 吴永江 货币 6.66 0.33%
合计 2,000.00 100.00%
（二）易诚世纪的历史沿革
1、2001 年 2 月设立
易诚世纪成立于 2001 年 2 月 5 日，系由曾硕、王奕、姜燕、王文英、钟明
昌、张岩、徐广林、方勇等 8 名自然人共同出资设立的有限责任公司。
2001 年 1 月 9 日，北京信与诚会计师事务所有限责任公司出具了验字[2001]
第 2001 号《开业登记验资报告书》，确认截至 2000 年 12 月 21 日，易诚世纪已
收到曾硕等 8 名股东以货币出资缴纳的注册资本（实收资本）合计 50 万元。
易诚世纪设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 曾硕 货币 12 24%
2 王奕 货币 10 20%
3 姜燕 货币 9 18%
4 王文英 货币 9 18%
5 钟明昌 货币 4 8%
6 张岩 货币 2 4%
7 徐广林 货币 2 4%
8 方勇 货币 2 4%
合计 50 100%
2、2002 年 9 月股权转让、增资
2002 年 8 月 28 日，王文英与刘昌达签署了《出资转让协议书》，约定由王
文英将其持有的易诚世纪 9 万元出资转让给刘昌达；同日，王奕与曾硕签署了《出
资转让协议书》，约定由王奕将其持有的易诚世纪 2.5 万元出资转让给曾硕。
3-3-1-4-22
2002 年 9 月 28 日，易诚世纪通过股东会决议，同意股东王文英将 9 万元出
资转让给刘昌达、股东王奕将 2.5 万元出资转让给曾硕；同意注册资本增加至 100
万元，新增的 50 万元注册资本由曾硕认缴 26.75 万元、姜燕认缴 2.25 万元、刘
昌达认缴 2.25 万元、钟明昌认缴 3.50 万元、张岩认缴 0.50 万元、徐广林认缴 0.50
万元、方勇认缴 0.50 万元、金智伟认缴 2.50 万元、张东云认缴 2.50 万元、钱剑
波认缴 2.50 万元、彭楫洲认缴 2.50 万元、张锐认缴 1.25 万元、畅红霞认缴 1.25
万元、张佳巍认缴 1.00 万元、蔡军认缴 0.25 万元。
2002 年 9 月 17 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字
(2002)第 501 号《变更登记验资报告表》，确认截至 2002 年 9 月 17 日，易诚世
纪已经收到姜燕等 15 名股东以货币方式缴纳的出资 50 万元，易诚世纪的注册资
本相应增加至 100 万元。
2002 年 9 月 28 日，易诚世纪全体股东就此次股权转让及增资事宜签署了新
的公司章程。
本次股权转让及增资完成后，易诚世纪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 曾硕 货币 41.25 41.25%
2 姜燕 货币 11.25 11.25%
3 刘昌达 货币 11.25 11.25%
4 钟明昌 货币 7.50 7.50%
5 王奕 货币 7.50 7.50%
6 张岩 货币 2.50 2.50%
7 张东云 货币 2.50 2.50%
8 金智伟 货币 2.50 2.50%
9 徐广林 货币 2.50 2.50%
10 方勇 货币 2.50 2.50%
11 钱剑波 货币 2.50 2.50%
12 彭楫洲 货币 2.50 2.50%
13 张锐 货币 1.25 1.25%
14 畅红霞 货币 1.25 1.25%
15 张佳巍 货币 1.00 1.00%
16 蔡军 货币 0.25 0.25%
合计 100.00 100.00%
3-3-1-4-23
3、2003 年 3 月增资
2003 年 3 月 28 日，易诚世纪通过股东会决议，同意以盈余公积中 300 万元
转增注册资本。
2003 年 3 月 28 日，易诚世纪的全体股东就上述增资事宜签署了新的公司章
程。
2003 年 3 月 31 日，北京全企会计师事务所有限责任公司出具京全企验字
[2003]第 Z-057 号《变更登记验资报告书》，确认截至 2003 年 3 月 28 日，易诚世
纪增加投入资本 300 万元，易诚世纪的注册资本相应增加至 400 万元。
本次增资完成后，易诚世纪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 曾硕 货币 165.00 41.25%
2 姜燕 货币 45.00 11.25%
3 刘昌达 货币 45.00 11.25%
4 钟明昌 货币 30.00 7.50%
5 王奕 货币 30.00 7.50%
6 张岩 货币 10.00 2.50%
7 张东云 货币 10.00 2.50%
8 金智伟 货币 10.00 2.50%
9 徐广林 货币 10.00 2.50%
10 方勇 货币 10.00 2.50%
11 钱剑波 货币 10.00 2.50%
12 彭楫洲 货币 10.00 2.50%
13 畅红霞 货币 5.00 1.25%
14 张锐 货币 5.00 1.25%
15 张佳巍 货币 4.00 1.00%
16 蔡军 货币 1.00 0.25%
合计 400.00 100.00%
4、2004 年 6 月股权转让
2004 年 6 月 9 日，易诚世纪通过股东会决议，同意姜燕和刘昌达分别将其
持有的易诚世纪 45 万元出资转让给曾硕。
3-3-1-4-24
2004 年 6 月 9 日，姜燕、刘昌达分别与曾硕签署《股权转让协议》，约定由
姜燕和刘昌达分别将其持有的易诚世纪 45 万元出资转让给曾硕。
2004 年 6 月 9 日，易诚世纪的全体股东就此次股权转让事宜签署了新的公
司章程。
本次股权转让完成后，易诚世纪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 曾硕 货币 255.00 63.75%
2 钟明昌 货币 30.00 7.50%
3 王奕 货币 30.00 7.50%
4 张岩 货币 10.00 2.50%
5 张东云 货币 10.00 2.50%
6 金智伟 货币 10.00 2.50%
7 徐广林 货币 10.00 2.50%
8 方勇 货币 10.00 2.50%
9 钱剑波 货币 10.00 2.50%
10 彭楫洲 货币 10.00 2.50%
11 畅红霞 货币 5.00 1.25%
12 张锐 货币 5.00 1.25%
13 张佳巍 货币 4.00 1.00%
14 蔡军 货币 1.00 0.25%
合计 400.00 100.00%
5、2004 年 10 月股权转让
2004 年 10 月 24 日，易诚世纪通过股东会决议，同意曾硕将其持有的易诚
世纪 82.5168 万元出资转让给王奕、钟明昌、张岩、张东云、金智伟、徐广林、
方勇、钱剑波等 22 人，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让的出资额（万元）
1 曾硕 洪沈平 25.0000
2 曾硕 李小龙 10.0000
3 曾硕 丁勇韬 5.9569
4 曾硕 王奕 5.7416
5 曾硕 钟明昌 5.7416
6 曾硕 陈华 2.0000
7 曾硕 杨光润 2.0000
3-3-1-4-25
8 曾硕 梁强 2.0000
9 曾硕 王冬 2.0000
10 曾硕 闵刚 2.0000
11 曾硕 韩冬 2.0000
12 曾硕 徐燕 2.0000
13 曾硕 张岩 1.9139
14 曾硕 张东云 1.9139
15 曾硕 金智伟 1.9139
16 曾硕 徐广林 1.9139
17 曾硕 方勇 1.9139
18 曾硕 钱剑波 1.9139
19 曾硕 彭楫洲 1.9139
20 曾硕 张锐 0.9569
21 曾硕 畅红霞 0.9569
22 曾硕 张佳巍 0.7656
总计 - - 82.5168
2004 年 10 月 24 日，曾硕分别与王奕、钟明昌、张岩、张东云、金智伟、
徐广林、方勇、钱剑波等 22 人签署《出资转让协议书》，将其持有的易诚世纪科
技 82.5168 万元出资转让给上述 22 人。
2004 年 10 月 24 日，易诚世纪的全体股东就此次股权转让事宜签署了新的
公司章程。
本次股权转让完成后，易诚世纪的股权结构变更为：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
1 曾硕 货币 172.48 43.12%
2 钟明昌 货币 35.74 8.90%
3 王奕 货币 35.74 8.90%
4 洪沈平 货币 25.00 6.25%
5 张岩 货币 11.91 3.00%
6 张东云 货币 11.91 3.00%
7 金智伟 货币 11.91 3.00%
8 徐广林 货币 11.91 3.00%
9 方勇 货币 11.91 3.00%
10 钱剑波 货币 11.91 3.00%
11 彭楫洲 货币 11.91 3.00%
12 李小龙 货币 10.00 2.50%
13 张锐 货币 5.96 1.49%
3-3-1-4-26
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 持股比例
14 张佳巍 货币 4.77 1.19%
15 畅红霞 货币 5.96 1.49%
16 丁勇韬 货币 5.96 1.49%
17 陈华 货币 2.00 0.50%
18 杨光润 货币 2.00 0.50%
19 梁强 货币 2.00 0.50%
20 王冬 货币 2.00 0.50%
21 闵刚 货币 2.00 0.50%
22 韩冬 货币 2.00 0.50%
23 徐燕 货币 2.00 0.50%
24 蔡军 货币 1.00 0.25%
合计 400.00 100.00%
本次变更完成后至 2006 年搭建红筹结构前，易诚世纪的股权结构未发生变
化。
七、《反馈意见》“7、请补充说明设立境外特殊目的公司的具体情况。”
从上述宇信鸿泰和易诚世纪的历史沿革可以看出，截至搭建红筹结构之前，
宇信鸿泰共 21 名股东，均为自然人，易诚世纪共 24 名股东，均为自然人。为实
现宇信鸿泰和易诚世纪的境内权益出境并在境外上市的目的，宇信鸿泰和易诚世
纪的主要自然人股东决定搭建红筹结构，即在境外设立特殊目的公司并通过特殊
目的公司持股宇信鸿泰和易诚世纪。相关自然人在境外设立特殊目的公司的具体
过程如下：
（一）在境外设立前进财富及相关特殊目的公司
为使宇信鸿泰自然人股东持有的境内权益出境，宇信鸿泰各自然人股东同意
在境外设立特殊目的公司，并由洪卫东、王燕梅、马格桦代全体股东设立境外特
殊目的公司，并于 2005 年 12 月签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意
见书“八、（一）、1、宇信鸿泰股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公
司的设立情况如下：
2002 年 7 月 16 日，洪卫东在英属维尔京群岛全资设立 Sihitech Company
Limited。
3-3-1-4-27
2005 年 6 月 8 日，马格桦在英属维尔京群岛全资设立 Profit Loyal Consultants
Limited。
2005 年 12 月 6 日，王燕梅在英属维尔京群岛全资设立 Mega Capital Group
Services Limited。
2005 年 12 月 23 日，Sihitech Company Limited、Profit Loyal Consultants
Limited、Mega Capital Group Services Limited 认购前进财富1发行的 50,000 股股
份。其中，Sihitech Company Limited 认购 29,992 股，持股比例为 59.98%；Profit
Loyal Consultants Limited 认购 11,316 股，持股比例为 22.63%；Mega Capital Group
Services Limited 认购 8,692 股，持股比例为 17.39%。
本次认购完成后，前进财富的股权结构如下：
（二）在境外设立茗峰开发及相关特殊目的公司
为使易诚世纪自然人股东持有的境内权益出境，易诚世纪各自然人股东同意
在境外设立特殊目的公司，并由曾硕、钟明昌、王奕代全体股东设立境外特殊目
的公司，并于 2006 年 1 月 25 日签署《委托持股协议》，具体参见本补充法律意
见书“八、（一）、2、易诚世纪股东之间代持关系的建立”。各境外特殊目的公
1
前进财富系于 2005 年 7 月 20 日在英属维尔京群岛成立的公司，成立时授权股本为 50,000 美元，共计 50,000
股，每股面值为 1 美元。前进财富成立时的唯一认购人为宇信鸿泰聘请的注册代理商 Portcullis TrustNet (BVI)
Limited。
3-3-1-4-28
司的设立情况如下：
2005 年 12 月 5 日 ， 曾 硕 在 英 属 维 尔 京 群 岛 全 资 设 立 Elite Concord
International Limited。
2005 年 12 月 6 日，钟明昌在英属维尔京群岛全资设立 China Century Holdings
Group Limited。
2005 年 7 月 5 日，王奕在英属维尔京群岛全资设立 Shinning Growth
Investment Group Limited。
2005 年 12 月 23 日，Elite Concord International Limited、China Century
Holdings Group Limited 和 Shinning Growth Investment Group Limited 认购茗峰开
发2发行的 50,000 股股份。其中，Elite Concord International Limited 认购 25,935
股，持股比例为 51.87%；China Century Holdings Group Limited 认购 12,635 股，
持股比例为 25.27%；Shinning Growth Investment Group Limited 认购 11,430 股，
持股比例为 22.86%。
本次认购完成后，茗峰开发的股权结构如下：
曾硕 钟明昌 王奕
100% 100% 100%
Elite Concord China Century Shinning Growth
International Holdings Group Investment Group
Limited Limited Limited
51.87% 25.27% 22.86%
茗峰开发
八、《反馈意见》“8、请详细披露宇信鸿泰和易诚世纪原始自然人股东之间
2
茗峰开发系于 2005 年 11 月 3 日在英属维尔京群岛成立，成立时授权股本为 50,000 美元，共计 50,000 股，
每股面值为 1 美元。茗峰开发成立时的唯一认购人为注册代理商 Portcullis TrustNet (BVI) Limited。
3-3-1-4-29
代持关系的建立与解除”。
（一）代持关系的建立
1、宇信鸿泰股东之间代持关系的建立
2005 年 12 月，洪卫东与吴红签署了《委托持股协议》，约定吴红实际持有
Sihitech Company Limited 30%的股份，洪卫东实际持有 Sihitech Company Limited
70%的股份，吴红将其持有的 Sihitech Company Limited 30%的股份委托由洪卫东
代为持有，洪卫东成为 Sihitech Company Limited 股东名册上记载的唯一股东。
2005 年 12 月，王燕梅与李锋、刘威等 9 名宇信鸿泰股东签署了《委托持股
协议》，约定李锋、刘威等 9 人合计实际持有 Mega Capital Group Services Limited
74.1%的股份，王燕梅实际持有 Mega Capital Group Services Limited 25.9%的股
份，李锋、刘威等 9 人将其合计实际持有的 Mega Capital Group Services Limited
74.1%的股份委托由王燕梅代为持有，王燕梅成为 Mega Capital Group Services
Limited 股东名册上记载的唯一股东，被代持的股东及各自实际持有 Mega Capital
Group Services Limited 的股份比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 李锋 5.75%
2 刘威 5.75%
3 李世欣 11.51%
4 郑春 17.26%
5 马杰 4.50%
6 温家明 3.45%
7 李源 11.51%
8 欧阳忠诚 5.75%
9 赵毅勇 8.62%
合计 - 74.10%
2005 年 12 月，马格桦与何长青、范庆骅等 8 名宇信鸿泰股东签署了《委托
持股协议》，约定何长青、范庆骅等 8 人合计实际持有 Profit Loyal Consultants
Limited 71.29%的股份，马格桦实际持有 Profit Loyal Consultants Limited 28.71%
的股份，何长青、范庆骅等 8 人将其合计实际持有 Profit Loyal Consultants Limited
71.29%的股份委托由马格桦代为持有，马格桦成为 Profit Loyal Consultants
3-3-1-4-30
Limited 股东名册上记载的唯一股东，被代持的股东及各自实际持有 Profit Loyal
Consultants Limited 的股份比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 何长青 13.26%
2 范庆骅 19.00%
3 李沂宸 4.42%
4 苏勇 22.09%
5 王建强 6.63%
6 吴永江 1.47%
7 周敏 2.21%
8 陈猛 2.21%
合计 - 71.29%
2、易诚世纪股东之间代持关系的建立
2006 年 1 月 25 日，曾硕与易诚世纪股东洪沈平、李小龙签署了《委托持股
协议》，约定洪沈平和李小龙合计实际持有 Elite Concord International Limited
16.8689%的股份，曾硕实际持有 Elite Concord International Limited 83.1311%的股
份 ， 洪 沈 平 和 李 小 龙 将 其 合 计 实 际 持 有 Elite Concord International Limited
16.8689%的股份委托由曾硕代为持有，曾硕成为 Elite Concord International
Limited 股东名册上记载的唯一股东，洪沈平和李小龙各自实际持有 Elite Concord
International Limited 的股份比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 洪沈平 12.0492%
2 李小龙 4.8197%
合计 16.8689%
2006 年 1 月 25 日，钟明昌与张岩、张东云等 8 名易诚世纪股东签署了《委
托持股协议》，约定张岩、张东云等 8 人合计实际持有 China Century Holdings
Group Limited 64.6391%的股份，钟明昌实际持有 China Century Holdings Group
Limited 35.3609%的股份，张岩、张东云等 8 人将其合计实际持有 China Century
Holdings Group Limited 64.6391%的股份委托由钟明昌代为持有，钟明昌成为
China Century Holdings Group Limited 股东名册上记载的唯一股东，张岩、张东
云等 8 人各自实际持有 China Century Holdings Group Limited 的股份比例如下：
3-3-1-4-31
序号 股东姓名 持股比例
1 张岩 11.7870%
2 张东云 11.7870%
3 彭楫洲 11.7870%
4 金智伟 11.7870%
5 畅红霞 5.8935%
6 张锐 5.8935%
7 张佳巍 4.7148%
8 蔡军 0.9893%
合计 - 64.6391%
2006 年 1 月 25 日，王奕与徐广林、方勇等 11 名易诚世纪股东签署了《委
托持股协议》，约定徐广林、方勇等 11 人合计实际持有 Shinning Growth Investment
Group Limited 60.9126%的股份，王奕实际持有 Shinning Growth Investment Group
Limited 39.0874%的股份，徐广林、方勇等 11 人将其合计实际持有 Shinning
Growth Investment Group Limited 60.9126%的股份委托由王奕代为持有，王奕成
为 Shinning Growth Investment Group Limited 股东名册上记载的唯一股东，徐广
林、方勇等 11 人各自实际持有 Shinning Growth Investment Group Limited 的股份
比例如下：
序号 股东姓名 持股比例
1 徐广林 13.0292%
2 方勇 13.0292%
3 钱剑波 13.0292%
4 丁勇韬 6.5146%
5 陈华 2.1872%
6 杨光润 2.1872%
7 梁强 2.1872%
8 王冬 2.1872%
9 闵刚 2.1872%
10 韩冬 2.1872%
11 徐燕 2.1872%
合计 - 60.9126%
（二）代持关系的解除
Yucheng 在 NASDAQ 上市后，宇信鸿泰和易诚世纪原始自然人股东为方便
股票流通，拟解除各方之间约定的代持关系，并将各自持有的 Yucheng 的股份落
实到个人名下。
3-3-1-4-32
1、宇信鸿泰原始自然人股东之间代持关系的解除
2008 年 8 月 30 日，王燕梅与李锋、刘威等 9 名宇信鸿泰原股东签署了《解
除委托持股协议书》，约定由王燕梅将其代为持有的对应 Yucheng 股份登记于李
锋、刘威等 9 名宇信鸿泰原股东名下，并确认各方于 2005 年 12 月签署的《委托
持股协议》约定的代持关系解除。
2008 年 8 月 30 日，马格桦与何长青、范庆骅等 8 名宇信鸿泰原股东签署了
《解除委托持股协议书》，约定由马格桦将其代为持有的对应 Yucheng 股份登记
于何长青、范庆骅等 8 名宇信鸿泰原股东名下，并确认各方于 2005 年 12 月签署
的《委托持股协议》约定的代持关系解除。但是，根据《解除委托持股协议书》，
在签署《解除委托持股协议书》后，李沂宸、周敏持有的对应 Yucheng 的股份继
续由马格桦代为持有。根据发行人保荐机构、发行人律师等中介机构向马格桦的
访谈，李沂宸和周敏持有的对应 Yucheng 的股份由马格桦在二级市场出售，并将
相应的价款转让给李沂宸和周敏，各方之间的代持关系解除。
根据 Sihitech Company Limited 提供的股东名册以及与洪卫东、吴红的访谈，
2008 年 9 月 9 日，吴红登记成为 Sihitech Company Limited 的股东，洪卫东与吴
红之间于 2005 年 12 月签署的《委托持股协议》约定的代持关系解除。
2、易诚世纪原始自然人股东之间代持关系的解除
2008 年 8 月 30 日，曾硕与洪沈平、李小龙签署了《解除委托持股协议书》，
约定由曾硕将其代为持有的对应 Yucheng 股份登记于易诚世纪的 2 名原股东即沈
平、李小龙名下，并确认各方于 2006 年 1 月 25 日签署的《委托持股协议》约定
的代持关系解除。
2008 年 8 月 30 日，钟明昌与张岩、张东云等 8 名易诚世纪原股东签署了《解
除委托持股协议书》，约定由钟明昌将其代为持有的对应 Yucheng 股份登记于张
岩、张东云等 8 名易诚世纪原股东名下，并确认各方于 2006 年 1 月 25 日签署的
《委托持股协议》约定的代持关系解除。
3-3-1-4-33
2008 年 8 月 30 日，王奕与徐广林、方勇等 11 名易诚世纪原股东签署了《解
除委托持股协议书》，约定由王奕将其代为持有的对应 Yucheng 股份登记于徐广
林、方勇等 11 名易诚世纪原股东名下，并确认各方于 2006 年 1 月 25 日签署的
《委托持股协议》约定的代持关系解除。
Yucheng 在 NASDAQ 退市时，为搭建红筹结构所形成的股权代持关系均已
解除。
九、《反馈意见》“9、请披露 Yucheng 退市完成后各股东的具体持股情况”。
根据 Yucheng 私有化时于 SEC 网站公告的文件（Form 13E3/A, Going Private
Transactions by Certain Issuers），境外公司注册服务机构（Offshore Incorporations
Limited）出具的法定代理证明（Certificate of Incumbency），股东名册（Register of
Members）以及发行人的说明，Yucheng 退市完成后，即 2013 年 1 月各股东的持
股数及持股比例如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
1 New Sihitech Limited 16,292,873 81.4064%
2 王东 344,206 1.7198%
3 石云 1,472,878 7.3591%
4 戴士平 140,000 0.6995%
5 Rebecca B. Le 71,885 0.3592%
6 郑春 180,656 0.9026%
7 于新民 147,266 0.7358%
8 任利京 60,000 0.2998%
9 王燕梅 954,429 4.7687%
10 杨珣 75,189 0.3757%
11 马旦慧 31,434 0.1571%
12 洪伟华 17,480 0.0873%
13 吴红 225,952 1.1290%
总计 20,014,248 100%
十、《反馈意见》“10、请补充披露发行人拆除红筹结构的具体过程”。
为实现发行人在中国境内上市的目标，公司逐步拆除了搭建的红筹结构，主
要步骤如下：
（一）宇琴广源等向公司增资及受让公司股权
3-3-1-4-34
2014 年 6 月，为实施员工股权激励，发行人部分员工设立了宇琴广源、宇
琴通诚和宇琴鸿信作为持股平台，通过向宇信易诚增资以及受让股权的形式在境
内获得股份激励。
2014 年 11 月，宇信易诚的注册资本增加至 4,174.0394 万美元，其中：宇琴
广源以等值于 767,281 美元的人民币向宇信易诚增资，增资完成后持有宇信易诚
1.8382%的股权；宇琴通诚以等值于 735,173 美元的人民币向宇信易诚增资，增
资完成后持有宇信易诚 1.7613%的股权；宇琴鸿信以等值于 237,940 美元的人民
币向宇信易诚增资，增资完成后持有宇信易诚 0.5700%的股权。本次增资完成后，
宇琴广源、宇琴通诚和宇琴鸿信合计持有宇信易诚 4.1695%的股权。
2015 年 1 月，茗峰开发将其持有的宇信易诚 0.8800%、0.8300%和 0.2700%
的股权分别转让给宇琴广源、宇琴通诚和宇琴鸿信，转让价格均为人民币 1 元，
本次股权转让完成后，宇琴广源、宇琴通诚和宇琴鸿信获得的激励股份在境内得
以实现。
（二）2015 年 1 月，Yucheng 境内权益持有人的权益落回境内
2015 年 1 月 15 日，前进财富和茗峰开发将其持有的宇信易诚的股权分别转
让给原 Yucheng 权益持有人的相应境内主体，转让价格均为人民币 1 元，具体转
让情况如下：
转让的宇信易诚
转让方 受让方 Yucheng 权益持有人
股权比例
前进财富 宇琴鸿泰 洪卫东 26.3300%
茗峰开发 宇琴鸿泰 洪卫东 12.2689%
茗峰开发 爱康佳华 王东、石云 6.1902%
王燕梅、郑春、洪伟华、任利
前进财富 宇琴广利 2.5533%
京等
前进财富 宇琴鸿程 李世欣等 32 名自然人* 0.8399%
*李世欣等 32 名自然人为宇琴鸿程成立时的 32 名合伙人，下同。
2015 年 2 月 4 日，上述股权转让获得北京市商务委员会批准，宇信易诚于
3-3-1-4-35
2015 年 2 月 10 日完成工商变更登记。
（三）光大 BVI 主体持有的可转换债的权益落回宇信易诚层面
如上文所述，为募集 Yucheng 退市及私有化时所需的资金，发行人实际控制
人洪卫东通过 New Sihitech Limited 向光大 BVI 主体发行总额为 4,800 万美元的
可转换债，光大 BVI 主体持有的可转换债可以允许光大 BVI 主体一次或多次将
可转换债全部或部分地转为 Yucheng 或其关联主体的股票。2015 年 3 月，光大
BVI 主体持有的 New Sihitech Limited 的部分可转换债转换成了光大 BVI 主体持
有的前进财富的股票，转换完成后，CSOF FinTech 持有前进财富 66.016%的股份；
CEL FinTech 持有前进财富 31.904%的股份。
2015 年 3 月，前进财富与光大 BVI 主体的境内关联主体远创基因、光控基
因签署了股权转让协议，由前进财富分别以 1 元人民币的对价将其持有的宇信易
诚 10.8997%和 5.2672%的股权转让给远创基因和光控基因。
2015 年 3 月 11 日，北京市商务委员会就上述变更事项向宇信易诚出具了《关
于北京宇信易诚科技有限公司股权变更等事项的批复》（京商务资字[2015]199
号），同意宇信易诚的上述变更。
2015 年 3 月 12 日，北京市人民政府就上述变更事项向宇信易诚换发了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字[2006]20611 号）。
2015 年 3 月 13 日，北京市工商行政管理局就上述变更事项向宇信易诚换发
了《营业执照》（注册号：110000410300393）。
上述股权转让完成后，光大 BVI 主体持有的可转换债转换为远创基因和光
控基因分别持有的宇信易诚的股权，光大 BVI 主体持有的前进财富的股份以名
义对价转让给了 Yucheng。
（四）尚远有限等投资人受让前进财富和茗峰开发持有的宇信易诚股权
由于光大 BVI 主体向尚远有限等投资人转让了部分可转换债的权益等原因，
3-3-1-4-36
2015 年 4 月，前进财富和茗峰开发分别将其持有的宇信易诚股权转让给投资人，
基本情况如下：
转让时间 转让方 受让方 转让比例
尚远有限 6.8600%
2015 年 4 月第 前进财富 巨富投资 5.2800%
一次转让 宇琴华创 0.2477%
茗峰开发 宇琴华创 1.3032%
2015 年 4 月第 华侨星城 5.3125%
前进财富
二次转让 宇琴高科 1.2664%
之后，Yucheng 回购了 New Sihitech Limited、吴红、石云、王东、郑春、洪
伟华、任利京、王燕梅、杨珣、马旦慧、于新民持有的股份，Yucheng 成为公司
外籍员工和境外投资人的持股平台，该等外籍员工和境外投资人通过茗峰开发间
接持有宇信易诚的股权。上述事项完成后,发行人的红筹结构拆除完毕，前进财
富不再持有宇信易诚的股权。
红筹结构拆除后，除与发行人或其现有股东已无关联的主体外，对于公司发
展已无实质性作用的境外主体截至本补充法律意见书出具日均已注销。
红筹结构拆除完成后，宇信易诚的股权结构如下图所示：
3-3-1-4-37
十一、《反馈意见》“11、补充披露发行人红筹结构搭建涉及的外汇登记”。
经审阅相关外汇登记文件，发行人在红筹结构搭建过程中涉及的外汇事宜如
下：
2006 年 9 月 4 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就在境
外设立相关特殊目的公司前进财富、茗峰开发、Sihitech Company Limited、Mega
Capital Group Services Limited、Profit Loyal Consultants Limited、Elite Concord
International Limited、Shinning Growth Investment Group Limited 和 China Century
Holdings Group Limited 依据《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程
投资外汇管理有关问题的通知（汇发[2005]75 号）》（以下简称“75 号文”）办
理了 75 号文初始登记。根据公司提供的文件及其说明，该等自然人在境外特殊
目的公司中的部分持股系代当时宇信鸿泰、易诚世纪的其他股东持有。2006 年
11 月 28 日，洪卫东、王燕梅、马格桦、曾硕、王奕和钟明昌就获得境外特殊目
的公司 Yucheng 的权益及返程投资宇信易诚办理了 75 号文变更登记。
3-3-1-4-38
经 2016 年 4 月 12 日对国家外汇管理局北京外汇管理部资本项目管理处注册
科就上述代持股权问题进行访谈，北京外汇管理部资本项目管理处注册科相关人
员表示，考虑到 Yucheng 已经退市，洪卫东、王燕梅、马格桦的股权已经转回境
内，同时 75 号文目前已经废止，且代持部分股权已经办理登记，被代持人不用
且亦无法办理补登记手续，一般不会根据已经废止了的 75 号文进行处罚。
基于对相关自然人股东和外汇主管部门的访谈，本所律师认为，红筹结构搭
建过程符合外汇的有关规定，其股权代持事宜经与外汇主管部门访谈确认，由于
75 号文目前已经废止，一般不会根据 75 号文进行处罚。本所律师认为，前述股
权代持事宜不会对本次发行构成实质性障碍。
十二、《反馈意见》“12、请补充披露红筹结构拆除过程是否符合相关税收
规定”。
在拆除红筹结构过程中，由前进财富和茗峰开发将其持有的部分宇信易诚的
股权转让给宇琴鸿泰、宇琴广利、爱康佳华、宇琴鸿程、宇琴广源、宇琴通诚、
宇琴鸿信等主体，具体转让情况如下：
（1）2015 年 1 月 15 日，前进财富和茗峰开发将其持有的宇信易诚的股权
分别转让给原 Yucheng 权益持有人的相应境内主体，转让价格均为人民币 1 元。
（2）2015 年 3 月 2 日，前进财富与远创基因、前进财富与光控基因分别签
署《股权转让协议》，约定前进财富将其持有的宇信易诚 10.8997%的股权转让给
给远创基因；前进财富将其持有的宇信易诚 5.2672%的股权转让给光控基因，股
权转让价格均为人民币 1 元。
（3）2015 年 3 月 16 日，前进财富与尚远有限、前进财富与巨富投资、前
进财富与宇琴华创、茗峰开发与宇琴华创分别签署了《股权转让协议》，约定前
进财富向尚远有限转让其持有的宇信易诚 6.86%的股权，转让价格为人民币
78,866,422 元；前进财富向巨富投资转让其持有的宇信易诚 5.28%的股权，转让
价格为人民币 60,717,252 元；前进财富向宇琴华创转让其持有的宇信易诚
0.2477%的股权，转让价格为人民币 2,848,505 元；茗峰开发向宇琴华创转让其持
3-3-1-4-39
有的宇信易诚 1.3032%的股权，转让价格为人民币 14,985,988 元。
（4）2015 年 4 月 14 日，前进财富与华侨星城、前进财富与宇琴高科分别
签署了《股权转让协议》，约定前进财富向华侨星城转让其持有的宇信易诚
5.3125%的股权，转让价格为人民币 8,500 万元；前进财富向宇琴高科转让其持
有的宇信易诚 1.2664%的股权，转让价格为人民币 2,026.2658 万元。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的规定，非居民企业在
中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机
构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。非
居民企业取得《中华人民共和国企业所得税法》第 27 条第（5）项规定的所得（即
非居民企业依照前述规定取得的所得），减按 10%的税率征收企业所得税。因此，
前进财富和茗峰开发应当分别就其来源于中国境内的上述股权转让所得按 10%
的税率缴纳企业所得税。
根据发行人提供的完税凭证，转让方前进财富、茗峰开发已就本次股权转让
履行了相应的纳税义务，应纳税所得额按照标的股权公允价值减去投资成本的差
额计算。具体缴纳情况如下：
转让方 受让方 缴纳金额（元） 税收完税证明编号
前进财富 宇琴鸿泰 8,799,313.90 （141）粤地证04012983
茗峰开发 宇琴鸿泰 4,100,186.19 （141）粤地证04012979
前进财富 宇琴广利 853,296.17 （141）粤地证04012982
茗峰开发 爱康佳华 2,068,724.38 （141）粤地证04012984
前进财富 宇琴鸿程 280,689.09 （141）粤地证04013022
茗峰开发 宇琴广源 294,090.25 （141）粤地证04012981
茗峰开发 宇琴通诚 277,380.57 （141）粤地证04012985
茗峰开发 宇琴鸿信 90,232.24 （141）粤地证04012980
前进财富 远创基因 4,979,694.03 （141）京国银00196290
前进财富 光控基因 2,406,410.22 （141）京国银00196287
前进财富 尚远有限 6,388,371.10 （141）京国银00196289
前进财富 巨富投资 4,916,997.48 （141）京国银00196288
前进财富 宇琴华创 221,640.37 （141）粤地证04013286
茗峰开发 宇琴华创 1,166,037.48 （141）粤地证04013285
前进财富 华侨星城 7,031,589.41 （141）沪税银03372060
前进财富 宇琴高科 1,676,196.52 （141）粤地证04013287
3-3-1-4-40
本所律师认为，红筹结构拆除的过程符合税务有关规定的要求，不存在违法
违规情形，不存在行政处罚风险。
十三、《反馈意见》“13、请补充披露境外退市及私有化相关资金来源及合
法性。”
经核查并根据发行人确认，按照退市价格 3.9 美元/股计算，收购除拟继续持
有 Yucheng 股份的股东外的其他股东所持 Yucheng 股份需要资金约 5,112 万美元，
该等资金来源如下：
（1）由 New Sihitech Limited 发行可转换债募集 4,800 万美元
2012 年 8 月 13 日，洪卫东、New Sihitech Limited 与光大 BVI 主体签署了可
转债认购协议，由 New Sihitech Limited 向光大 BVI 主体发行总额为 4,800 万美
元的可转换债，发行的可转换债允许光大 BVI 主体以转换价格一次或多次将可
转换债全部或部分地转为 Yucheng 或其关联主体的股票。经查询发行人提供的支
付凭证，2012 年 12 月 28 日，光大 BVI 主体将 4,800 万美元通过 JPMorgan Chase
Bank 支付给了 New Sihitech Limited 的指定代理机构。
前述 4,800 万美元的可转换债中，1,800 万美元于 2014 年清偿完毕。根据光
大 BVI 主 体 与 洪 卫 东 、 New Sihitech Limited 签 署 的 《 可 转 债 认 购 协 议
（Exchangeable Notes Subscription Agreement）》及赎回契约，1,800 万美元在第
一年的年利率为 5%，因此，New Sihitech Limited 应偿还光大 BVI 主体本金 1,800
万美元，利息 90 万美元，合计 1,890 万美元。经核查还款凭证，该等还款来自
于：
①洪卫东自有资金约 1,220 万美元（包括洪卫东境外间接减持宇信易诚股权
所得资金约 559 万美元）；
②洪卫东在境外向境外独立第三方借款约 670 万美元。
根据本所律师对光大 BVI 主体的访谈，光大 BVI 主体已确认收到本息 1,890
3-3-1-4-41
万美元，就此事宜，与 New Sihitech Limited、Yucheng、前进财富及洪卫东不存
在争议、纠纷。
（2）由洪卫东筹集剩余所需资金约 312 万美元
经发行人实际控制人及发行人说明，Yucheng 私有化所需的剩余约 312 万美
元资金由发行人实际控制人洪卫东筹集，其中约 35 万美元为洪卫东的自有资金，
剩余约 278 万美元来自借款，包括向戴士平借款 20 万美元，向 Yucheng 借款 56
万美元，向宇信易诚借款 12,489,200 元人民币（约 202 万美元）。其中，戴士平
和 Yucheng 的前述借款均来自于境外，且均用于向境外股东支付退市价款；由
于 Yucheng 退市前的部分股东系境内人士（大部分为公司员工），向宇信易诚的
借款均用于向该等境内股东支付退市价款。目前，该等借款均已清偿完毕。因此，
该部分退市价款的支付不涉及换汇，亦不涉及资金的跨境流动。
本所律师认为，Yucheng 私有化时的资金来源于 New Sihitech Limited 向光大
BVI 主体发行可转换债募集的资金，以及由发行人实际控制人洪卫东筹集的资
金，该等资金来源合法，不存在法律风险。
十四、《反馈意见》“14、请明确说明发行人子公司宇信易诚信息技术、长
沙拓银电子、上海宇壹、宇信数据、宇信征信、珠海宇诚信、宇信启融、宇信
企慧、宇信金服科技有限公司、湖南宇信鸿泰、珠海数通天下、上海拍贝、丝
路华创、晋商金融从事的具体业务，并说明是否存在互联网金融业务”。
题述各子公司从事的具体业务如下表所示：
序号 子公司 从事的具体业务
主要业务是为银行的收单业务提供营销及运维服
务，具体包括公司向线下商户宣传银行的收单业务、
接受银行委托对线下商户进行 POS 机安装服务，并
1 宇信易诚信息技术
进行设备维护、升级、收银人员培训等日常服务，
该公司自身不从事收单业务，不需要获得收单业务
资质。
主要业务是为银行提供银行的资料录入、档案扫描
2 长沙拓银电子 整理、业务推广服务等多项服务项目，长沙拓银电
子本身不从事金融业务。发行人已于 2017 年 6 月 22
3-3-1-4-42
日将该公司股权转让予第三方。
主要业务为与全国公民身份证号码查询服务中心合
作，由该中心授权上海宇壹向银行推广该中心提供
的身份证号码查询服务，以满足银行在业务过程中
3 上海宇壹 对公民身份信息认证服务的需求。在该业务开展过
程中，上海宇壹仅提供营销推广服务，不接触具体
身份认证信息，银行直接连接到该中心的数据服务
器取得身份证号码查询服务提供的相关身份信息。
主要业务是为金融机构提供 IT 系统的云服务，专注
于金融业 IT 托管运营服务，具备完善的金融云服务
能力，服务范围覆盖 IaaS、PaaS、SaaS 三大领域，
4 宇信数据
并能够提供针对全渠道互联网金融平台、核心银行
系统、新一代客服系统、营销分析平台等金融业最
重要的 IT 基础产品。
为金融机构提供视频贷款机的运营服务，包括铺设
与管理视频贷款机、维护业务现场办理秩序，指导
5 宇信征信
客户使用自助机具办理贷款业务，配合相关宣传和
推广。
主要业务为位于珠海横琴的研发基地相关的房地产
开发业务，目前正在建设珠海地区的研发中心项目
6 珠海宇诚信
（宇信大厦），该研发中心将来拟自用，作为发行
人的南部运营中心。
主营业务为银行核心系统和综合业务系统的实施，
具体地，以软件研发业务为核心主营业务。宇信启
7 宇信启融
融的软件产品包括新一代银行核心业务系统、中间
业务系统等。
主要业务为向银行客户提供项目管理、研发管理、
资产管理的 IT 解决方案，向银行销售加强银行科技
8 宇信企慧
部门内部工作相关的管理系统，包括项目管理系统、
任务管理系统、供应商管理系统等。
业务主要涉及为金融行业机构提供客户营销、客户
授信、风险管控、金融业务管理系统的云技术服务，
金融机构可基于前述技术服务完成客户申请、客户
宇信金服科技有限
9 营销、自动审批、人工审批、提现、还款、催收、
公司
商户管理、批量代扣、主动还款、息费计算、会计
核算、资金方管理、角色管理、运营报表、数据分
析等。
主要业务为受银行委托对信用卡欠款进行电话催
10 湖南宇信鸿泰 收，具体开展方式为根据银行提供的信用卡欠款人
信息，应银行的要求给信用卡欠款人电话提示还款。
公司主要业务为提供消费金融系统的技术支持和服
11 珠海数通天下
务。
主营业务为场景电商业务的技术服务，专门从事场
12 上海拍贝
景营销技术开发和应用，在银行业的专注领域是银
3-3-1-4-43
行网点转型、智慧银行、移动互联网营销等所适用
的技术。业务模式以销售软件产品和以产品为基础
的运营服务为主。
主营业务为投资咨询及投资管理，不涉及向不特定
13 丝路华创
对象募集资金的行为。
主要从事消费金融业务，拥有银监会批准的消费金
融牌照，持有中国银行业监督管理委员会山西监管
14 晋商金融 局 2016 年 2 月 22 日颁发的《金融许可证》。晋商
金融仅作为宇信科技了解行业和拓展主营业务的途
径，未实际参与开展消费金融业务。
如前述表格所示，经发行人确认，上述各子公司的主营业务不涉及互联网支
付、网络借贷、股权众筹融资、互联网基金销售、互联网保险及互联网信托和互
联网消费金融等互联网金融业务。
本所律师认为，发行人前述各子公司不存在互联网金融业务。
十五、《反馈意见》“15、请补充披露发行人股东追溯至最终自然人后各自
然人的国籍”。
（一）宇琴鸿泰
宇琴鸿泰的最终自然人为发行人实际控制人洪卫东，国籍为中国。
（二）远创基因
经追溯核查，远创基因最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 Lu Feng 中国
2 NGAI, Chun Ling 中国香港
3 袁德宗 中国香港
4 Olivia Ouyang 中国
（三）茗峰开发
经追溯核查，茗峰开发最终自然人的国籍情况如下：
3-3-1-4-44
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 PIN LI 澳大利亚
2 戴士平 美国
3 QIAOCHUN ZHANG 中国香港
4 LING HUI 中国香港
5 ZHIQI YU 加拿大
6 REBECCA B. LE 美国
7 JINGHAO CHEN 加拿大
（四）尚远有限
经追溯核查，尚远有限最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 李建国 中国
2 William Binglou Chang 几内亚比绍
3 叶志如 中国香港
4 龚国兴 中国香港
5 柳林 中国香港
6 赵文 中国
（五）海富恒歆
经追溯核查，海富恒歆最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 王毅 中国
2 梁华基 中国
3 黄立红 中国
4 袁雪梅 中国
5 叶球 中国香港
6 滕晓璐 中国
7 杨宏 中国
8 邹小玲 中国
3-3-1-4-45
序号 最终自然人股东姓名 国籍
9 胡薇 中国
10 吴岳翰 中国香港
11 彭莞萍 中国
12 赵虹 中国
13 丁建平 中国
14 李明 中国
15 李澄宇 中国
16 胡海波 中国
17 李忠智 中国
18 李家 中国
19 黄秦文 中国
20 刘芳 中国
21 沈佳华 中国
22 左囡 中国
23 徐亚宁 中国
24 孙树峰 中国
25 陈广新 中国
26 郑喆 中国
27 赵洪 中国
28 方继东 中国
（六）爱康佳华
经追溯核查，爱康佳华最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 王明哲 中国
2 王东 中国
3 石云 中国
（七）华侨星城
经追溯核查，华侨星城最终股东为 Oversea-Chinese Banking Corporation
Limited，是一家新加坡上市公司，非自然人。
3-3-1-4-46
（八）巨富投资
经追溯核查，巨富投资最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 Liu Zhou（刘昼） 中国
2 Xiao Bing（肖冰） 中国
3 Shao Hongxia（邵红霞） 中国
4 Hu Dehua（胡德华） 中国
5 秦美芳 中国
6 郑旭 中国香港
7 赵晓红 新加坡
8 LUI IP King YEE Elsa 中国香港
9 LUI Han Kit 中国香港
10 束为 中国
11 任珊丽 美国
12 冯庆霖 中国香港
（九）光控基因
经追溯核查，光控基因的最终股东为 China Everbright Limited，是一家香港
上市公司，非自然人。
（十）宇琴广源
经追溯核查，宇琴广源最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 王燕梅 中国
2 陈峰 中国
3 鲁军 中国
4 郑春 中国
5 梁强 中国
6 任利京 中国
3-3-1-4-47
序号 最终自然人股东姓名 国籍
7 杜江 中国
8 谷文奇 中国
9 翟汉斌 中国
10 戴京 中国
11 范广 中国
12 夏玉刚 中国
13 孙延来 中国
14 陈阳 中国
15 李超 中国
16 李世欣 中国
17 朱守民 中国
18 管汉 中国
19 孙学明 中国
20 余文欣 中国
21 弓旭华 中国
22 龚颖 中国
23 刘中兴 中国
24 郝风华 中国
25 郝毅 中国
26 吴凯 中国
27 盛宏亮 中国
28 唐伟 中国
29 刘卫宾 中国
30 王占敏 中国
（十一）宇琴通诚
经追溯核查，宇琴通诚最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 王燕梅 中国
2 欧阳忠诚 中国
3 范庆骅 中国
3-3-1-4-48
序号 最终自然人股东姓名 国籍
4 杨珣 中国
5 史亚夫 中国
6 王野 中国
7 卢建国 中国
8 钱国兵 中国
9 洪伟华 中国
10 韩明卿 中国
11 张大用 中国
12 王军 中国
13 蓝颖 中国
14 谭宇 中国
15 王龙祥 中国
16 李文彧 中国
17 王智伟 中国
18 洪凌郁 中国
19 苏文彬 中国
20 郭洪生 中国
21 张文静 中国
22 温德华 中国
23 陈京蓉 中国
24 任茂焕 中国
25 何轼 中国
26 付进 中国
27 叶灿明 中国
28 李涛 中国
29 汪晶 中国
（十二）宇琴广利
经追溯核查，宇琴广利最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 陈京蓉 中国
3-3-1-4-49
序号 最终自然人股东姓名 国籍
2 王燕梅 中国
3 郑春 中国
4 洪伟华 中国
5 任利京 中国
6 王野 中国
7 张丽华 中国
8 刘小东 中国
9 韩明明 中国
10 穆菁 中国
11 李江 中国
12 吴浩 中国
13 周川哲 中国
14 赵怡 中国
15 詹小璇 中国
16 王默 中国
17 王斯圆 中国
（十三）FIS
经追溯核查，FIS 的最终股东为 Fidelity National Information Service, Inc，是
一家美国上市公司，非自然人。
（十四）宇琴金智
经追溯核查，宇琴金智最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 陈京蓉 中国
2 肖斌 中国
3 井家斌 中国
4 孙宁 中国
3-3-1-4-50
序号 最终自然人股东姓名 国籍
5 张啸雄 中国
6 张洪君 中国
7 申林 中国
8 喻咏 中国
（十五）宇琴华创
经追溯核查，宇琴华创最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 张昱 中国
2 尹珺 中国
3 李向龙 中国
（十六）宇琴高科
经追溯核查，宇琴高科最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 陈京蓉 中国
2 黄碧媛 中国
3 姚瑶（现用名姚依琳） 中国
4 刘珏 中国
5 刘开同 中国
6 周凯 中国
7 刘伟 中国
8 王宏 中国
（十七）宇琴优迪
经追溯核查，宇琴优迪最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 周天华 中国
3-3-1-4-51
序号 最终自然人股东姓名 国籍
2 魏伟 中国
3 张丽华 中国
4 马鹏 中国
5 王秀蓉 中国
6 谭耕春 中国
7 李毓 中国
8 黄丹 中国
9 贾海峰 中国
10 朱忱 中国
11 李冰 中国
12 李冠华 中国
13 徐硕 中国
14 万忠强 中国
15 黄芪 中国
16 张莉 中国
17 廖庆华 中国
18 姜璇 中国
19 王雪 中国
20 陆旭 中国
21 林睿 中国
（十八）宇琴鸿信
经追溯核查，宇琴鸿信最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 王燕梅 中国
2 王建强 中国
3 张达 中国
4 史向荣 中国
5 李作勇 中国
6 史金刚 中国
（十九）宇琴鸿程
3-3-1-4-52
经追溯核查，宇琴鸿程最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 李世欣 中国
2 李海楼 中国
3 马杰 中国
4 何建军 中国
5 翟汉斌 中国
6 杜江 中国
7 史亚夫 中国
8 井家斌 中国
9 梁强 中国
10 韩明卿 中国
11 谷文奇 中国
12 万忠强 中国
13 周旺民 中国
14 孙延来 中国
15 陈峰 中国
16 张雷 中国
17 陈劲松 中国
18 朱龙勇 中国
19 付进 中国
20 何轼 中国
21 温德华 中国
22 戴京 中国
23 范庆骅 中国
24 李文彧 中国
25 汪斌 中国
26 刘明 中国
27 王龙祥 中国
28 刘锐 中国
29 张德富 中国
（二十）杭州班克
3-3-1-4-53
经追溯核查，杭州班克最终自然人的国籍情况如下：
序号 最终自然人股东姓名 国籍
1 孟东炜 中国
2 方建强 中国
3 徐海波 中国
4 张大用 中国
5 沈波 中国
6 俞力 中国
7 邱学刚 中国
8 陈显明 中国
9 邓承志 中国
10 王晓超 中国
11 陈永林 中国
12 董文佼 中国
13 顾刚 中国
14 毛昊 中国
15 江成 中国
16 楼杰 中国
17 卢方强 中国
18 虞灿君 中国
19 焦竞成 中国
20 王超 中国
21 唐颖仪 中国
22 林立 中国
23 薛旦 中国
24 项杨花 中国
十六、《反馈意见》“16、请补充披露发行人股东经穿透计算是否超过 200
人”。
经核查发行人股东的工商档案、发行人股东穿透核查相关调查表，并经登陆
中国证监会、中国证券投资基金业协会网站查询，发行人股东数量统计具体如下：
3-3-1-4-54
（1）宇琴鸿泰
经核查，宇琴鸿泰的唯一股东为发行人的实际控制人洪卫东。
因此，目前宇琴鸿泰经穿透核查后，股东人数为 1 名。
（2）远创基因
根据远创基因提供的资料，远创基因的股东为 Tanta Holdings Limited，Tanta
Holdings Limited 的股东为 China Special Opportunities Fund III, L.P.，China Special
Opportunities Fund III, L.P.的股权结构如下：
持股比例
序号 合伙人名称 说明
（%）
1 CSOF III GP Limited 1.45 具体股权结构参见下表
Lockheed Martin Corporation 一家美国航空航天制造厂商的退休
2 7.43
Master Retirement Trust 金信托计划
3 University of Notre Dame du lac 7.43 圣母大学基金
为 Asia Alternatives Funds 控制的基
金之一，Asia Alternatives Funds 为
一家亚洲独立私募综合投资基金，
4 California Asia Investors, L.P. 0.74 以大中华区（包括中国大陆、台湾
和香港）、日本、韩国、东南亚、澳
大利亚和印度的私募股权基金市场
为主要目标
为 Asia Alternatives Funds 控制的基
金之一，Asia Alternatives Funds 为
一家亚洲独立私募综合投资基金，
5 Fei Asia Investors, L.P. 0.37 以大中华区（包括中国大陆、台湾
和香港）、日本、韩国、东南亚、澳
大利亚和印度的私募股权基金市场
为主要目标
为安联资本（Allianz Funds）控制下
的 投 资 基 金 ， 安 联 资 本 （ Allianz
Allianz Leben Private Equity
6 6.18 Funds）是安联保险集团旗下的全球
Fonds 2001 GmbH
直接投资机构，主要负责整个安联
保险集团的对外投资
为安联资本（Allianz Funds）控制下
APKV Private Equity Fonds
7 0.88 的 投 资 基 金 ， 安 联 资 本 （ Allianz
GmbH
Funds）是安联保险集团旗下的全球
3-3-1-4-55
持股比例
序号 合伙人名称 说明
（%）
直接投资机构，主要负责整个安联
保险集团的对外投资
为安联资本（Allianz Funds）控制下
的 投 资 基 金 ， 安 联 资 本 （ Allianz
AZ-SGD Private Equity Fonds
8 0.37 Funds）是安联保险集团旗下的全球
GmbH
直接投资机构，主要负责整个安联
保险集团的对外投资
Siemens Global Innovation
9 1.86 德国著名生产品牌的投资基金
Partners I GmbH & Co. KG
Tropical Excellence Infrastructure 为新加坡政府投资基金 GIC 控制下
10 7.43
Pte Ltd 的投资基金。
为浩达国际投资（AUDA Limited）
控制下的投资基金，浩达国际投资
11 Asian Rising Tigers L.P. 3.72
（AUDA Limited）是 HQ Capital 旗
下专注于私募股权投资的机构
Axiom Asia Private Capital Fund
12 8.92 于新加坡成立的独立私募投资基金
II, L.P.
为全球性的私募股权投资管理公司
Adams Street Partnership
13 1.11 Adams Street Partnership Fund 控制
Fund-2007 Non-U.S. Fund, L.P.
下的投资基金
为全球性的私募股权投资管理公司
Adams Street Partnership
14 1.60 Adams Street Partnership Fund 控制
Fund-2008 Non-U.S. Fund, L.P.
下的投资基金
Adams Street Partnership 为全球性的私募股权投资管理公司
15 Fund-2009 Non-U.S. Emerging 3.54 Adams Street Partnership Fund 控制
Markets Fund （3rd edition） LLC 下的投资基金
Adams Street Partnership 为全球性的私募股权投资管理公司
16 Fund-2010 Non-U.S. Emerging 0.88 Adams Street Partnership Fund 控制
Markets Fund LP 下的投资基金
为 璞 玉 投 资 （ Jade China Value
Partners Funds）控制下的投资基金，
璞玉投资（Jade China Value Partners
17 Jade China Value Partners II, L.P. 5.58
Funds）为一家专注于中国大陆的一
家私募股权投资公司，其主要出资
人来自于中东石油公司及其家族
为 Morgan Creek Partners Funds 控制
的一家基金，Morgan Creek Partners
Funds 为一家总部设立于美国的资
18 Morgan Creek Partners Asia, LP 3.72 产管理公司，主要为美国著名的大
学基金（包括 UNC、Notre Dame、
Duke 及 Stanford 等）及家族基金提
供全球性的资产管理服务
3-3-1-4-56
持股比例
序号 合伙人名称 说明
（%）
为 Morgan Creek Partners Funds 控制
的一家基金，Morgan Creek Partners
Funds 为一家总部设立于美国的资
19 Morgan Creek Partners IV, LP 1.12 产管理公司，主要为美国著名的大
学基金（包括 UNC、Notre Dame、
Duke 及 Stanford 等）及家族基金提
供全球性的资产管理服务
20 Hatteras Master Fund, L.P. 2.60 设立于美国的一家资产管理公司
Emerald Hill Capital Partners II, 私募股权基金专注投资于中国、东
21 5.58
L.P. 南亚地区的私募基金
为 Nrothgate Capital Funds 控制的基
22 NP V, L.P. 5.58 金，Nrothgate Capital Funds 为一家
全球性的私募股权和风险投资机构
为 Asia Alternatives Funds 控制的基
金之一，Asia Alternatives Funds 为
一家亚洲独立私募综合投资基金，
Asia Alternatives Capital Partners
23 7.13 以大中华区（包括中国大陆、台湾
II, L.P.
和香港）、日本、韩国、东南亚、澳
大利亚和印度的私募股权基金市场
为主要目标
为 Asia Alternatives Funds 控制的基
金之一，Asia Alternatives Funds 为
一家亚洲独立私募综合投资基金，
24 OMERS/AACP Investors II, L.P. 0.23 以大中华区（包括中国大陆、台湾
和香港）、日本、韩国、东南亚、澳
大利亚和印度的私募股权基金市场
为主要目标
为 Aberdeen Asia Funds 控制下的投
资基金，Aberdeen Asia Funds 为安
25 Aberdeen Asia Fund of Funds PLC 4.46
本资产管理的私募基金, 主要投资
于亚洲基金
为 Eagle Capital Fund 控制的基金，
26 Eagle NPE Asia Fund I Ltd 3.35 Eagle Capital Fund 为一家总部位于
新加坡的 F2F 投资机构
为 NOMURA 控制下的投资基金，
PEFRI Asia PEF I Limited
27 1.86 NOMURA 为日本野村证券投资管
Partnership
理的一家私募基金
自然人投资人袁德宗设立的投资公
28 Forth Rise Limited 1.08
司
自然人投资人 Olivia Ouyang 设立的
29 Meili Group Limited 0.04
投资公司
3-3-1-4-57
持股比例
序号 合伙人名称 说明
（%）
30 The Dietrich Foundation 1.86 设立于美国的一只家族慈善基金
31 Forebright Support Limited 1.90 CSOF III 投资管理团队公司
其中，CSOF III GP Limited 的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 Forebright Partners Limited 90 -
1-1 Lu Feng 50 -
1-2 NGAI, Chun Ling 50 -
2 Windsor Venture Limited 10 -
中国光大控股有限公
2-1 China Everbright Limited 100 司，为一家香港上市
公司
经核查，远创基因为一家依据香港法律注册成立的公司，其股东多为境外机
构投资者，且不是专门为了投资发行人而设立的，并非为规避《证券法》第十条
规定而设立的投资主体，且中国籍自然人 Lu Feng 和 Olivia Ouyang 持股比例较
小，其应作为一名股东计算股东人数。
（3）茗峰开发
根 据 发 行 人 及 相 关 股 东 提 供 的 资 料 ， 茗 峰 开 发 的 唯 一 股 东 为 Yucheng
Technologies Limited，Yucheng Technologies Limited 的股权结构如下表所示：
序号 股东 持股数量/股 持股比例
1 PIN LI 747,015 41.9%
2 戴士平 411,471 23.1%
3 QIAOCHUN ZHANG 313,925 17.6%
4 LING HUI 95,720 5.4%
5 ZHIQI YU 94,587 5.3%
6 REBECCA B. LE 71,885 4.0%
7 JINGHAO CHEN 47,293 2.7%
合计 1,781,896 100.00%
3-3-1-4-58
因此，茗峰开发经穿透核查后，股东人数应为 7 名。
（4）尚远有限
根据发行人及相关股东提供的资料，尚远有限经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 Leadyond Capital Fund II, L.P. 100 -
1-1 Leadyond Aseets Inc. 0 GP
1-1-1 李建国 100 -
该基金于 2009 年设立于
美国，投资人为美国各州
1-2 Morgan Creek Partners Asia 22.67 养老金等机构投资人，专
注于私募股权投资，以大
中华区市场为主要目标。
该基金于 2009 年设立于
美国，投资人为美国各州
1-3 Morgan Creek Partners V 4.00 养老金等机构投资人，专
注于私募股权投资，以大
中华区市场为主要目标。
该基金于 2009 年设立于
开曼群岛，投资人为一家
1-4 Asian Rising Tigers L.P. 13.34 美国公司，专注于私募股
权投资，以大中华区市场
为主要目标。
该基金于 2011 年设立于
德国，投资人为一家美国
Auda Asian Growth Fund
1-5 4.00 公司，专注于私募股权投
GmbH&Co.KG
资，以大中华区市场为主
要目标。
于 2013 年设立于美国宾
夕法利亚州的一家慈善
基金，主要目的在于用其
资 金 向 位 于 匹 兹 堡
1-6 Dietrich Foundation 6.67 （Pittsburgh）和西宾夕法
尼 亚 地 区 （ Western
Pennsylvania）的 15 家大
学或其他教育机构、慈善
机构提供资金赞助。
1-7 Cheng Yu Investment Limited 2.67 -
1-7-1 Grandsun International Investment 20 -
3-3-1-4-59
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
Limited
1-7-1-1 叶志如 100 -
1-7-2 Simply Elite Limited 40 -
1-7-2-1 龚国兴 100 -
1-7-3 Anssence Investments Limited 38 -
1-7-3-1 柳林 100 -
1-7-4 Newmay Limited 2 -
1-7-4-1 赵文 100 -
Golden Summer Investment Group
1-8 24.00 -
Limited
1-8-1 William Binglou Chang 100 -
该 基 金 于 2006 年 设 立
于开曼群岛，投资人为曹
光彪家族办公室，专注于
1-9 Sagamore China Partners III 9.33
私募股权投资，以大中华
区私募股权基金市场为
主要目标。
该基金于 2012 年成立于
美国，投资人为欧洲养老
金计划私募股权组合基
1-10 Wilshire BVV U.S.,L.P.（Series II） 7.32
金，专注于并购和风险投
资，以美国市场为主要目
标。
该基金于 2013 年成立于
美国，投资人为美国养老
Wilshire MNCPPC 金计划私募股权组合基
1-11 Employees’Retirement System 4.67 金，专注于并购和风险投
Global 资，以美国，加拿大，欧
洲，亚洲市场为主要目
标。
该基金于 2013 年成立于
美国，投资人为一家私募
Wilshire Private Markets Family
1-12 1.33 股权组合基金，专注于并
Office Fund I
购和风险投资，以美国市
场为主要目标。
经核查，尚远有限为一家依据香港法律注册成立的公司，其股东多为境外机
构投资者，且不是专门为了投资发行人而设立的，并非为规避《证券法》第十条
规定而设立的投资主体，中国籍自然人李建国和赵文系间接持有尚远有限的股
3-3-1-4-60
权，且持股比例极小，故其应作为一名股东计算股东人数。
（5）海富恒歆
根据发行人及相关股东提供的资料，海富恒歆经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 深圳市平安德成投资有限公司 4.7205 GP
1-1 深圳平安金融科技咨询有限公司 100 -
1-1-1 中国平安保险（集团）股份有限公司 100 上市公司
为代表“财通资
产-平安金宇基金
特定多个客户专
2 上海财通资产管理有限公司 95.2795 项资产管理计
划”出资，以下自
然人为该资产管
理计划的客户
根据海富恒歆提供的资料，上海财通资产管理有限公司代表“财通资产-平
安金宇基金特定多个客户专项资产管理计划”出资，该资产管理计划的客户情况
如下：
序号 客户姓名 认购金额（元）
1 王毅 30,000,000
2 梁华基 10,000,000
3 黄立红 5,000,000
4 袁雪梅 5,000,000
5 叶球 5,000,000
6 滕晓璐 4,000,000
7 杨宏 3,900,000
8 邹小玲 3,000,000
9 胡薇 3,000,000
10 吴岳翰 3,000,000
11 彭莞萍 3,000,000
12 赵虹 3,000,000
13 丁建平 3,000,000
3-3-1-4-61
序号 客户姓名 认购金额（元）
14 李明 3,000,000
15 李澄宇 3,000,000
16 胡海波 2,000,000
17 李忠智 2,000,000
18 李家 1,000,000
19 黄秦文 1,000,000
20 刘芳 1,000,000
21 沈佳华 1,000,000
22 左囡 1,000,000
23 徐亚宁 1,000,000
24 孙树峰 1,000,000
25 陈广新 1,000,000
26 郑喆 1,000,000
27 赵洪 1,000,000
28 方继东 1,000,000
海富恒歆已经于 2016 年 3 月 3 日完成私募投资基金备案，并取得了备案编
号为 SD7160 的《私募投资基金备案证明》。根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》第 13 条的规定，海富恒歆无须穿透计算投资者数量，该等股东作为一名
股东计算股东人数。
（6）爱康佳华
根据发行人及相关股东提供的资料，爱康佳华经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 王明哲 0.01 GP
2 王东 0.99 LP
3 石云 99 LP
因此，爱康佳华经穿透核查后，股东人数应为 3 名。
（7）华侨星城
3-3-1-4-62
根据发行人及相关股东提供的资料，华侨星城经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 OCBC Capital Investment （Asia） Limited 0.001 -
Oversea-Chinese Banking Corporation
1-1 100 新加坡上市公司
Limited
Oversea-Chinese Banking Corporation
2 99.999 新加坡上市公司
Limited
华侨星城已经于 2014 年 6 月 4 日完成私募投资基金备案，并取得了备案编
号为 SD2456 的《私募投资基金备案证明》。根据《私募投资基金监督管理暂行
办法》第 13 条的规定，华侨星城无须穿透计算投资者数量，其作为一名股东计
算股东人数。
（8）巨富投资
根据发行人及相关股东提供的资料，巨富投资经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 Fortune VC China Fund, L.P. 100 -
1-1 Fortune VC China GP Limited 0 GP
Fortune Venture Capital
1-1-1 100 -
Management Limited
1-1-1-1 Liu Zhou（刘昼） 34.10 -
1-1-1-2 Xiao Bing（肖冰） 27.90 -
1-1-1-3 Shao Hongxia（邵红霞） 20.00 -
1-1-1-4 Hu Dehua（胡德华） 18.00 -
1-2 Fortune VC Associates, L.P. 0.84 SLP
1-2-1 Fortune Venture Capital Ltd 100 -
1-2-1-1 Liu Zhou（刘昼） 34.10 -
1-2-1-2 Xiao Bing（肖冰） 27.90 -
1-2-1-3 Shao Hongxia（邵红霞） 20.00 -
1-2-1-4 Hu Dehua（胡德华） 18.00 -
2007 年设立于美国特
拉华州设立的母基金
1-3 Fortune VC Associates, L.P. 12.55 （Fund of Funds），投
资人为美国各州养老
金等机构投资人。
3-3-1-4-63
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
2008 年设立于开曼群
岛的母基金，投资人
1-4 California Asia Investors, L.P. 1.30
为美国各州养老金等
机构投资人。
1-5 Cason Trading Limited 3.89 -
1-5-1 秦美芳 50 -
1-5-2 郑旭 50 -
2010 年设立于开曼群
岛的母基金，投资人
1-6 Fei Asia Investor, L.P. 0.65
为美国各州养老金等
机构投资人。
1-7 Jiranek International Limited 64.81 -
1-7-1 赵晓红 100 -
1-8 LHK Company Limited 1.30 -
1-8-1 LUI IP King Yee Elsa 66.67 -
1-8-2 LUI Han Kit 33.33 -
为 Lightspeed China
Partners 旗 下 注 册 于
开曼群岛的合伙企
业，Lightspeed China
Partners 主 要 投 资 于
1-9 Lightspeed China Partner I, L.P. 1.14
中国市场上的早期创
业企业，为 Lightspeed
Venture Partners（美国
光速创业投资基金）
设立的中国分支机构
为 Lightspeed China
Partners 旗 下 注 册 于
开曼群岛的合伙企
业，Lightspeed China
Partners 主 要 投 资 于
1-10 Lightspeed China Partner I-A, L.P. 0.15
中国市场上的早期创
业企业，为 Lightspeed
Venture Partners（美国
光速创业投资基金）
设立的中国分支机构
2007 年设立于开曼群
岛的母基金，投资人
1-11 OMERS/ACCP Investors II, L.P. 0.41
为美国各州养老金等
机构投资人。
1-12 PowerChina Limited Co 2.59 -
1-12-1 束为 100 -
3-3-1-4-64
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1-13 Shining Star Asia Limited 6.48 -
1-13-1 任珊丽 100 -
1-14 Top Shelf Group Ltd 3.89 -
1-14-1 冯庆霖 100 -
经核查，巨富投资为一家依据香港法律注册成立的公司，其股东多为境外机
构投资者，且其成立不是专门为了投资发行人而设立的，并非为规避《证券法》
第十条规定而设立的投资主体，且中国籍自然人刘昼、肖冰、邵红霞、胡德华、
秦美芳和束为持股比例较小，故其应作为一名股东计算股东人数。
（9）光控基因
根据发行人及相关股东提供的资料，光控基因经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 Merrian Holdings Limited 100 -
1-1 Windsor Venture Limited 100 -
即中国光大控股
1-1-1 China Everbright Limited 100 有限公司，为一
家香港上市公司
经核查，光控基因为一家依据香港法律注册成立的公司，其穿透核查后股东
为中国光大控股有限公司，为一家香港上市公司，并非为规避《证券法》第十条
规定而设立的投资主体，其应作为一名股东计算股东人数。
（10）宇琴广源
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴广源经追溯的股权结构如下：
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例*
（人民币万元）
1 王燕梅 普通合伙人 50.63 10.66%
2 陈峰 有限合伙人 40.95 7.73%
3 鲁军 有限合伙人 40.95 7.73%
4 郑春 有限合伙人 40.95 7.73%
3-3-1-4-65
出资额
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例*
（人民币万元）
5 梁强 有限合伙人 36.86 6.95%
6 任利京 有限合伙人 27.30 5.15%
7 杜江 有限合伙人 19.66 4.33%
8 谷文奇 有限合伙人 19.04 4.19%
9 翟汉斌 有限合伙人 18.96 4.17%
10 戴京 有限合伙人 14.59 3.22%
11 范广 有限合伙人 12.17 2.67%
12 夏玉刚 有限合伙人 11.20 2.47%
13 孙延来 有限合伙人 9.75 2.14%
14 陈阳 有限合伙人 9.40 2.06%
15 李超 有限合伙人 9.40 2.06%
16 李世欣 有限合伙人 9.29 2.04%
17 朱守民 有限合伙人 9.15 2.01%
18 管汉 有限合伙人 9.13 2.01%
19 孙学明 有限合伙人 9.13 2.01%
20 余文欣 有限合伙人 9.05 1.99%
21 弓旭华 有限合伙人 8.91 1.96%
22 龚颖 有限合伙人 8.44 1.85%
23 刘中兴 有限合伙人 8.34 1.84%
24 郝风华 有限合伙人 8.21 1.80%
25 郝毅 有限合伙人 8.21 1.80%
26 吴凯 有限合伙人 8.09 1.79%
27 盛宏亮 有限合伙人 8.07 1.77%
28 唐伟 有限合伙人 7.73 1.70%
29 刘卫宾 有限合伙人 5.63 1.24%
30 王占敏 有限合伙人 4.22 0.93%
合计 483.41 100%
注：权益比例即合伙人分享合伙企业利润或承担合伙企业亏损的比例，下同。
经核查，宇琴广源为发行人的员工持股平台，经穿透核查后，股东人数应为
30 名。
（11）宇琴通诚
3-3-1-4-66
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴通诚经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币万元） 权益比例
1 王燕梅 普通合伙人 42.63 9.37%
2 欧阳忠诚 有限合伙人 45.05 8.67%
3 范庆骅 有限合伙人 36.86 7.10%
4 杨珣 有限合伙人 32.31 6.46%
5 史亚夫 有限合伙人 19.80 4.45%
6 王野 有限合伙人 19.80 4.45%
7 卢建国 有限合伙人 19.19 4.31%
8 钱国兵 有限合伙人 18.13 4.07%
9 洪伟华 有限合伙人 17.83 4%
10 韩明卿 有限合伙人 17.37 3.90%
11 张大用 有限合伙人 16.14 3.63%
12 王军 有限合伙人 12.36 2.77%
13 蓝颖 有限合伙人 12.17 2.72%
14 谭宇 有限合伙人 12.17 2.72%
15 王龙祥 有限合伙人 10.06 2.26%
16 李文彧 有限合伙人 9.75 2.19%
17 王智伟 有限合伙人 9.75 2.19%
18 洪凌郁 有限合伙人 9.68 2.17%
19 苏文彬 有限合伙人 9.68 2.17%
20 郭洪生 有限合伙人 9.59 2.15%
21 张文静 有限合伙人 9.59 2.15%
22 温德华 有限合伙人 9.59 2.15%
23 陈京蓉 有限合伙人 9.29 2.08%
24 任茂焕 有限合伙人 9.29 2.08%
25 何轼 有限合伙人 9.21 2.06%
26 付进 有限合伙人 8.91 2%
27 叶灿明 有限合伙人 8.60 1.93%
28 李涛 有限合伙人 8.51 1.91%
29 汪晶 有限合伙人 9.82 1.89%
合计 463.13 100%
3-3-1-4-67
经核查，宇琴通诚为发行人的员工持股平台，经穿透核查后，股东人数应为
29 名，但由于王燕梅已经计算在宇琴广源的人数内，去除重复后，实际的人数
应为 28 名。
（12）宇琴广利
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴广利经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 陈京蓉 普通合伙人 18 0.18%
2 王燕梅 有限合伙人 3,574 35.74%
3 郑春 有限合伙人 2,360 23.60%
4 洪伟华 有限合伙人 1,396 13.96%
5 任利京 有限合伙人 1,067 10.67%
6 王野 有限合伙人 356 3.56%
7 张丽华 有限合伙人 272 2.72%
8 刘小东 有限合伙人 272 2.72%
9 韩明明 有限合伙人 133 1.33%
10 穆菁 有限合伙人 94 0.94%
11 李江 有限合伙人 94 0.94%
12 吴浩 有限合伙人 94 0.94%
13 周川哲 有限合伙人 94 0.94%
14 赵怡 有限合伙人 44 0.44%
15 詹小璇 有限合伙人 44 0.44%
16 王默 有限合伙人 44 0.44%
17 王斯圆 有限合伙人 44 0.44%
合计 10,000 100%
经核查，宇琴广利为发行人的员工持股平台，经穿透核查后，其股东人数应
为 17 名，但由于陈京蓉、洪伟华、王野已经计算在宇琴通诚的人数内，王燕梅、
郑春、任利京已经计算在宇琴广源的人数内，去除重复后，实际的人数应为 11
名。
（13）FIS
3-3-1-4-68
根据发行人及相关股东提供的资料，FIS 经追溯的股权结构如下：
序号 股东/合伙人名称 持股比例（%） 说明
1 Fidelity Information Services, LLC 100 -
1-1 Fidelity National Information Service, LLC 100 -
1-1-1 Fidelity National Information Service, Inc 100 美国上市公司
经核查，FIS 为一家依据美国特拉华州法律设立的公司，经穿透核查，FIS
的最终股东为 Fidelity National Information Service, Inc，一家美国纽约证券交易所
上市公司，其股东人数应为 1 名。
（14）宇琴金智
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴金智经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 陈京蓉 普通合伙人 184,564 4.54%
2 肖斌 有限合伙人 2,275,753 55.98%
3 井家斌 有限合伙人 451,654 11.11%
4 孙宁 有限合伙人 356,527 8.77%
5 张啸雄 有限合伙人 294,734 7.25%
6 张洪君 有限合伙人 178,467 4.39%
7 申林 有限合伙人 178,467 4.39%
8 喻咏 有限合伙人 145,131 3.57%
合计 4,065,297 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴金智股东人数应为 8 名，但由于陈京蓉
已计算在宇琴通诚的人数内，去除重复后，实际的人数应为 7 名。
（15）宇琴华创
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴华创经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
3-3-1-4-69
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 张昱 普通合伙人 4,394 43.94%
2 尹珺 有限合伙人 2,803 28.03%
3 李向龙 有限合伙人 2,803 28.03%
合计 10,000 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴华创股东人数应为 3 名。
（16）宇琴高科
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴高科经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 陈京蓉 普通合伙人 1,033 0.0051%
2 黄碧媛 有限合伙人 5,000,000 24.5069%
3 姚瑶 有限合伙人 5,000,000 24.5069%
4 刘珏 有限合伙人 3,000,000 14.7042%
5 刘开同 有限合伙人 3,000,000 14.7042%
6 周凯 有限合伙人 2,401,400 11.7701%
7 刘伟 有限合伙人 1,000,000 4.9013%
8 王宏 有限合伙人 1,000,000 4.9013%
合计 20,402,433 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴高科的股东人数应为 8 名，但由于陈京
蓉已计算在宇琴通诚的人数内，去除重复后，实际的人数应为 7 名。
（17）宇琴优迪
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴优迪经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 周天华 普通合伙人 62,700 1.8475%
2 魏伟 有限合伙人 717,595 21.1447%
3 张丽华 有限合伙人 354,368 10.4418%
4 宇琴广源 有限合伙人 321,532 9.4743%
3-3-1-4-70
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
5 马鹏 有限合伙人 318,930 9.3976%
6 宇琴通诚 有限合伙人 308,076 9.0778%
7 王秀蓉 有限合伙人 302,985 8.9278%
8 谭耕春 有限合伙人 159,465 4.6988%
9 李毓 有限合伙人 62,700 1.8475%
10 黄丹 有限合伙人 62,700 1.8475%
11 贾海峰 有限合伙人 62,700 1.8475%
12 朱忱 有限合伙人 62,700 1.8475%
13 李冰 有限合伙人 62,700 1.8475%
14 李冠华 有限合伙人 62,700 1.8475%
15 徐硕 有限合伙人 62,700 1.8475%
16 万忠强 有限合伙人 62,700 1.8475%
17 黄芪 有限合伙人 62,700 1.8475%
18 张莉 有限合伙人 62,700 1.8475%
19 廖庆华 有限合伙人 62,700 1.8475%
20 姜璇 有限合伙人 62,700 1.8475%
21 王雪 有限合伙人 31,895 0.9399%
22 陆旭 有限合伙人 31,895 0.9399%
23 林睿 有限合伙人 31,895 0.9399%
合计 3,393,736 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴优迪的股东人数应为 80 名，但由于宇
琴通诚、宇琴广源上的合伙人已经计算，张丽华已经计算在宇琴广利的人数内，
去除重复后，实际的人数应为 20 名。
（18）宇琴鸿信
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴鸿信经追溯的股权结构如下：
出资额（人民币万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元）
1 王燕梅 普通合伙人 10.98 3.87%
2 王建强 有限合伙人 89.57 27.04%
3-3-1-4-71
出资额（人民币万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元）
3 宇琴通诚 有限合伙人 98.78 20.39%
4 张达 有限合伙人 112.88 16.22%
5 宇琴广源 有限合伙人 56.93 11.75%
6 史向荣 有限合伙人 56.44 8.11%
7 李作勇 有限合伙人 21.25 7.21%
8 史金刚 有限合伙人 37.63 5.41%
合计 484.46 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴鸿信的股东人数应为 65 名，但由于宇
琴通诚、宇琴广源上的合伙人已经计算，王燕梅已经计算在宇琴广源的人数内，
去除重复后，实际的人数应为 5 名。
（19）宇琴鸿程
根据发行人及相关股东提供的资料，宇琴鸿程经追溯的股权结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
1 李世欣 普通合伙人 2,001 20.01%
2 李海楼 有限合伙人 2,435 24.35%
3 马杰 有限合伙人 1,622 16.22%
4 何建军 有限合伙人 492 4.92%
5 翟汉斌 有限合伙人 357 3.57%
6 杜江 有限合伙人 352 3.52%
7 史亚夫 有限合伙人 237 2.37%
8 井家斌 有限合伙人 216 2.16%
9 梁强 有限合伙人 195 1.95%
10 韩明卿 有限合伙人 189 1.89%
11 谷文奇 有限合伙人 189 1.89%
12 万忠强 有限合伙人 157 1.57%
13 周旺民 有限合伙人 136 1.36%
14 孙延来 有限合伙人 133 1.33%
15 陈峰 有限合伙人 130 1.30%
3-3-1-4-72
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（人民币元） 出资比例
16 张雷 有限合伙人 119 1.19%
17 陈劲松 有限合伙人 111 1.11%
18 朱龙勇 有限合伙人 108 1.08%
19 付进 有限合伙人 97 0.97%
20 何轼 有限合伙人 97 0.97%
21 温德华 有限合伙人 89 0.89%
22 戴京 有限合伙人 81 0.81%
23 范庆骅 有限合伙人 81 0.81%
24 李文彧 有限合伙人 76 0.76%
25 汪斌 有限合伙人 73 0.73%
26 刘明 有限合伙人 73 0.73%
27 王龙祥 有限合伙人 68 0.68%
28 刘锐 有限合伙人 54 0.54%
29 张德富 有限合伙人 32 0.32%
合计 10,000 100%
因此，根据上表，经穿透核查，宇琴鸿程的股东人数应为 29 名，但由于李
世欣、翟汉斌、孙延来、陈峰、杜江、梁强、谷文奇、戴京已经计算在宇琴广源
的人数内，史亚夫、韩明卿、付进、何轼、温德华、范庆骅、李文彧、王龙祥已
经计算在宇琴通诚的人数内，井家斌已经计算在宇琴金智的人数内，万忠强已经
计算在宇琴优迪的人数内，去除重复后，实际的人数应为 11 名。
（20）杭州班克
根据发行人及相关股东提供的资料，杭州班克经追溯的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例
1 孟东炜 1,292,200 21.54%
2 方建强 733,350 12.22%
3 徐海波 693,450 11.56%
4 张大用 602,300 10.04%
5 沈波 552,800 9.21%
6 俞力 500,700 8.35%
3-3-1-4-73
序号 股东姓名 认缴出资额（元） 出资比例
7 邱学刚 210,000 3.50%
8 陈显明 200,000 3.33%
9 邓承志 197,900 3.30%
10 王晓超 197,900 3.30%
11 陈永林 170,500 2.84%
12 董文佼 112,500 1.88%
13 顾刚 98,800 1.65%
14 毛昊 90,000 1.5%
15 江成 85,200 1.42%
16 楼杰 40,000 0.67%
17 卢方强 38,000 0.63%
18 虞灿君 38,000 0.63%
19 焦竞成 38,000 0.63%
20 王超 27,200 0.45%
21 唐颖仪 27,200 0.45%
22 林立 21,000 0.35%
23 薛旦 18,000 0.30%
24 项杨花 15,000 0.25%
合计 6,000,000 100%
因此，根据上表，经穿透核查，杭州班克的股东人数应为 24 名，但由于张
大用已经计算在宇琴通诚的人数内，去除重复后，实际的人数应为 23 名。
根据以上各股东经穿透核查计算，发行人的最终股东人数如下表所示：
经穿透核查 去掉重复股东后
序号 直接股东名称 备注
的股东人数 的人数
发行人实际控制人洪卫东的
1 宇琴鸿泰 1 1
持股平台
2 远创基因 1 1 境外投资公司
发行人外籍员工及外籍自然
3 茗峰开发 7 7
人投资人的持股平台
4 尚远有限 1 1 境外投资公司
5 海富恒歆 1 1 已备案的私募投资基金
6 爱康佳华 3 3 王东、石云的持股平台
3-3-1-4-74
7 华侨星城 1 1 已备案的私募投资基金
8 巨富投资 1 1 境外投资公司
9 光控基因 1 1 境外投资公司
10 宇琴广源 30 30 员工持股平台
11 宇琴通诚 29 28 员工持股平台
12 宇琴广利 17 11 员工及其他人员持股平台
13 FIS 1 1 境外投资公司
14 宇琴金智 8 7 员工持股平台
15 宇琴华创 3 3 自然人投资人的持股平台
16 宇琴高科 8 7 自然人投资人的持股平台
17 宇琴优迪 80 20 员工及其他人员持股平台
18 宇琴鸿信 65 5 员工持股平台
19 宇琴鸿程 29 11 员工持股平台
20 杭州班克 24 23 员工持股平台
总计 311 163 -
因此，穿透综合计算后，发行人股东总数为 163 人，没有超过 200 人。
十七、反馈意见》“17、请补充披露发行人股东中员工持股平台相关情况”。
发行人目前的股东中，员工持股平台包括：宇琴广源、宇琴通诚、宇琴广利、
宇琴金智、宇琴优迪、宇琴鸿信、宇琴鸿程和杭州班克共计 8 家（其中杭州班克
为有限责任公司，其余 7 家为有限合伙企业）。
（一）设立背景
2014 年 5 月 12 日，经宇信易诚第五届第一次董事会审议通过，宇信易诚同
意实施 2014 年员工激励计划。2014 年 6 月，发行人 66 名被激励员工设立了 3
家合伙企业，即宇琴广源、宇琴通诚和宇琴鸿信，为便于操作，且各合伙企业入
股价格存在差异，同时受限于合伙企业合伙人数不得超过 50 人的要求，被激励
员工设立了 3 家合伙企业。
2015 年 1 月 13 日，发行人拆除红筹架构的过程中，Yucheng 退市后作为存
续股东的境内员工，包括王燕梅、郑春、洪伟华、任利京等设立了宇琴广利；2015
年 1 月 15 日，前进财富将其持有的宇信易诚的股权转让给宇琴广利，相关股东
的权益落回境内。2016 年 7 月，为进一步实施员工激励，宇琴广利引进了 11 名
3-3-1-4-75
员工。
2015 年 1 月 13 日，李世欣等 32 名自然人在珠海设立宇琴鸿程。根据美国
证券监管规定，退市过程中的存续股东需要签署一系列的法律文件，为简化退市
流程，李世欣等 32 名自然人退市前所持股份登记在存续股东名下，未来拆除红
筹结构时，李世欣等 32 名自然人共同成立持股平台，由该持股平台在境内持有
宇信易诚的股权。2015 年 1 月 15 日，宇琴鸿程受让前进财富持有的宇信易诚的
股权。
2015 年 1 月 5 日，经宇信易诚第五届第四次董事会审议通过，宇信易诚同
意实施 2015 年员工激励计划。部分激励员工用其已设立的合资公司杭州班克作
为持股平台，其他被激励员工分别于 2015 年 2 月 11 日和 2015 年 5 月 6 日设立
了宇琴金智和宇琴优迪，其中，宇琴优迪层面被激励的员工主要为关键销售人员。
（二）被激励员工的条件
根据实施员工激励的董事会决议以及被激励员工签署的合伙协议，被激励员
工应符合以下条件：
1.与公司或下属子公司签订劳动合同的在职员工，可包括董事、公司高管、
关键员工；
2.在公司司龄不少于 5 年时间；或在公司司龄 1 年以上但少于 5 年，但是为
公司有重要战略意义的业务领域专家或对公司经营作出重要贡献的员
工；
3.在公司重点关键岗位任职，重点关键岗位的具体标准包括但不限于：（1）
上年度绩效考核综合达成率在 80 分以上；（2）承担年度团队软件任务额
5,000 万以上（如为销售人员）；及（3）上年度无因员工个人原因（包含
管理失职等）引起的重大客户投诉。
（三）关于人员的重复及是否存在代持
3-3-1-4-76
员工持股平台上重复的员工包括王燕梅、陈京蓉、洪伟华、王野、郑春、任
利京、宇琴通诚和宇琴广源的员工、李世欣、翟汉斌、孙延来、陈峰、杜江、梁
强、谷文奇、戴京、史亚夫、韩明卿、付进、何轼、温德华、范庆骅、李文彧、
王龙祥、井家斌、万忠强、张大用。其中：
1.王燕梅和陈京蓉因担任普通合伙人而重复；
2.洪伟华、郑春、任利京系 Yucheng 退市时的存续股东，同时也是被激励员
工，因此重复；
3.李世欣、翟汉斌、孙延来、陈峰、杜江、梁强、谷文奇、戴京、史亚夫、
韩明卿、付进、何轼、温德华、范庆骅、李文彧、王龙祥、井家斌和万
忠强均为持有 Yucheng 权益的人员，同时也是被激励员工，因此重复；
4.王野、陈京蓉退市后受让了部分 Yucheng 股份，同时也是被激励员工，因
此重复；
5.张大用是浙江宇信班克的少数股东，同时也是被激励员工，因此重复；
6.宇琴通诚和宇琴广源的员工系股权激励份额调整而重复。
根据员工持股平台的相关员工填写的调查问卷，前述员工红筹落地完成后不
存在以直接或间接方式代其他人委托持股、委托投资、信托或以其他方式为第三
方代持发行人股份的情形。
十八、《反馈意见》“18、请说明珠海宇诚信开发的地产项目系自用或对外
销售，发行人是否经营房地产业务”。
（一）珠海宇诚信开发的地产项目系自用或对外销售
珠海宇诚信开发的宇信大厦项目在竣工验收后拟用于珠海宇诚信或其关联
单位办公使用。如需销售，将按照珠海宇诚信与珠海市国土资源局签署的《横琴
新区国有建设用地使用权出让合同》（编号：440401-2015-000004，以下简称“《出
3-3-1-4-77
让合同》”）、珠海市横琴新区管理委员会规划国土局于 2016 年 3 月 11 日核发
的《建设用地批准书》（编号：珠横新规土（地准）[2016]010 号）的记载和《横
琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》的规定对外销售（包括销售给关联
单位）。
根据《出让合同》及《建设用地批准书》附件的记载，“本（项目）用地计
容积率建筑面积限制销售比例为 70%，其中 50%由项目用地竞得企业（在横琴
注册的公司）自持，项目竣工验收后满五年可申请核准销售，20%只限销售给关
联单位，具体按《横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》的（规定）执
行”。
经发行人于 2017 年 12 月 15 日确认，宇信大厦项目在竣工验收后拟全部自
用。
（二）发行人是否经营房地产业务
经发行人说明以及发行人、珠海宇诚信《营业执照》所载经营范围，发行人
主要从事向以银行为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、
运营维护、系统集成等信息化服务，不涉及房地产经营业务。发行人只有一家子
公司即珠海宇诚信从事房地产业务，即开发宇信大厦项目，该项目拟用于珠海宇
诚信或其关联单位办公。除此之外，发行人不涉及房地产业务。
本所律师认为，发行人子公司珠海宇诚信经营房地产业务，其正在建设的宇
信大厦项目，根据发行人确认拟全部自用，除此之外，发行人不涉及房地产业务。
十九、《反馈意见》“19、消费金融公司如何开展业务？业务有没有资质？
有没有超过银监会资质的范围？是否存在吸收储蓄的情形？如是，请说明存款
来源”。
目前宇信科技参股 2 家消费金融公司，即晋商金融和湖北消费金融，其中，
发行人通过天津宇信易诚持有晋商金融 20%的股份；直接持有湖北消费金融 12%
的股份。根据前述两家消费金融公司的说明，其主要业务模式为通过接受股东境
3-3-1-4-78
内子公司及境内股东的存款、向境内金融机构借款募集资金，并通过线上线下等
渠道发放个人消费贷款。
2016 年 2 月 22 日，中国银行业监督管理委员会山西监管局（以下简称“山
西银监局”）出具《山西银监局关于晋商消费金融股份有限公司开业的批复》（晋
银监复[2016]20 号），核准晋商金融的业务范围为：“发放个人消费贷款；接受股
东境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；
境内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的
保险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。”就开展前述
业务，晋商金融持有山西银监局 2016 年 2 月 22 日颁发的编号为 00553292《金
融许可证》。
2015 年 4 月 3 日，中国银行业监督管理委员会湖北监管局（以下简称“湖
北银监局”）出具《关于湖北消费金融股份有限公司开业的批复》（鄂银监复
[2015]99 号），核准湖北消费金融的业务范围为：“发放个人消费贷款；接受股东
境内子公司及境内股东的存款；向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境
内同业拆借；与消费金融相关的咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保
险产品；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其他业务。”就开展前述业
务，湖北消费金融持有中国银行业监督管理委员会湖北监管局 2015 年 4 月 7 日
颁发的编号为 00597045 的《金融许可证》。
根据湖北银监局于 2017 年 3 月 28 日作出的鄂银监罚决字[2017]1 号《处罚
决定书》和湖北消费金融向其股东出具的说明，湖北银监局认为湖北消费金融于
2016 年 8 月质押信贷资产，通过券商非公开发行资产支持证券专项计划进行资
金募集，用于公司发放个人消费信贷的行为，属于违反规定从事未经批准的业务
活动，决定罚款人民币 50 万元。除前述外，根据晋商金融和湖北消费金融的说
明，其开展的业务未超过银监会资质规定的范围。前述 2 家公司的经营资金来源
均为股东境内子公司及境内股东在该公司的存款、向境内金融机构借款等，不存
在向公众吸收存款的情形。
本所律师认为，发行人参股的湖北消费金融及天津宇信易诚参股的晋商金融
3-3-1-4-79
已经取得了《金融许可证》，可以依法从事前述经银监局核准的经营业务。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京安新律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》的签字盖章页）
北京安新律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：____________
林丹蓉
经办律师：_____________
潘晶晶
_____________
张晓庆
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 17 层，邮编：100032
2017 年 月 日
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