证券代码：300674             证券简称：宇信科技         公告编号：2019-050


                 北京宇信科技集团股份有限公司
               第二届董事会第十一次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何

  虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次
会议（以下简称“本次会议”）于 2019 年 10 月 24 日在公司 5 层 VIP 会议室以现
场及通讯方式召开，会议通知于 2019 年 10 月 20 日以电话或电子邮件方式发出。
本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，本次会议由董事长洪卫东先生主持。本
次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《公司章
程》的规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过公司《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经对公司的实
际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定逐项自查后，认为公司各项条件满

足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备
公开发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    2、逐项审议并通过公司《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。

    （1）发行证券的种类
                                     1
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券（以下简称“可转
债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行规模

    本次拟募集资金总额不超过人民币 68,815.30 万元（含 68,815.30 万元），具
体发行规模由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度范围
内确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （3）票面金额和发行价格
    本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （4）债券期限

    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （5）债券利率
    本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （6）还本付息的期限和方式

    本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后
一年利息。
    1、年利息计算
    年利息指可转债持有人按持有的票面总金额自可转债发行首日起满一年可

享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
                                    2
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债的当年票面利率。
    2、付息方式

    （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
    （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （7）转股期限

    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （8）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；

    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
                                     3
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后

一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金

股利。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息
披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。同时，调
整后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍
生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可
转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据
届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （9）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五

个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
                                   4
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净

资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），

开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （10）转股股数确定方式

    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

    Q 为转股数量；
    V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
    P 为申请转股当日有效的转股价。
    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交
易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （11）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市
                                     5
场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：
    IA=B×i×t/365
    IA 为当期应计利息；
    B 为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
    i 为可转债当年票面利率；
    t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （12）回售条款

    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或
部分可转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息计算

方式参见本议案之“十一、赎回条款”的相关内容。
    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

    本次可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公
                                    6
司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款

    在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募
集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利

息的计算方式参见本议案“十一、赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （13）转股后股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的

权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （14）发行方式及发行对象
    本次可转债的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人
士与保荐机构（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （15）向原股东配售的安排
    本次发行可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售
权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
    公司原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分

采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结
合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董
                                   7
事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （16）债券持有人会议相关事项
    为充分保护可转债持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议，并

制定了《北京宇信科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，主
要内容如下：
    1、债券持有人的权利与义务
    （1）本次可转债持有人的权利
    1）依照其所持有的本次可转债票面总金额享有约定的利息；
    2）根据《北京宇信科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定的条件将其所持有的本次
可转债转换为公司人民币普通股（A 股）股票；

    3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
    4）依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
    5）依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息；
    6）根据《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债
的本息；
    7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；

    8）法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。
    （2）本次可转债持有人的义务
    1）遵守公司发行的本次可转债条款的相关规定；
    2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
    3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提
前偿付本次可转债的本金和利息；
    5）法律、行政法规和公司章程规定的应当由本次可转债持有人承担的其他

义务。
    2、债券持有人会议的召开情形
                                    8
      在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债
券持有人会议：
      （1）拟变更《可转债募集说明书》的约定；
      （2）公司不能按期支付可转债本息；

      （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
      （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
      （5）修订《北京宇信科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》；
      （6）其他影响债券持有人重大权益的事项。
      3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
      （1）公司董事会；

      （2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
      （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
      （17）本次募集资金用途
      在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以银行借
款、自有资金等方式进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
      本 次 公 开发 行 可转 债 募集 资 金总 额 不 超过 人 民币 68,815.30 万元 （ 含

68,815.30 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                        单位：万元

序号               项目名称               项目投资总额       募集资金拟投入金额


  1          在线金融平台建设项目               40,121.99                 35,484.80


  2            研发中心建设项目                 22,540.12                 21,330.50


  3              补充流动资金                   12,000.00                 12,000.00


                 合计                           74,662.11                 68,815.30

      本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上

                                         9
述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范
围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金
额进行适当调整。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （18）担保事项
    本次发行的可转债不提供担保。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    （19）募集资金存管
    公司已经制定《北京宇信科技集团股份有限公司募集资金管理办法》。本次
发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前
由公司董事会确定。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （20）本次决议的有效期
    公司本次公开发行可转债方案的股东大会决议有效期为十二个月，自发行方
案经股东大会审议通过之日起计算。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    3、审议并通过公司《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》。

    为增强公司的竞争能力，促进公司的长远持续发展，提高公司的持续盈利能
力，公司根据相关法律法规及《北京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券方案》编制了《北京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债

券预案》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议并通过公司《关于<公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议
                                    10
案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司就本次公
开发行可转换公司债券编制了《北京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券的论证分析报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议并通过公司《关于本次<公开发行可转换公司债券募集资金运用可
行性分析报告>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司就本次公
开发行可转换公司债券编制了《北京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议并通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》和中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编制了《北京
宇信科技集团股份有限公司截至 2019 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报
告》（以下简称“《前次募集资金使用情况报告》”），审计机构立信会计师事务所

                                    11
（特殊普通合伙）就公司《前次募集资金使用情况报告》出具了专项鉴证报告（信
会师报字[2019]第 ZB11973 号）。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前
次募集资金使用情况报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    7、审议并通过公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施的议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》 国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
有关法律法规的要求，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公

司填补措施进行了说明。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    8、审议并通过公司《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制

人对公司公开发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出承诺的
议案》。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，公司全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司

                                    12
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出了
相关承诺。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《全
体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换公司债券

填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    9、审议并通过《关于审议<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

    为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范公司可转换公
司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人的权利义务，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《北京宇信科技集
团股份有限公司章程》，公司编制了《北京宇信科技集团股份有限公司可转换公

司债券持有人会议规则》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《可
转换公司债券持有人会议规则》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    10、审议并通过《关于审议<内部控制评价报告>的议案》。

    为完善公司内部控制制度、提高公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，公司编制了《北京宇信
科技集团股份有限公司内部控制评价报告》 以下简称“《内部控制评价报告》”），

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就《内部控制评价报告》出具了专
项鉴证报告（信会师报字[2019]第 ZB11974 号）。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内
部控制评价报告》。

                                    13
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会对该事项发表了同意意见。

    11、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公开发行可

转换公司债券具体事宜的议案》。

    为有效协调公司公开发行可转换公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大
会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大

化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：
    （1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次发行条款和《可转换公司债券持有人会议规则》等
相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行
方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式
及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方
监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

    （2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
    （3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协
议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协
议、聘用中介机构协议等）；
    （4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次

发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
    （5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

                                   14
    （7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施；
    （8）办理与本次发行相关的其他事项。

    上述授权事项中，除第 5 项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，
其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。
    在获得股东大会批准上述授权的基础上，董事会同意授权洪卫东先生或其授
权之人士全权办理本次发行的上述相关事项。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    12、审议并通过《关于<2019 年第三季度报告>的议案》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
《2019 年第三季度报告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会对该事项发表了同意意见。

    13、审议并通过《关于实际控制人为公司及子公司向银行申请综合授信及
续期提供保证担保暨关联交易的议案》。

    公司及子公司珠海宇信易诚科技有限公司因业务需要，拟分别向银行申请合
计不超过人民币 6.5 亿元的综合授信额度，有效期不超过 1 年。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于实际控制人为公司及子公司申请银行综合授信及续期提供担保暨关联交易的
公告》。
    表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事洪卫东先生为关联董事，

回避表决。
    公司独立董事发表了事前认可意见，公司监事会及独立董事对该事项发表了
同意意见。保荐机构发表了核查意见。

    14、审议并通过《关于为珠海宇信易诚科技有限公司提供担保的议案》。

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    公司下属子公司珠海宇信易诚科技有限公司因经营需要，拟向银行申请不超
过人民币 2 亿元综合授信额度，贷款期限为 1 年，公司为珠海宇信易诚科技有限
公司提供连带责任保证担保。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关

于为珠海宇信易诚科技有限公司提供担保的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
    公司监事会及独立董事对该事项发表了同意意见。
    本议案尚需提交股东大会审议。

    15、审议并通过《关于认购参股公司增资扩股股份暨对外投资的公告》。

    公司参股公司湖北消费金融股份有限公司正在进行第二轮增资扩股，其本次
拟新发行股份 5 亿股，发行价格 1.57 元人民币/股。公司本次拟使用自有资金认
购其 6,000 万股，认购总金额为 9,420 万元人民币。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于认购参股公司增资扩股股份暨对外投资的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    16、审议并通过《聘任证券事务代表的议案》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于变更证券事务代表的公告》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    17、审议并通过《关于会计政策变更的议案》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于会计政策变更的公告》。

    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    18、审议并通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议案》。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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三、备查文件

1、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。




                                北京宇信科技集团股份有限公司董事会

                                                  2019 年 10 月 25 日




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