北京宇信科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司的名称：北京宇信科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宇信科技
股票代码：300674
信息披露义务人之名称：百度（中国）有限公司
信息披露义务人之住所：中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 701 号 1#楼 3 层
信息披露义务人之通讯地址：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层
权益变动性质：协议受让，股份增加
签署日期：2020 年 1 月 7 日
宇信科技 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的
信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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宇信科技 简式权益变动报告书
目 录
简式权益变动报告书 ............................................................................................... 1
信息披露义务人声明 ............................................................................................... 2
目 录 ...................................................................................................................... 3
第一节 释义........................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ........................................................................ 6
第四节 权益变动方式 ........................................................................................... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................. 14
第六节 其他重大事项 ......................................................................................... 15
第七节 信息披露义务人声明.............................................................................. 16
第八节 备查文件 ................................................................................................. 17
附 表 .................................................................................................................... 19
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、宇信 指 北京宇信科技集团股份有限公司
科技
本报告书 指 北京宇信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人、受让 指 百度（中国）有限公司
方、百度（中国）
远创基因 指 远创基因投资有限公司
光控基因 指 光控基因投资有限公司
转让方 指 远创基因、光控基因
宇琴鸿泰 指 珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
《股份购买协议》 指 受让方与转让方于 2020 年 1 月 7 日签署的《百度（中
国）有限公司与远创基因投资有限公司、光控基因投
资有限公司之股份购买协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、基本信息
名称：百度（中国）有限公司
注册地：中国(上海)自由贸易试验区纳贤路 701 号 1#楼 3 层
法定代表人：沈抖
注册资本：1,250 万美元
统一社会信用代码：91310000775785552L
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)
主要经营范围：投资经营决策服务,市场营销服务,管理服务,员工管理服务,研究开
发技术服务,信息技术服务。设计、制作、发布、代理国内外各类广告业务。【依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2005-06-06 至 2025-06-05
主要股东：百度（香港）有限公司持股 100%
通讯地址：北京市海淀区上地十街 10 号百度大厦 2 层
2、董事及主要负责人人员基本信息
是否取得其他国
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 家或地区永久居
留权
沈抖 男 执行董事兼总经理 中国 中国 无
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，百度（中国）在境内、境外其他上市公司中不存在
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5.00%的情况。
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宇信科技 简式权益变动报告书
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人为了对宇信科技进行战略投资，拟通过协议方式受让远创基
因、光控基因持有的上市公司股份合计 22,857,142 股，占上市公司股本总额的
5.71%。
二、未来 12 个月内增加上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有计划进一步增
加持有宇信科技的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格
按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
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宇信科技 简式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动之前，信息披露义务人不持有上市公司的股份；本次交易完成
后，根据《股份购买协议》的约定，信息披露义务人通过协议转让方式增加持有
的上市公司股份 22,857,142 股，占上市公司股本总额的 5.71%。
2020 年 1 月 7 日，信息披露义务人与远创基因、光控基因签署了《股份购
买协议》，将受让远创基因持有的 15,410,227 股和光控基因持有的 7,446,915 股，
即合计 22,857,142 股的上市公司股份，对价合计人民币 599,999,977.50 元。本次
股权转让信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动前 本次权益变动后 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
百度（中国） - - 22,857,142 5.71%
远创基因 34,990,200 8.75% 19,579,973 4.90%
光控基因 16,908,840 4.23% 9,461,925 2.37%
上市公司股本总额 400,010,000 100.00% 400,010,000 100.00%
二、本次权益变动方式及相关情况
1、《股份购买协议》的主要内容
（1）协议当事人
转让方：远创基因、光控基因
受让方：百度（中国）
（2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质
转让方同意根据协议约定的条款和条件，向受让方转让其合计所持有的公司
22,857,142 股，占公司总股本的 5.71%（“待售股份”），其中远创基因转让其持有
的公司无限售条件流通股股份 15,410,227 股（占公司总股本 3.85%），光控基因
转让其持有的公司无限售条件流通股股份 7,446,915 股（占公司总股本 1.86%）。
（3）购买价款
1）受限于根据本条款第（2）项的调整（如有），以本协议签署日的前一交
易日公司股票二级市场收盘价的 95%为定价基准，远创基因的待售股份的购买价
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款 为 人民币 404,518,458.75 元，光控基因的待售股份的购买价款为人民币
195,481,518.75 元（远创基因待售股份的购买价款和光控基因待售股份的购买价
款单独或合称为“购买价款”）。
2）如果在本协议签署日以后交割日以前，公司就待售股份宣布或支付任何
现金股利或分红（如有），购买价款应当扣除该等已经或应当向转让方支付的现
金股利或者分红的金额；如果公司发生配股等其他除权事项，购买价款亦应相应
调整。
3）各方一致同意，本协议所规定的购买价款为含税价格，转让方应自行承
担待售股份转让涉及的适用法律法规规定的税项（如有）。
（4）监管账户
1）受让方和转让方应当在本协议签署日后，共同与受让方指定的一家商业
银行（“监管银行”）签署一项监管账户协议，以受让方名义在监管银行开立一个
由转让方和受让方共同监管的银行账户（“监管账户”）
2）受限于第（5）条规定的交割先决条件第（1）项（陈述与保证的准确性）、
第（2）项（转让方的履行）、第（5）项（董事辞职）均得到满足或被受让方豁
免，在第（5）条规定的交割先决条件第（4）项（待售股份过户）完成之后的五
（5）个工作日内，受让方应当将全部购买价款以人民币形式存入监管账户。尽
管有前句规定，如代缴税款（定义见下文）中存在特定税款（如印花税）根据适
用规则应当在交割先决条件第（4）项条件实施时（即待售股份过户时）缴纳，
且受让方代表转让方在办理待售股份过户登记时已向主管机构缴纳的，受让方根
据前句规定向监管账户存入的金额应当等于全部购买价款减去受让方已向主管
机构缴纳的特定税款的金额（该等受让方代转让方缴纳的特定税款，以下简称“已
缴特定税款”）。
3）各方同意，受让方代表转让方缴纳其就待售股份的出售应缴纳的税款（转
让方因本协议项下交易而产生的所得税、印花税、增值税和其他应由转让方承担
的税款，合称“代缴税款”）的资金应当从监管账户的购买价款中支付（已缴特定
税款除外）。受让方应当在与主管税务机构就代缴税款的缴纳事宜进行申报和沟
通后向转让方发出书面通知，书面通知应当载明经主管税务部门确定的代缴税款
金额以及其指定的银行账户。在收到受让方书面通知之日起三（3）个工作日内，
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转让方应当（或转让方应当促使其指定的关联方，如适用）与受让方共同向监管
银行发出资金解付的指令，将监管账户中金额等同于经主管税务部门确定的代缴
税款金额的款项支付至主管税务部门指定的银行账户。
4）各方同意，监管账户中任何资金产生的利息在扣除均监管账户相关的任
何和全部费用（“监管费用”）之后应当归转让方所有；如果利息不足以支付监管
费用的，则不足部分应当由转让方自行补足。拟由前述利息承担的监管费用，应
当由各方共同向监管银行发出指令，支付至监管银行。
（5）交割先决条件
受让方在交割时购买待售股份的义务取决于在交割时或交割前以下先决条
件的满足，或者受让方书面放弃以下先决条件：
1）陈述与保证的准确性：转让方的陈述和保证在截至交割日在所有方面为
真实且准确的；
2）转让方的履行：转让方已经在所有方面适当履行并遵守本协议要求其在
交割前或交割时履行并遵守的所有承诺和义务；
3）交易所确认：本协议项下的交易在深圳证券交易所完成确认程序，并获
得深圳证券交易所出具的确认意见书；
4）待售股份过户：中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的待售股份
已经登记于受让方名下，并且没有任何权益负担的书面确认；
5）董事辞职：转让方向公司提名的一（1）名董事正式签字的辞职信（并确
认该等董事对公司无权索赔，并将继续遵守该等董事与公司签署的现有劳动合同
或其它协议项下的保密义务），该等辞职信自交割后公司的股东大会召开之日生
效；
6）政府登记/备案：公司已经就本协议项下的交易完成：(i) 在中国商务部
或其相关的地方分支机构的外商投资企业变更备案，(ii) 在中国国家外汇管理局
或其相关的地方分支机构/授权机构完成相关外汇变更登记。各方已经完成向境
外支付股份购买价款所需的其他手续和申请文件，包括但不限于，如采用跨境人
民币的方式支付股份购买价款，根据经办银行的要求完成向适用主管部门的报送
和备案程序；
7）代缴税款：各方已经向主管税务机构就本协议项下的交易办理对外支付
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宇信科技 简式权益变动报告书
税务备案，以及受让方已经代表转让方缴纳代缴税款并取得主管税务机构出具的
完税凭证；以及
8）交割文件：转让方应该已经向受让方交付了签署日期为交割日并由其签
署的确认函（并附上所有证明文件），确认交割先决条件已得到满足。
（6）交割
1）本次交易的交割（“交割”）将于第（5）条规定的所有交割先决条件得到
实现或被受让方豁免之后第五（5）个工作日内（除非某项交割先决条件依其性
质而言应当于交割日当日满足，则受限于该项交割先决条件在交割日得到满足或
被放弃）或转让方和受让方约定的其它时间（“交割日”）发生。自交割日起，全
部的待售股份将由受让方持有且不附带任何权益负担。
2）在交割日，
(i) 转让方应向受让方交付或促成交付第（5）条规定的转让方应向受让方交
付的交割文件；
(ii) 受让方应按照如下方式支付购买价款扣除代缴税款后的净购买价款（其
中远创基因购买价款扣除受让方为远创基因代缴税款后的净购买价款为“远创基
因净购买价款”，光控基因购买价款扣除受让方为光控基因代缴税款后的净购买
价款为“光控基因净购买价款”）：受让方和转让方（或转让方促使其指定的关联
方，如适用）共同向监管银行发出资金解付的指令，将监管账户内的远创基因净
购买价款和光控基因净购买价款分别支付至远创基因指定的境外银行账户或其
在境内银行开立境外机构境内外汇账户（“NRA 账户”）（“远创基因指定账户”）
和光控基因指定的境外银行账户或 NRA 账户（“光控基因指定账户”）。在受让方
根据前述规定，将远创基因净购买价款和光控基因净购买价款支付至转让方指定
账户后，即应被视为受让方已经完全履行本协议项下所规定的支付购买价款之义
务；
(iii) 在不违反适用的监管规则前提下，就监管账户中资金产生的利息，在扣
除监管费用之后如有剩余，受让方和转让方（或转让方促使其指定的关联方，如
适用）应当共同向监管银行发出资金解付的指令，将该等剩余部分支付至远创基
因和光控基因分别指定的相关银行账户（包括但不限于其各自关联方的银行账
户）。该等利息扣除监管费用后的剩余部分应当在转让方之间按其待售股份的相
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对比例进行分配；
(iv) 在远创基因净购买价款和光控基因净购买价款以及监管账户中的资金
产生的利息按照前述第(ii)项和第(iii)项支付至转让方指定账户后，监管账户在交
割日应立即自动解除受让方和转让方的共同监管，为解除前述共管之目的需要转
让方或者转让方的关联方提供任何协助的，转让方应根据受让方的要求立即提供
（并促使其关联方立即提供）所有必要的协助，包括但不限于签署致监管银行的
资金解付指令及所有必要的其他文件。
（7）违约责任
任何一方违反本协议任何条款，或其在本协议项下做出的陈述、保证系不真
实和/或存在误导的，或其违反所做的承诺的，均构成违约，违约方应赔偿守约
方因违约事件而遭受的或发生的任何损失、法律责任、费用；且应守约方的要求，
违约方应实际履行其在本协议项下的义务。
（8）协议签订时间
本协议签订于 2020 年 1 月 7 日。
（9）生效时间及条件
本协议自各方签署之日起成立并生效。
2、股份的权利限制情况
根据百度（中国）的关联方北京百度网讯科技有限公司（以下简称“百度网
讯”）与上市公司于 2020 年 1 月 7 日签署的《业务合作协议》，百度（中国）通
过本次交易取得的上市公司股份存在如下权利限制：
（1）在合作期限内，如百度（中国）拟采用协议转让或大宗交易的方式转
让其持有的上市公司股份的，在同等条件下，上市公司指定的受让方有权优先受
让百度（中国）拟转让的上市公司股份；但是，如根据适用法律和证券交易所交
易规则，百度（中国）拟采取的转让方式无法事先确定交易对方的（例如采用盘
后定价大宗交易方式），则百度（中国）转让其持有的上市公司股份不受前述规
定的限制（前述合称“优先受让安排”）。为避免疑问，(i) 如百度（中国）拟采用
协议转让和大宗交易之外的方式转让上市公司股份的，不受前述优先受让安排的
限制；(ii)前述优先受让安排仅限制百度（中国）通过本次交易取得的上市公司
的股份（“初始股份”，为避免疑问，初始股份的数量受限于根据上市公司拆股、
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合股、派发股息、资本重组或类似交易而进行的调整），即百度（中国）通过本
次交易之外的方式增持的上市公司的任何股份不受前述优先受让安排的限制。百
度（中国）进一步同意，如拟通过证券交易所集中竞价交易方式减持宇信科技股
份的，百度（中国）将善意考虑其减持行为对于宇信科技的股价波动的影响。
（2）在百度（中国）取得初始股份之日起 2 周年之内，百度（中国）不出
售任何数量的初始股份；在百度（中国）取得初始股份之日起第 3 周年至第 4
周年之内，百度（中国）累计出售的初始股份数量不超过全部初始股份数量的
30%（合称“百度持股承诺”）。如百度（中国）违反百度持股承诺，上市公司有
权终止《业务合作协议》。如上市公司实质性违反其在《业务合作协议》项下的
任何义务或者《业务合作协议》因为任何原因终止的，则前述百度持股承诺即应
自动终止，百度（中国）不再受其约束。
除上述情形之外，本次转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让
相关权利义务已在《股份购买让协议》中进行了约定，股份转让不存在其他附加
特殊条件，不存在股份转让的相关补充协议，受让方与转让方就股份表决权的行
使不存在其他安排。
3、董事的提名和选举
根据上市公司的实际控制人洪卫东先生、上市公司控股股东珠海宇琴鸿泰信
息咨询有限公司（“宇琴鸿泰”）与百度（中国）于 2020 年 1 月 7 日签署的《关
于董事提名和选举之协议》，就宇信科技的董事提名和选举事宜作出如下约定：
（1）洪卫东和宇琴鸿泰承诺， 1）本次交易完成后 5 个工作日内促使尽快
召集上市公司股东大会，并在之后 15 天内召开会议以选举百度提名的 1 名人士
作为上市公司的非独立董事；2）洪卫东承诺，在《关于董事提名和选举之协议》
的有效期限内，按协议的规定就其可实际支配表决权的宇信科技股份行使表决权
以促使有关百度提名的 1 名宇信科技非独立董事候选人被选举为宇信科技董事。
（2）洪卫东和宇琴鸿泰在前述第（1）项下关于董事提名和选举的承诺在如
下情形自动终止：1）在百度取得初始股份之日起 2 周年之内，百度出售任何数
量的初始股份；或者 2）在百度取得初始股份之日起第 3 周年至第 4 周年之内，
百度累计出售的初始股份的数量达到全部初始股份数量的 30%。
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4、本次权益转让的批准情况
本次股份转让不存在须经有关部门批准的情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月不存在买卖上市公司股份的
情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，无其他为避免对本报
告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也无其他中国证监会或者证券交易所
依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第七节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：
百度（中国）有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）
沈抖
2020 年 1 月 7 日
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第八节 备查文件
一、备查文件
信息披露义务人的法人营业执照（复印件），信息披露义务人董事及其主要
负责人的名单及其身份证明文件（复印件），股份购买协议及相关文件，中国证
监会或交易所要求的其他文件。
二、备查文件置备地点
北京宇信科技集团股份有限公司董事会办公室
联系电话：010-59137700
联系人：戴士平
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（本页无正文，为《北京宇信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签
署页）
信息披露义务人名称：
百度（中国）有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）
沈抖
2020 年 1 月 7 日
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附 表
简式权益变动报告书
基本情况
北京市朝阳区酒仙桥东路 9
上 市 公 司 名 北京宇信科技集团股份有 上市公司所
号院电子城研发中心 A2 号
称 限公司 在地
楼东 5-6 层
股票简称 宇信科技 股票代码 300674
信息披露义 信息披露义 中国(上海)自由贸易试验区
百度（中国）有限公司
务人名称 务人注册地 纳贤路 701 号 1#楼 3 层
拥有权益的 增加 减少
有无一致行
股份数量变 不变，但持股人发生变化 有 无
动人
化
信息披露义 信息披露义
务人是否为 务人是否为
是 否 是 否
上市公司第 上市公司实
一大股东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 协议转让
国有股行政划转或变更 间接方式转让
权益变动方
取得上市公司发行的新股 执行法院裁定
式（可多选）
继承 赠与
其他
信息披露义
务人披露前
拥 有 权 益 的 股票种类：无
股 份 数 量 及 持股数量：无
占 上 市 公 司 持股比例：无
已发行股份
比例
本次权益变
动后，信息披 股票种类：人民币普通股（A 股）
露 义 务 人 拥 变动数量：增加，22,857,142 股
有 权 益 的 股 变动比例：增加，5.71%
份数量及变
动比例
信息披露义
是 否
务人是否拟
截至本报告签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有计划进一步增
于未来 12 个
加持有宇信科技的股份；若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务
月内继续增
人将严格按照相关法律法规履行信息披露及其他相关义务。
持
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信息披露义
务人在此前 6
个月是否在
是 否
二级市场买
卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在侵害上 是 否
市公司和股
东权益的问
题
控股股东或
实际控制人
减持时是否
存在未清偿
其对公司的 是 否
负债，未解除
公司为其负 （如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的
其他情形
本次权益变
动是否需取 是 否
得批准
是否已得到 是 否
批准 不适用
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（本页无正文，为《北京宇信科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签署页）
信息披露义务人名称：
百度（中国）有限公司
（盖章）
法定代表人（授权代表）
沈抖
2020 年 1 月 7 日
