证券代码：300674 证券简称：宇信科技 公告编号：2020-033
北京宇信科技集团股份有限公司
关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）现持
有控股子公司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）70%的股权。
珠海宇诚信根据目前资产负债及日常资金需求情况，拟将注册资本由 10,000 万
元增加至 14,826.50 万元，公司拟放弃本次增资的优先认缴出资权。珠海宇诚信
原少数股东方刘敬东先生、张昱女士以及新投资人珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公
司（以下简称“宇琴鸿泰”）三方共计以现金 9,653.00 万元对珠海宇诚信进行增
资，其中 4,826.50 万元计入注册资本，4,826.50 万元计入资本公积金。
本次增资完成后，公司对珠海宇诚信的持股比例由 70%降为 47.21%，珠海
宇诚信将不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易尚未签署正式协议，待协议签署后，公司将及时披露后续进展
情况。
3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
4、本次交易相关议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
八次会议审议通过，关联董事洪卫东先生回避表决。独立董事对上述事项进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该
关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
1
1、公司于 2020 年 3 月 30 日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过
《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。考虑到珠海宇
诚信目前资产负债及日常资金需求情况，公司同意宇琴鸿泰、刘敬东先生和张昱
女士合计以 9,653.00 万元认购珠海宇诚信 4,826.50 万元的新增注册资本，其中，
宇琴鸿泰以自有资金 8,001.00 万元认购珠海宇诚信新增注册资本 4,000.50 万元；
刘敬东先生以自有资金 1,101.33 万元认购珠海宇诚信新增注册资本 550.67 万元；
张昱女士以自有资金 550.67 万元认购珠海宇诚信新增注册资本 275.33 万元；上
述 9,653.00 万元增资款中，4,826.50 万元作为珠海宇诚信的新增注册资本，其余
4,826.50 万元作为溢价计入珠海宇诚信的资本公积金。珠海宇诚信本次增资后，
注册资本将由 10,000.00 万元增加至 14,826.50 万元，公司放弃本次增资中的优先
认缴出资权。
2、宇琴鸿泰持有公司 30.98%股份，为公司控股股东。公司董事长、总经理
洪卫东先生持有宇琴鸿泰 100%股权，是公司的实际控制人。根据《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准。
二、增资方暨关联方介绍
1、基本信息
名称：珠海宇琴鸿泰信息咨询有限公司
法定代表人：洪卫东
成立日期：2014 年 11 月 28 日
注册资本：100 万元
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-25433（集中办公区）
统一社会信用代码：91440400324750713D
主营业务：持股平台，无实际经营业务
认缴增资额：8,001.00 万元
2
增资方式：现金
股权结构：洪卫东先生持股 100%
关联关系说明：宇琴鸿泰持有公司 30.98%股份，为公司控股股东。公司董
事长、总经理洪卫东先生持有宇琴鸿泰 100%股权，是公司的实际控制人。
2、宇琴鸿泰最近两年的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 4,012,848,552.97 3,248,899,510.00
负债总额 2,080,273,043.84 1,523,502,299.68
净资产（归属于母公司所有者权益合计） 596,700,488.40 517,652,794.41
主要财务指标 2019 年度 2018 年度
营业收入 2,651,726,752.49 2,140,560,716.62
净利润（归属于母公司所有者的净利润） 82,875,404.38 63,820,066.41
注：上表中 2019 年财务数据未经审计。
三、其他增资方介绍
1、刘敬东先生：
身份证：1201051969********
住址：广东省珠海市香洲区珠海大道 1 号
认缴增资额：1,101.33 万元
增资方式：现金
刘敬东先生目前持有珠海宇诚信 20%的股权，其与公司不存在关联关系。
2、张昱女士：
身份证： 1101081966********
住址：北京市玉泉路 16 号
认缴增资额：550.67 万元
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增资方式：现金
张昱女士目前持有珠海宇诚信 10%的股权，并通过珠海宇琴华创信息咨询合
伙企业（有限合伙）（以下简称“宇琴华创”）间接持有公司股份。截至本公告披
露日，宇琴华创持有公司股份占比为 0.56%，张昱女士在宇琴华创的出资占比为
43.94%。张昱女士与公司不存在关联关系。
四、关联交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：珠海宇诚信科技有限公司
成立日期：2014 年 5 月 28 日
注册地址：珠海市横琴新区宝兴路 118 号 1 栋 219-155 室
法定代表人：洪卫东
统一社会信用代码：914404003039724728
注册资本：10,000 万元
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培
训；商务咨询、信息咨询、投资咨询；项目投资；生产、销售通讯设备、电子产
品、计算机、软件及辅助设备。房地产开发经营、房地产投资、自有房地产经营
活动、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
业务介绍：位于珠海横琴的公司研发中心和南部运营中心相关的房地产开发
业务
股权控制情况：公司持有珠海宇诚信 70%股权，另两位自然人股东刘敬东先
生和张昱女士合计持有 30%股权。
2、珠海宇诚信最近一年的主要财务数据
单位：元
主要财务指标 2019 年 12 月 31 日
资产总额 810,587,866.56
4
负债总额 739,204,945.90
净资产 71,382,920.66
主要财务指标 2019 年度
营业收入 -
营业利润 -8,038131.40
净利润 -8,038131.40
经营活动产生的现金流量净额 -2,489,717.19
注：上表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、珠海宇诚信本次增资前后股权结构变化情况
单位：万元
本次增资前 本次增资 本次增资后
股东名称
持有注册资本 占比 取得注册资本 持有注册资本 占比
宇信科技 7,000.00 70.00% - 7,000.00 47.21%
刘敬东 2,000.00 20.00% 550.67 2,550.67 17.20%
张昱 1,000.00 10.00% 275.33 1,275.33 8.60%
宇琴鸿泰 - - 4,000.50 4,000.50 26.98%
合计 10,000.00 100.00% 4,826.50 14,826.50 100%
4、公司为珠海宇诚信提供担保的情况
截至本报告出具日，珠海宇诚信向公司及其全资子公司借款余额为
24,912.40 万元，未支付的利息金额为 6,871.32 万元，合计 31,783.72 万元。其中，
珠海宇诚信向宇信科技借款本金 18,452.40 万元，向公司全资子公司广州宇信易
诚信息科技有限公司借款本金 6,460.00 万元。此外，珠海宇诚信对外借款
47,671.22 万元，公司为其银行授信提供担保的金额累计为 54,000.00 万元。
公司将与本次交易各方在拟签署的协议中约定，自本次交易各方共同签署的
协议生效之日起至珠海宇诚信增资事项工商登记完成前，珠海宇诚信将归还截至
实际还款日尚欠公司及其全资子公司的全部借款本息，公司将解除为珠海宇诚信
银行授信提供的所有担保。
除前述情形外，不存在公司及下属全资、控股子公司向珠海宇诚信提供尚在
履行期内的借款、担保等占用公司资金的情形。
5、珠海宇诚信抵押情况
5
珠海宇诚信与上海浦东发展银行股份有限公司珠海分行分别签订了两份《最
高额抵押合同》合同编号分别为 ZD1961201600000065 及 ZD1961201900000009）。
珠海宇诚信以其拥有的“粤（2016）珠海市不动产权第 0023642 号”土地使用权及
其上的在建工程为珠海宇诚信与该行于 2016 年 10 月 14 日签订的《融资额度协
议》（编号：BC2016101400000164）及该协议下订立的全部具体业务合同自 2016
年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 14 日发生的主债权提供抵押担保；担保主债权的
最高额合计为人民币 54,000 万元。
除此之外，珠海宇诚信不存在其他抵押、质押或者其他第三方权利的情况；
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在被查封、冻结等司法
措施等情况。
五、本次交易的定价政策及定价依据
根据具有证券业评估资格的银信资产评估有限公司于 2020 年 3 月 27 日以
2019 年 12 月 31 日为基准日出具的《珠海宇诚信科技有限公司拟增值扩股所涉
及的珠海宇诚信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字
[2020]沪第 0260 号）。截至评估基准日，珠海宇诚信全部股东权益账面价值
7,138.29 万元（未考虑珠海宇诚信应付公司及其子公司借款利息），全部股东权
益评估价值 17,558.90 万元，即每股净资产为 1.76 元，评估增值 10,420.61 万元，
增值率 145.98%。本次交易为宇琴鸿泰、自然人刘敬东先生和张昱女士以现金认
购珠海宇诚信新增注册资本，考虑到珠海宇诚信股权价值的评估结果，经交易各
方友好协商，一致同意宇琴鸿泰、刘敬东先生和张昱女士合计以 9,653.00 万元对
珠海宇诚信进行增资，即增资价格为 2.00 元/股。
本次交易各方本着平等互利原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，参考
股权价值评估结果，经交易各方协商一致确定交易对价，不存在损害公司及其他
股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、本次关联交易的目的以及对公司的影响
1、公司引入控股股东增资珠海宇诚信，有利于改善珠海宇诚信的资金等压
力，有利于为其创造更好的发展要素，也有利于优化上市公司的资金成本、财务
6
结构和财务表现。
2、公司放弃此次增资优先认缴权主要是基于珠海宇诚信的经营现状和其未
来发展而做出的决策，此举有利于珠海宇诚信充分利用社会资本，增强市场化竞
争力及资本融资能力。
3、本次控股股东及其他股东对珠海宇诚信的增资交易完成后，公司丧失对
珠海宇诚信的控制权。对于公司在首次公开发行股份前出具的关于珠海宇诚信房
地产开发业务的相关承诺，具体承诺内容参见公司首次公开发行股份招股说明书
“重大事项提示”之“十、发行人子公司珠海宇诚信房地产开发业务相关事项”，
公司将继续按照上述承诺行使对珠海宇诚信相关事项决策的表决权，本次交易不
存在违背相关承诺而损害中小股东利益的情形。
4、本次关联交易完成后，公司对珠海宇诚信的持股比例由 70.00%降为
47.21%，珠海宇诚信不再纳入公司合并财务报表范围，对公司独立性和持续盈利
能力不会造成重大影响，公司放弃增资优先认缴权不存在损害公司和中小股东利
益的情况。
七、2020 年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
除本次披露的控股股东宇琴鸿泰拟对公司控股子公司进行增资外，2020 年 1
月 1 日至本公告披露日，公司未与相关关联人发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
全体独立董事认为：公司董事会在审议本次关联交易议案之前，根据有关规
定履行了将本次关联交易议案提交给我们进行事前审核的程序。本次关联交易符
合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审
议，关联董事洪卫东先生需回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司董事会已就本次放弃优先购买权暨关联交易事项履行了相关的审批程
7
序，关联董事回避表决，会议的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。本次放弃增资优先认缴权不存在损害公司及其股东特别是中小股东
利益的情形，同意本次关联交易议案并将此议案提交 2019 年年度股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司本次引入控股股东增资珠海宇诚信，是综合考虑公司自身
情况和珠海宇诚信的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次
增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司
及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议
程序符合法律法规，表决程序合法有效。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：宇信科技本次引入控股股东增资珠海宇诚信，放弃
增资优先认缴权是综合考虑公司自身情况和珠海宇诚信的经营情况而做出的决
策，符合公司长期发展战略规划。本次控股股东对公司控股子公司增资暨关联交
易事项已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，
独立董事发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本次关联交易议案尚需提
交 2019 年年度股东大会审议。公司控股股东对公司控股子公司增资暨关联交易
事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对宇
信科技本次控股股东对公司控股子公司增资暨关联交易事项无异议。
十一、风险提示
本次交易尚未签署正式协议，且尚需股东大会审议批准及工商登记部门审核，
具有一定不确定性。公司将根据中国证券管理委员会、深圳证券交易所相关法律
法规对后续进展情况及时进行披露，请各位投资者注意投资风险。
十二、备查文件
1、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》；
2、《北京宇信科技集团股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》；
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3、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意
见》；
4、《独立董事关于公司第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；
5、 中国国际金融股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司控股股
东对公司控股子公司增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2020 年 3 月 30 日
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