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北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年十二月
致：北京宇信科技集团股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、
《证券法律业务执业规则》、《编报规则第 12 号》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京
宇信科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“宇信科技”或“公司”）的
委托，作为发行人申请 2020 年度向特定对象发行股票并在深交所创业板上市事
宜的专项法律顾问，并为发行人本次发行出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务发行管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师依据相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，编制了核查和验证计划，查阅了为出具本法律意见书所必需的文件、
材料，并采用包括但不限于书面审查、互联网检索、现场调查、访谈、查询、咨
询等合理及必要的方式进行查验。
3、为出具本法律意见书，本所已得到发行人的承诺：（1）发行人已经提供
了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的包括但不限于原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明；（2）发行人提供的文件和材料真实、准确、
完整、有效，不存在虚假陈述、重大遗漏或隐瞒，所有副本材料与复印件均与原
件一致。
4、本所律师对从国家机关、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构
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等机构直接取得的文书中与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注
意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依
据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的
依据。
5、本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、财
务审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书或为本法律
意见书出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所同意，不得用
于其他任何目的，且本所在本法律意见书中表述的释义和简称与《律师工作报告》
一致。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随
同其他材料一并上报。
本所根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）董事会的批准和授权
2020 年 9 月 9 日，发行人召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告的议案》、《关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
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行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》等与本次发行相关的议
案。
2020 年 12 月 4 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说
明书>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相
关的议案。
经核查，本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开、表决等程序符合
相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定，该次董事会决议的内
容合法、有效。
（二）股东大会的批准和授权
2020 年 9 月 25 日，发行人召开 2020 年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定
对象发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票预案的议
案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票论证分析报告的议案》、《关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关
于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发
行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案》等与本次发行相关的议
案，主要内容如下：
1、经核查，发行人 2020 年第五次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公
司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》，该议案确定的发行人本次发行方
案的主要内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股）。每
股面值为人民币 1.00 元。
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（2）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在取得深交所审核通过并获得中
国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象
发行股票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为
符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构
投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他
符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行
的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、定价方式和发行价格
1）定价基准日
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
2）发行价格
本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董
事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询
价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行股份数量
不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 41,198,920 股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象
发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据
发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行
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对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行相应调整。
（7）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金预计不超过 150,000 万元（含本数），扣除发
行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
面向中小微金融机构的在线
1 44,759.25 37,151.25
金融平台建设项目
基于人工智能技术的智能分
2 57,914.70 48,074.70
析及应用平台建设项目
全面风险与价值管理建设项
3 38,763.10 32,525.10
目
4 补充流动资金 32,248.95 32,248.95
合计 173,686.00 150,000.00
若本次向特定对象发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金
额，公司将根据募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募
集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金
不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需
要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
（8）本次向特定对象发行股票前公司滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照本次发行后的持股比例共享。
（9）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
（10）本次本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
本次向特定对象发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经深交所审
核通过并取得中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方
案为准。
2、经核查，发行人 2020 年第五次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权公司董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》，该等授权的具体内
容如下：
（1）在相关法律法规和公司章程允许的范围内，按照监管部门的意见，结
合公司的实际情况，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行方式及对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发
行、具体认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行股票方案有关的一切事宜；
（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的
要求制作、修改、报送有关本次向特定对象发行股票的申请注册文件；
（3）根据深圳证券交易所及中国证监会的反馈意见，修改、补充、签署、
递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于
承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
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（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
（5）如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对象发行
股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；
（6）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（7）除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不
限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或相关政策发生变化时，酌情决定本次发
行方案延期实施；
（9）办理与本次发行相关的其他事项；
（10）本授权自股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。在获得股
东大会批准上述授权的基础上，董事会同意授权洪卫东先生或其授权之人士全权
办理本次发行的上述相关事项。
（三）本次发行尚需获得的批准和授权
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根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他
规范性文件的规定，发行人本次发行尚需经过深交所审核通过并取得中国证监会
同意注册的批复后方可实施。
综上所述，本所律师认为，本次发行相关的董事会决议和股东大会决议合法、
有效，发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需深交所审核通
过并取得中国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的设立与首次公开发行股票并上市
发行人前身为宇信易诚，系成立于 2006 年 10 月 19 日的外资企业。2015 年
8 月 14 日，北京市商务委员会出具《北京市商务委员会关于北京宇信易诚科技
有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京商务资字[2015]666 号），同
意宇信易诚变更为外商投资股份有限公司，并更名为北京宇信科技集团股份有限
公司；2015 年 8 月 18 日，发行人取得北京市人民政府核发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京字[2006]20611 号）；2015 年 8 月 19 日，
发 行 人 取 得 北 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ：
110000410300393）。发行人系由中外合资的有限责任公司宇信易诚整体变更设立
的外商投资股份有限公司。
2018 年 10 月 12 日，经中国证监会《关于核准北京宇信科技集团股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1615 号）核准，宇信科技向社
会公开发行人民币普通股（A 股）4,001 万股，并于 2018 年 11 月 7 日在深交所
创业板上市交易，股票简称为“宇信科技”，股票代码为“300674”，首次公开发
行完成后，发行人注册资本变更为人民币 40,001 万元，股份总数变更为 40,001
万股。
（二）发行人的存续
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经核查发行人持有的《营业执照》、公司章程等资料，发行人不存在依照有
关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形，不存在《营业执
照》被吊销、经营期限届满等《公司法》和公司章程规定的需要解散和清算的情
形。本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系在深交所创业板向特定对象发行股票，经本所律师核查，
发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的上市公司在深交所创业板向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》的相关规定
1、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，发行人
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）、每股面值人民币 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，发行人
本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若
公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。本次发
行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第五次临时股东大会决议，
发行人股东大会对本次发行的股票种类及数额，发行价格等做出了有效决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定
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对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符
合《证券法》第九条第三款的规定。
2、根据《募集说明书》及发行人出具的承诺，发行人向深交所及中国证监
会报送的本次发行申请文件，已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需
的信息，内容真实、准确、完整；为发行人本次发行出具有关文件的证券服务机
构和人员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，
符合《证券法》第十九条的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，及立信会计师出具的《前募报告》、《审计报告》，发行人董事、监事
和高级管理人员的无犯罪记录证明、发行人及其子公司的合法合规证明，及发行
人 2017 年、2018 年和 2019 年年度报告、《2020 年第三季度报告》、《前募报告》
并经本所律师网络核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得发
行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
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行为。
2、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，《可行性
分析报告》及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟用
于面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目、基于人工智能技术的智能分析
及应用平台建设项目、全面风险与价值管理建设项目及补充流动资金。
（1）发行人上述募集资金使用项目已取得相关主管机关的立项批复，且不
涉及污染物排放或土地购置，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2）发行人上述募集资金不用于持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定；
（3）根据宇琴鸿泰、洪卫东出具的相关承诺，本次募集资金项目实施后不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次发
行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
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4、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次向
特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次发
行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本
次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人于 2020 年 9 月 9 日做出的《北京宇信科技集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告》、《募集说明书》及《2020 年度向特定对象
发行股票预案》及发行人控股股东、实际控制人作出的承诺并经核查，发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》并经本所
律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人总股本为 411,989,200 股，洪卫
东通过其控制的宇琴鸿泰间接持有发行人 123,910,560 股股份，占发行人总股本
30.08%，为发行人的实际控制人。根据本次发行的股票数量上限（本次发行前公
司总股本的 10%）测算，本次发行完成后，宇琴鸿泰持股数量占发行人总股本的
比例不低于 27.34%，仍为发行人的控股股东，洪卫东仍为发行人的实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册
管理办法》第九十一条规定的情形。
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综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本
次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所律师认为，发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起
设立，发行人的设立过程及设立行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
发行人设立过程中所签署的相关协议符合当时有关法律、法规和规范性文件的规
定；发行人设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、
法规和规范性文件的规定；发行人整体变更设立符合当时有效的《公司法》规定
的设立股份有限公司的条件；发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起
设立，其设立方式符合法律规定。
五、发行人的独立性
（一）业务独立性
根据发行人的营业执照、公司章程、《审计报告》、发行人确认及本所律师核
查，发行人从事的主要业务是软件开发及服务、系统集成销售及服务、运营业务
和其他主营业务。公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营、独立
核算和决策、独立承担责任与风险。发行人的主要业务独立于控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业。发行人所持《营业执照》合法有效，发行人的主要股
东未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；近三年发行人与股东及其他
关联方不存在显失公平的关联交易，发行人具备独立经营的能力。
（二）资产独立性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人由宇信易诚整体变更而来，
原宇信易诚的资产全部由发行人承继，发行人资产的名称变更登记手续均已完成。
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发行人及其子公司合法拥有生产经营所需的土地使用权、房屋建筑物、主要生产
设备以及商标、专利等所有权或者使用权等，不存在与他人共同使用设备、技术
的情况，发行人的资产与其主要股东、其他关联方或第三人之间产权界定清楚、
划分明确，具备独立完整性。发行人与股东的资产产权已明确界定，不存在被控
股股东、实际控制人违规占用资金、资产的情况。
（三）人员独立性
1、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人拥有独立于各股东单
位和其他关联方的员工，具备独立的劳动人事和工资管理机构和管理制度，并独
立与其员工签订劳动合同。发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均无在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、
监事外的其他职务的情况，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。
发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人的董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
级管理人员的任命程序均符合发行人的公司章程及其他内部制度的规定，不存在
股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的
情形。
（四）机构独立性
根据公司章程及发行人历次股东大会决议、董事会决议及监事会决议并经本
所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设战略委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险控制委员会四个专门委员会。
发行人同时聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，
建立了运营管理部、数字金融事业部等职能部门，拥有独立、完整的组织管理及
生产经营机构，能够独立行使经营管理职权，发行人与发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人的办公机构和生产
经营场所与关联方完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。
4-1-15
（五）财务独立性
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人建立了独立的会计核算体
系和财务管理制度，独立进行财务决策；发行人具备独立的财务总监及其他财务
人员，并设有财务部等独立的财务部门，所有财务人员均专职在发行人任职；发
行人独立在银行开户，其银行基本账户的开户行为北京银行股份有限公司航天支
行（以下简称“北京银行航天支行”），基本账号为 20000003428300012427329，
并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情况；发
行人能够独立作出财务决策，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；根据发行人持有
的统一社会信用代码为 911101087921006070 的《营业执照》，发行人依法办理税
务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面
均独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销
售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的发起人、股东及实际控制人
（一）根据发行人工商登记资料、公司章程并经核查，发行人的发起人为宇
琴鸿泰、远创基因、茗峰开发、尚远有限、海富恒歆、爱康佳华、华侨星城、巨
富投资、光控基因、宇琴广源、宇琴通诚、宇琴广利、FIS、宇琴金智、宇琴华
创、宇琴高科、宇琴优迪、宇琴鸿信、宇琴鸿程、杭州班克。根据公司的确认并
经本所律师核查，发行人 20 名发起人中，除远创基因、茗峰开发、尚远有限、
巨富投资、光控基因和 FIS 外，其他发起人在中国境内拥有住所，符合《公司法》
第七十八条关于股份有限公司发起人人数及住所的规定，公司设立时的发起人具
有发起设立股份有限公司的资格。
（二）经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，截至 2020 年 9 月
4-1-16
30 日，发行人前十大股东为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数（股）
宇琴鸿泰 123,910,560 30.08% 123,910,560
百度中国 22,857,142 5.55% -
茗峰开发 22,607,220 5.49% -
爱康佳华 9,583,450 2.33% -
华侨星城 8,273,691 2.01% -
上海高毅资产管理合伙企
业（有限合伙）－高毅邻山 7,000,050 1.70% -
1 号远望基金
全国社保基金－－－组合 6,824,210 1.66% -
远创基因 6,736,285 1.64% -
宇琴广利 6,606,780 1.60% -
竺士文 6,502,389 1.58% -
（三）根据发行人工商登记资料并经核查，截至本法律意见书出具之日宇琴
鸿泰持有公司 123,910,560 股股票，占公司总股本的 30.08%，为公司的控股股东。
洪卫东通过持有发行人控股股东宇琴鸿泰 99.99%的股权，间接持有发行人 30.08%
的股份。
（四）根据发行人确认并经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，持有发行人 5%
以上股份的股东为宇琴鸿泰、百度中国、茗峰开发，该等股东为依法设立并有效
存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东的资格。
（五）截至本法律意见书出具之日，宇琴鸿泰持有的发行人 62,757,963 股股
份已设置股份质押，占其持有发行人股份总数的 50.65 %，占发行人总股本的
15.23%。根据发行人确认并经核查，宇琴鸿泰相关股份质押已在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理了质押登记。除宇琴鸿泰存在股份质押外，发行人其
他前十大股东所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本
4-1-17
根据发行人的工商登记文件，发行人系宇信易诚于 2015 年 8 月 19 日以整体
变更方式设立的股份有限公司，发行人设立时的股权结构如下：
序号 发起人名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例
1 宇琴鸿泰 净资产折股 123,910,560 34.4196%
2 远创基因 净资产折股 34,990,200 9.7195%
3 茗峰开发 净资产折股 27,877,320 7.7437%
4 尚远有限 净资产折股 22,021,920 6.1172%
5 海富恒歆 净资产折股 21,733,920 6.0372%
6 爱康佳华 净资产折股 19,872,000 5.5200%
7 华侨星城 净资产折股 18,473,760 5.1316%
8 巨富投资 净资产折股 16,949,880 4.7083%
9 光控基因 净资产折股 16,908,840 4.6969%
10 宇琴广源 净资产折股 8,726,040 2.4239%
11 宇琴通诚 净资产折股 8,318,520 2.3107%
12 宇琴广利 净资产折股 8,196,480 2.2768%
13 FIS 净资产折股 5,654,160 1.5706%
14 宇琴金智 净资产折股 4,986,000 1.3850%
15 宇琴华创 净资产折股 4,978,800 1.3830%
16 宇琴高科 净资产折股 4,403,880 1.2233%
17 宇琴优迪 净资产折股 4,162,680 1.1563%
18 宇琴鸿信 净资产折股 2,696,760 0.7491%
19 宇琴鸿程 净资产折股 2,696,400 0.7490%
20 杭州班克 净资产折股 2,441,880 0.6783%
合计 360,000,000 100%
（二）2018 年首次公开发行股票并上市
2018 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于核准北京宇信科技集股份有限
4-1-18
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1615 号），核准公司公开发行
新股不超过 4,001 万股，并于 2018 年 11 月 7 日在深交所创业板挂牌上市。公司
首次公开发行股票并上市完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 宇琴鸿泰 123,910,560 30.97687%
2 远创基因 34,990,200 8.74733%
3 茗峰开发 27,877,320 6.96916%
4 尚远有限 22,021,920 5.50534%
5 海富恒歆 21,733,920 5.43334%
6 爱康佳华 19,872,000 4.96788%
7 华侨星城 18,473,760 4.61832%
8 巨富投资 16,949,880 4.23736%
9 光控基因 16,908,840 4.22710%
10 宇琴广源 8,726,040 2.18146%
11 宇琴通诚 8,318,520 2.07958%
12 宇琴广利 8,196,480 2.04907%
13 FIS 5,654,160 1.41350%
14 宇琴金智 4,986,000 1.24647%
15 宇琴华创 4,978,800 1.24467%
16 宇琴高科 4,403,880 1.10094%
17 宇琴优迪 4,162,680 1.04064%
18 宇琴鸿信 2,696,760 0.67417%
19 宇琴鸿程 2,696,400 0.67408%
20 杭州班克 2,441,880 0.61045%
21 社会公众股 40,010,000 10.00225%
合计 400,010,000 100%
（三）发行人上市后的股本演变情况
4-1-19
经核查，2020 年 6 月 5 日，宇信科技 2020 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等与发行人股权激励计划相关的议案。根据发行人股东大会的
授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的激励对象人数为 421 人，首次授
予的限制性股票数量为 11,979,200 股。
立信会计师于 2020 年 7 月 7 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第
ZB11505 号），对激励计划激励对象的出资情况进行了审验，截至 2020 年 7 月
6 日止，发行人已收到 421 名激励对象缴纳的 11,979,200 股的认购款，合计人民
币 241,261,088.00 元 ， 其 中 计 入 股 本 11,979,200.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
229,281,888.00 元。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 40,001.00
万股增加至 41,198.92 万股。
2020 年 8 月 19 日，发行人完成了工商变更登记，并取得了北京市海淀区市
场监督管理局换发的营业执照。
综上所述，本所律师认为，发行人股份公司设立时的股权设置、股本结构合
法有效；发行人自设立以来，历次股本变动均依法履行了必要的审批、核准、工
商变更登记等程序，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合法律、行
政法规和规范性文件的规定，发行人主营业务突出。
（二）根据发行人的确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人在
中国大陆以外设立了三家全资子公司，分别是宇信香港、宇信新加坡、宇信印尼。
根据《宇信香港法律意见书》及香港税务局出具的合规确认函，宇信香港取得了
在香港生产经营所需的所有许可或审批文件，宇信香港的设立及存续，符合香港
相关法律规定。宇信香港自设立以来未开展实际经营也未产生营业收入，且没有
4-1-20
购买或租赁经营场所，自设立以来无违法违规行为，其生产经营符合主管政府机
关及当地法律法规的要求，且宇信香港自设立以来不存在被当地税务、劳工等部
门行政处罚的情形；宇信新加坡为宇信香港出资设立的全资子公司，根据公司说
明及《宇信新加坡法律意见书》，宇信新加坡的经营活动符合当地法律的规定，
不存在任何债务及潜在纠纷，自设立以来无违法违规行为，不存在被当地税务、
劳工等部门行政处罚的情形；宇信印尼为宇信香港、宇信新加坡共同出资设立的
控股子公司，根据公司说明及《宇信印尼备忘录》，宇信印尼取得了在印度尼西
亚生产经营所需的所有许可或审批文件，自设立以来无违法违规行为，不存在被
当地税务、劳工等部门行政处罚的情形。
（三）根据发行人提供的股东大会决议文件及工商注册登记信息，并经本所
律师核查国家企业信用信息公示系统，发行人报告期内的经营范围发生变更，由
“研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术、提供技术咨询、技术服务、技术
转让、计算机技术培训、销售自行开发的产品。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动。）”变更为“研究、开发计算机软件、硬
件及互联网技术、提供技术咨询、技术服务、技术转让、计算机技术培训、销售
自行开发的产品、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动。
依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。
（四）经核查，本所律师认为，如《律师工作报告》“二、发行人本次发行
发行的主体资格”、“十、发行人及其子公司的主要财产”、“十一、发行人的重大
债权债务”、“二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚”所述，发行人为持续存续
的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规和公司章程的规定需要终止的情形，
发行人生产经营的主要资产不存在被查封、冻结、扣押、拍卖等被采取强制措施
并影响持续经营的情形，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。发行人的实际经营范围、经营方式、产品品
种结构未发生重大变化，国家产业政策未发生重大变化，发行人的持续经营能力
未受到影响。
4-1-21
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方及与发行人之间的关联关系详见《律师工作报告》 九、 一）
关联方及关联关系”。
（二）关联交易
发行人自首次公开发行股票并上市之日至本法律意见书出具之日的关联交
易情况，详见《律师工作报告》“九、（二）发行人的关联交易”。
本所律师认为，发行人的关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易价格公
允，并已根据《上市规则》等法律法规和公司章程及制度的相关规定履行相关内
部决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。
（三）关联交易决策制度
发行人在公司章程、《关联交易管理办法》及《独立董事工作制度》等内部
规定中明确了关联交易公允决策的程序，本所律师认为，发行人关联交易公允决
策的程序为保护中小股东的权益、避免不正当交易提供了适当的法律保障。
发行人独立董事雷家骕、封竞、毛志宏、陈静就发行人报告期内关联交易事
项发表了独立意见，认为：“公司自 2016 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期间发
生的关联交易，为公司经营业务需要而进行，交易价格公允，履行了必要的内部
决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情况。减少和规范关联交易的措施
能够有效地减少及规范关联交易，并得到了有效的执行。”
（四）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控
4-1-22
制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人实际控制人洪卫东、发行人控
股股东宇琴鸿泰已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺为洪卫东及宇琴鸿泰的真
实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对于洪卫东及宇琴鸿泰具有
法律约束力。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人拥有 6 家分支机构，详见《律师
工作报告》“十、发行人的主要财产”。
（二）长期股权投资
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 28 家全资或控股子公司、
18 家参股公司，详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
（三）发行人拥有土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的子公司珠海宇诚信拥有 1
项国有土地使用权（国有土地使用证号为粤（2016）珠海市不动产权第 0023642
号），详见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”。
本所律师认为，发行人通过其子公司珠海宇诚信为上述国有土地的唯一使用
权人，取得方式符合法律、法规及规范性文件的规定，有权对该国有土地行使占
用、使用、收益、处分的权利。经核查并根据公司确认，该国有土地权属不存在
任何产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的房产
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 15 项房产。
4-1-23
本所律师认为，发行人及其子公司为上述房产的唯一所有权人，取得方式符合法
律、法规及规范性文件的规定，有权对该等房屋行使占用、使用、收益、处分的
权利。
（五）发行人拥有的注册商标、专利、著作权等知识产权
经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司现拥有 36 项境内
商标、6 项境内专利，540 项软件著作权，且已取得的商标、专利不存在设置质
押等担保权利，或其他权利受到限制的情形。
（六）主要生产经营设备
根据《2020 年第三季度报告》及发行人确认，发行人拥有的主要生产经营
设备为房屋及建筑物、运输工具、电子及办公设备等，该等资产截至 2020 年 9
月 30 日的账面价值为 96,767,975.45 元。上述资产均由发行人合法取得，权属关
系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）租赁物业
发行人及其子公司承租用于生产经营和使用的房屋的情况详见《律师工作报
告》“附件二：发行人及其子公司的租赁房产”。
经核查，发行人及其子公司相关租赁房产中存在出租方未提供有效的房屋权
属证书的情形。本所律师认为，因租赁房屋未取得房屋权属证书，发行人及其子
公司存在可能无法正常使用租赁房屋的风险，发行人及其子公司承租上述房产存
在潜在的产权纠纷或合同纠纷，但由于发行人及其子公司租赁使用的未取得房屋
权属证书的房屋面积相对较小，且能够比较容易租赁到合适的替代性生产经营场
所，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造成重大不利影响，对本次发行也不
会构成实质性法律障碍。
另经核查，发行人及其子公司租赁的房屋中存在未办理房屋租赁备案登记手
4-1-24
续的情形。本所律师认为，虽然上述房屋租赁未经相关房地产管理部门备案，但
根据《中华人民共和国合同法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同
法>若干问题的解释（一）》和《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不
影响合同的效力，发行人有权按照相关房屋租赁合同的约定使用租赁房屋。
就上述瑕疵租赁物业对公司生产经营可能造成的不利影响，公司控股股东、
实际控制人出具了《北京宇信科技集团股份有限公司及其控股股东、实际控制人
就瑕疵租赁物业不会对公司经营活动造成不利影响的承诺》，“如上述瑕疵租赁物
业对公司的生产经营造成不利影响，将由本司/本人向公司及投资人赔偿由此产
生的损失。”
综上所述，本所律师认为，发行人租赁物业的权利瑕疵对本次发行不构成重
大法律障碍。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人及其子公司正在履行的对发行人生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，主要包括银行授信及借
款合同、担保/抵押合同、销售合同、采购合同。详见《律师工作报告》“十一、
发行人的重大债权债务”。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，发行人上述银行授信及借款合同、担保/抵押合同、
销售合同、采购合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有
效，不存在潜在风险；发行人及其子公司为上述重大合同的签订主体，不存在需
要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
4-1-25
（三）发行人的侵权之债
根据有关市场监督管理、劳动与社会保障等部门出具的证明及发行人确认并
经本所律师核查，发行人不存在因知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身
权原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
根据发行人确认并经核查，除《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”
中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保
事项，发行人亦未为控股股东、实际控制人提供担保。
（五）发行人的大额其他应收、应付款
根据《2020 年第三季度报告》及发行人确认，截至 2020 年 9 月 30 日，发
行人合并财务报表范围内的其他应收款为 5,818.66 万元，其他应付款为 43,942.19
万元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的生产经营活动及
交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人确认并经核查，发行人自首次公开发行股票并上市之日至
本法律意见书出具之日，没有发生合并、分立的行为。
（二）根据发行人确认并经核查，发行人设立至今，除《律师工作报告》“七、
发行人的股本及其演变”所述的发行人股本变更事项外，发行人未发生合并、分
立及减少注册资本等事项。
（三）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重
大资产重组管理办法》规定条件的收购、出售重大资产的行为。
4-1-26
（四）根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现时
未有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的公司章程制定履行了法定程
序，符合当时法律、法规及规范性文件的有关规定。
（二）经核查，本所律师认为，自发行人首次公开发行股票并上市之日至本
法律意见书出具之日，发行人公司章程的历次修改已履行必要的内部审议和工商
备案程序。
（三）经核查，本所律师认为，发行人现时适用的公司章程符合现行相关法
律法规、规章及其他规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的内部组织结构
经核查，按照《公司法》及公司章程的规定，发行人设立了股东大会、董事
会、监事会，选举了公司董事、监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等
高级管理人员。公司董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事，设董事长 1
人；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。本所律师认为，发行人
具有健全的组织机构，该等组织机构的设置符合《公司法》、公司章程及其他有
关法律法规的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
经核查，按照《公司法》及公司章程规定，发行人制定了完备的股东大会、
董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
4-1-27
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开及决议情况
经查阅报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会召开会议的会议通知、
议案、会议记录及会议决议等文件资料，发行人董事会、监事会历次会议均有召
开会议的书面通知，股东大会均有召开会议的书面通知或公告。股东大会和董事
会在审议关联交易议案时，关联股东及董事均予以回避表决。会议所作决议均有
正式文本文件或予以公告。根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人股东大会和董事会的授权或重大决策
根据发行人提供的资料及本所律师的核查，报告期内，发行人股东大会、董
事会的历次授权或重大决策行为均符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程
的规定，合法、合规、真实、有效。
（五）发行人最近三年的利润分配情况
根据发行人关于利润分配的股东大会决议、公告文件及发行人说明，发行人
最近三年利润分配情况如下:
1、发行人于 2018 年 11 月 7 日在深交所所创业板上市，因发行人处于快速
发展期，生产经营所需资金规模较大，因此发行人未就 2017 年度税后利润对股
东进行现金分红。
2、经发行人 2019 年 6 月 11 日召开的 2018 年度股东大会审议批准，发行人
以总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.00 元（含
税），现金分红金额（含税）合计为 8,000.20 万元，不少于当年实现的可分配利
润的 10%。
4-1-28
3、经发行人 2020 年 4 月 22 日召开的公司 2019 年度股东大会审议通过，公
司以总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.50 元（含
税），现金分红金额（含税）合计为 6,000.15 万元，不少于当年实现的可分配利
润的 10%。
本所律师认为，发行人最近三年现金分红情况符合《上市规则》及公司章程
的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人的确认经并经本所律师核查，发行人现任的董事、监事及
高级管理人员不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、经理的情形。
发行人的董事均未兼任发行人的高级管理人员；发行人的高级管理人员没有在除
发行人及其子公司之外的控股股东及其控制的企业担任职务的情况。基于上述，
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规
范性文件及发行人公司章程的规定。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，自发行人首次公开发行股
票并上市之日至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员发
生的职务变动，主要因为优化公司治理结构和个人工作安排而进行的正常工作调
整，符合有关规定，履行了信息披露等法定程序，合法有效。发行人决策、管理、
经营的持续性和稳定性未因前述变化而产生重大不利影响，不会对本次发行造成
重大不利影响。
（三）经本所律师核查，发行人董事会中设有独立董事 4 名，独立董事的任
职条件、提名及选举程序，符合中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》及公司章程的规定。发行人公司章程及其制定的《独立董事
工作制度》所规定的独立董事的职权范围未违反《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
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十六、发行人的税务
（一）经核查，发行人及其境内子公司目前执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司报告期内享受的税收
优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
（三）根据发行人及其全资或控股子公司税务主管机关出具的《证明》以及
发行人的确认，自发行人首次公开发行股票并上市以来至本法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在因重大税务违法行为而被税务部门处罚或要求缴纳滞
纳金的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司的主营业务为向以银行
为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集
成等在内的信息化服务，公司的经营活动不会产生废水、废气及噪声等污染。
发行人报告期内生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定，
未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）根据发行人市场监督管理部门出具的证明及发行人确认，发行人报告
期内严格遵守产品质量方面的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存
在违反质量技术监督的有关法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关
产品质量和技术监督方面的法律、法规而被重大处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人前次募集资金使用情况
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2018 年 10 月 12 日，中国证监会下发《关于核准北京宇信科技集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]615 号），核准公司公开发行
新股不超过 40,010,000 股万股，每股面值 1.00 元，发行价格为每股人民币 8.36
元元，计人民币 334,483,600.00 元，扣除发行费用人民币 46,107,000.00 元，实际
募集资金净额为 288,376,600.00 元。上述募集资金于 2018 年 10 月 30 日募集到
位，经立信会计师验证，并出具信会师报字[2018]第 ZB12016 号验资报告。
发行人就首次公开发行股份募集资金使用情况编制了《北京宇信科技集团股
份有限公司截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》，立信会计
师出具了《前募报告》，对募集资金使用情况进行鉴证，发行人前次募集资金实
际投资项目未发生变更。
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人累计使用募集资金 291,287,668.38 元，加上
存款利息收入减支付银行手续费和暂时闲置募集资金现金管理产生的收益净额
2,911,068.38 元，募集资金已经使用完毕，未使用募集资金余额占募集资金总额
的比例为 0.00%。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金投向承诺的募集资金投资项
目，发行人前次募集资金实际投资项目未发生变更，公司对部分募集资金投资进
度及实施方式已履行必要的法律程序，合法有效。
（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据发行人的确认并经本所律师核查，本次发行募集资金用途已经股东大会
批准与授权；本次募集资金使用项目已分别取得北京市海淀区发展和改革委员会
出具的备案通知书，不用于购置土地、厂房，不涉及土地、环保部门的审批、核
准和备案，已履行了必要的审批、备案程序；本次募集资金使用项目未为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金投资项目不与控股
股东或实际控制人产生同业竞争，不影响公司生产经营的独立性；发行人建立了
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募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。
综上所述，本所律师认为，本次募集资金存放及使用均符合现行有效法律法
规之规定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行
相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人存
在一项未了结的诉讼金额在 500 万元以上的诉讼，具体情况如下：
根据发行人提供的起诉状、传票及判决书，自然人李强作为原告，以宇信科
技作为其控股子公司宇信启融股东，滥用股东权利给原告造成损失为由，向北京
市海淀区人民法院（以下简称“海淀法院”）提起民事诉讼，请求法院判决宇信
科技赔偿原告损失 6,600 万元，并承担案件相关诉讼费用。海淀法院于 2020 年 9
月 15 日开庭审理本案，并于 2020 年 10 月 29 日出具民事判决书（（2020）京 0108
民初 4191 号），认为李强作为原告在本案中所提诉讼请求无事实及法律依据，判
决驳回李强全部诉讼请求，案件受理费由原告承担（以下简称“一审判决”）。2020
年 11 月 13 日，原告李强向北京市第一中级人民法院提起上诉。截至本法律意见
书出具之日，本案正在审理过程中。
本所律师认为，上述案件已经一审判决驳回原告全部诉讼请求，且相关诉讼
不涉及发行人目前的核心专利、商标、技术或者主要业务及产品，不会给发行人
生产经营造成重大影响，不构成本次发行的实质障碍。
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除上述诉讼外，发行人及其子公司不存在其他未了结的诉讼金额在 500 万元
以上重大诉讼、仲裁。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人出具的声明及承诺，并经本所律师核查，自首次公开发行股票并
上市之日至本法律意见书出具之日，除《律师工作报告》“十六 发行人的税务”
中披露的税务违规行为而受到处罚外，发行人及其子公司不存在其他行政处罚情
况。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情
况。
（四）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，其他
持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的诉讼金额在 500 万元以上的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在可预见的诉讼金额在 500 万元以上的重
大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情况。
二十一、募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构（主承销商）
共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读
《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告
无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和
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律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，发行人不存在构成本次发
行法律障碍的重大违法、违规行为。
（二）发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经过深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的法律意见书》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
张 鑫
年 月 日
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