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电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二一年四月
致：北京宇信科技集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受北京宇信科技集团股
份有限公司（以下简称“发行人”、“宇信科技”或“公司”）的委托，作为发
行人申请 2020 年度向特定对象发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事宜
（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，并发表法律意见。
本所已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务发行管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编
报规则第 12 号》等相关法律法规及规范性文件的规定为公司本次发行上市出具
了《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京
市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市竞
天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”，《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书》合称“原律师文件”）并已作为法定文件
随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至深圳证券交易所。
鉴于立信会计师于 2021 年 3 月 29 日出具了《北京宇信科技集团股份有限公
司审计报告及财务报表（2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日止）》（信会师
报字[2021]第 ZB10235 号，以下简称“《审计报告》”）及《北京宇信科技集团
股份有限公司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZB10238 号），根据有
关规定及发行人的要求，本所律师对发行人截至 2020 年 12 月 31 日或本补充法
律意见书出具之日的重大事项进行了核查和验证（以下简称“补充期间”），并
在本补充法律意见书中相应作出补充披露。
本补充法律意见书系对原律师文件的补充，并构成前述文件不可分割的组成
部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与原律师文件中有关
3-1
用语释义的含义相同；原律师文件与本补充法律意见书内容不一致的，以本补充
法律意见书为准。本补充法律意见书中未重新提及的事项，仍适用原律师文件中
的相关结论。
本所仅就公司本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务
发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本补充法律意见书中对有关财务报
表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、
结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报
告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅供公司本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行上市申请所
必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法承担相应的法律责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：
3-2
第一部分 反馈意见的更新回复
一、《审核问询函》问题 2 及其回复
公司子公司珠海宇诚信科技有限公司（以下简称“珠海宇诚信”）经营范
围存在房地产开发经营、房地产投资和自有房地产经营活动，2016 年 5 月取得
房地产开发企业资质，并持有相关商服金融用地。2020 年 5 月 21 日，公司披露
《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》，并于 12 月 9
日披露进展公告，称拟通过放弃控股子公司增资优先认缴出资权，将对珠海宇
诚信的持股比例从 70%下降至 47.22%，珠海宇诚信不再纳入合并报表范围。珠
海宇诚信主要资产为在建工程宇信大厦，上述增资事项尚处于进展中。
请发行人补充说明：（1）公司放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因及进
展；（2）珠海宇诚信持有的商服金融用地的开发建设情况、后续处置计划，本
次募集资金是否存在变相投资房地产的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 发行人补充说明的事项
1、发行人 IPO 时关于珠海宇诚信房地产业务披露及承诺的相关情况
根据发行人公开披露的《北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）“十、发行人子
公司珠海宇诚信房地产开发业务相关事项”的相关内容，发行人对珠海宇诚信房
地产业务开展情况的说明如下：
“近年来，随着发行人华南地区业务规模整体增长，以及一线城市员工生活
成本日益增加，发行人有意在华南地区寻找二、三线城市设立研发中心和区域中
3-3
心。故发行人 2014 年 5 月设立全资子公司珠海宇诚信，计划在珠海横琴新区开
发建设‘宇信大厦’项目，作为公司未来的研发中心和南部运营中心。
“根据《横琴新区用地项目限制销售物业处置核准办法》，对于符合招商引
资要求的科教研发产业项目，在其新申请用地上建设的物业，允许部分销售。前
述政策是珠海市横琴新区对于其范围内新申请用地的科教研发产业项目的统一
政策，并非强制前述产业项目进行房地产销售，也不必然表示前述产业项目确实
存在房地产销售计划。但由于宇信大厦所在土地适用上述政策，即项目允许销售
部分物业，因此根据《城市房地产开发经营管理条例》，建设宇信大厦构成房地
产开发经营业务，所以即使企业承诺建成后全部自用，在该地块上进行开发建设
仍需获取房地产开发企业资质。因此，珠海宇诚信于 2016 年 5 月 30 日取得了珠
海市横琴新区管理委员会建设环保局颁发的《房地产开发企业暂定资质证书》。
“珠海宇诚信就宇信大厦项目按照相关法律法规要求先后办理了《建设用地
规划许可证》、《建设用地批准书》、《不动产权证书》、《建筑工程施工许可
证》和《建设工程规划许可证》等建设工程文件。
“宇信大厦将作为发行人的研发中心和南部运营中心使用，由发行人自用，
自用的范围主要为发行人及其控制的子公司，不用于对外经营房地产业务。
“在宇信大厦项目完工后，珠海宇诚信将依照承诺不从事其他任何的房地产
开发业务，并将按照相关规定办理房地产资质证书的注销手续。”
对于宇信大厦项目和珠海宇诚信，发行人在《招股说明书》中承诺如下：
“1、本公司的研发中心和南部运营中心——位于珠海横琴新区的宇信大厦
项目在竣工验收后拟全部自用。本公司主要从事向以银行为主的金融机构提供包
括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集成等信息化服务，不涉
及房地产经营业务。本公司只有一家子公司即珠海宇诚信科技有限公司从事房地
3-4
产开发业务，即开发宇信大厦项目，该项目拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公。
除此之外，本公司不涉及房地产开发业务。
“2、除目前尚在建设中的宇信大厦项目外，珠海宇诚信未进行其他房地产
开发项目，不存在出租、出借、转让、出卖资质证书给宇信科技其他下属公司的
情形。宇信大厦项目拟用于珠海宇诚信或其关联单位办公。宇信大厦项目完工后，
珠海宇诚信将不会从事其他任何的房地产开发业务，并将按照相关规定办理资质
证书的注销手续。除宇信大厦外，本公司及其他子公司目前无其他土地储备。除
珠海宇诚信外，本公司及本公司其他子公司均不涉及房地产开发业务。本公司未
来业务定位不会改变。”
2、发行人 2020 年放弃珠海宇诚信增资优先认购权的原因
根据发行人说明及发行人公开披露的信息，发行人 2020 年放弃珠海宇诚信
增资优先认购权的原因如下：
（1）公司放弃此次增资优先认购权主要是基于珠海宇诚信的经营现状，有利
于上市公司聚焦主业。同时，公司及全资子公司已收回对珠海宇诚信的相关借款
及利息，解除对珠海宇诚信的银行授信担保，也有利于减少公司的资金成本、优
化财务结构和提升财务表现。公司放弃实施本次增资，是基于公司未来发展而做
出的决策。
（2）控股股东宇琴鸿泰增资珠海宇诚信，亦有利于缓解珠海宇诚信的资金压
力，为其创造更好的发展条件。
3、发行人 2020 年放弃对珠海宇诚信增资优先认购权的相关进展
（1）发行人放弃增资优先认购权的相关决策程序
3-5
2020 年 5 月 20 日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关
于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》；同日，发行人第二
届监事会第十一次会议审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关
联交易的议案》，认为本次增资事项暨关联交易方案可行，增资定价遵循公允、
合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司关联董事洪卫东在
审议该议案时进行了回避表决，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效；2020
年 6 月 5 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过《关于放弃
控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联股东宇琴鸿泰对该议
案的审议回避表决。经上述股东大会审议通过后，发行人就本次放弃增资优先认
购权事项已履行了全部应履行的法定程序。
（2）签署增资协议及支付增资款
2020 年 12 月 8 日，发行人与刘敬东、张昱、宇琴鸿泰签署了《珠海宇诚信
科技有限公司增资协议书》，约定宇琴鸿泰以自有资金 8,001 万元认购珠海宇诚
信新增注册资本 4,000.50 万元；刘敬东先生以自有资金 1,101.33 万元认购珠海宇
诚信新增注册资本 550.67 万元；张昱女士以自有资金 550.67 万元认购珠海宇诚
信新增注册资本 275.33 万元。上述 9,653 万元增资款中，4,826.50 万元作为珠海
宇诚信的新增注册资本，其余 4,826.50 万元作为溢价计入珠海宇诚信的资本公积
金。根据珠海宇诚信提供的上海浦东发展银行电子回单，确认珠海宇诚信已收到
各增资方缴纳的增资款共计人民币 9,653.00 万元，本次增资完成后，珠海宇诚信
的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
宇信科技 7,000.00 7,000.00 47.22%
宇琴鸿泰 4,000.50 4,000.50 26.98%
刘敬东 2,550.67 2,550.67 17.20%
张昱 1,275.33 1,275.33 8.60%
合计 14,826.50 14,826.50 100%
3-6
（3）刘敬东、张昱作为少数股东的背景及少数股东参股珠海宇诚信的目的及
后续获益安排
① 少数股东的背景
刘敬东先生：身份证：1201051969********；住址：广东省珠海市香洲区珠
海大道 1 号。
2020 年增资完成后，刘敬东先生持有珠海宇诚信 17.20%的股权，其与公司
不存在关联关系。刘敬东先生原为建筑工程及设计行业资深从业者，是珠海宇诚
信总经理，亦为本次“宇信大厦”工程主要负责人。
张昱女士：身份证： 1101081966********；住址：北京市玉泉路 16 号。
2020 年增资完成后，张昱女士持有珠海宇诚信 8.60%的股权，其与公司不存
在关联关系。张昱女士通过珠海宇琴华创信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宇琴华创”）间接持有公司股份。截至 2021 年 1 月 8 日，宇琴华创持有
公司股份占比为 0.65%，张昱女士在宇琴华创的出资占比为 43.94%。张昱女士为
公司 IPO 前引入的外部投资人。
公司引入刘敬东及张昱作为珠海宇诚信少数股东系引入建筑行业相关经验
及外部资金支持，以期顺利完成“宇信大厦”工程建设，减缓公司资金压力。刘
敬东、张昱与公司合作“宇信大厦”项目亦出于看好公司发展及珠海区位优势。
② 少数股东参股珠海宇诚信的目的及后续获益安排
因发行人已将珠海宇诚信转让给宇琴鸿泰，不再持有珠海宇诚信股权，后续
宇信科技租用宇信大厦需按照关联交易相关决策及审批要求，支付相关租赁费用。
（4）工商变更
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就 2020 年增资事宜，珠海宇诚信于 2020 年 12 月 10 日已完成相应的工商变
更登记手续。
4、发行人转让珠海宇诚信股权的相关进展
（1）发行人转让珠海宇诚信股权的相关决策程序
2021 年 1 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》；同日，发行人第二届监事会第十九
次会议审议通过《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，认为本次关联
交易符合公司长期发展战略规划，本次关联交易方案可行，转让定价遵循公允、
合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，公司关联董事洪卫东先
生、吴红女士在审议该议案时进行了回避表决，审议程序符合法律法规，表决程
序合法有效。
2021 年 2 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于转让参股子公司股权暨关联交易的议案》，关联股东宇琴鸿泰对该议案的
审议回避表决。经上述股东大会审议通过后，发行人就本次转让参股子公司股权
事项已履行了全部应履行的法定程序。
（2）签署股权转让协议及补充协议
2021 年 1 月 22 日，发行人与宇琴鸿泰签署《股权转让协议》，约定发行人
将其持有珠海宇诚信 47.22%的股权（对应 7,000 万元注册资本）转让给宇琴鸿
泰，转让价款依据北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 4 月 30 日为基准
日出具的《资产评估报告》（中天华评报字[2020]第 10439 号），确定的珠海宇
诚信净资产评估值 19,225.42 万元为基础，确定本次股权转让按照每 1 元出资额
人民币 2 元的标准实施，按照该标准测算，本次转让价款为 14,000 万元。
3-8
2021 年 3 月 12 日，发行人召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过《关
于转让参股子公司股权事宜签订补充协议的议案》，同意延长宇琴鸿泰支付本次
股权转让价款的时间；同日，发行人与宇琴鸿泰签署《股权转让协议之补充协议》，
双方约定宇琴鸿泰在 2021 年 4 月 30 日前将本次转让价款支付至发行人指定账
户。
（3）股权转让价款的支付
2021 年 4 月 26 日，宇琴鸿泰向发行人支付本次转让价款 14,000 万元。
（4）工商变更
就本次股权转让事宜，珠海宇诚信已于 2021 年 4 月 26 日完成工商变更登记，
发行人已不再持有珠海宇诚信股权。
（二）珠海宇诚信持有的商服金融用地的开发建设情况、后续处置计划，
本次募集资金是否存在变相投资房地产的情形
回复：
1、珠海宇诚信商服金融用地的开发建设情况
根据珠海宇诚信于 2021 年 1 月 7 日出具的《珠海宇诚信科技有限公司关于
房地产开发情况的说明》（以下称“《说明》”）及核查相关文件，珠海宇诚信
于 2016 年 3 月 24 日取得了位于珠海市横琴新区艺文二道东侧、港澳大道南侧、
艺文一道西侧、濠江路北侧的商务金融用地（国有土地使用证号：粤（2016）珠
海市不动产权第 0023642 号），该地块面积 22,109.89 平方米。珠海宇诚信就上
述土地开发建设事宜，已先后取得《建设用地规划许可证》（编号：珠横新规土
（地规）[2015]8 号）、《建设工程规划许可证》（编号：珠横新规土（建）[2020]054
号）、《建设用地批准书》（编号：珠横新规土（地准）[2016]010 号）、《建
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筑工程施工许可证》（编号：440405201607270101，针对宇信大厦基坑支护、土
方开挖及桩基础工程）、《建筑工程施工许可证》（编号：440405201705190301，
针对宇信大厦主体工程），获准围绕宇信大厦项目实施房地产开发。
宇信大厦已于 2018 年 11 月完成主体结构封顶，并于近日完成外墙工程建设，
项目竣工验收目前尚在进行过程中。宇信大厦目前除外墙已建设完成外，内部房
屋均处于毛坯房状态，计划在竣工验收完成后开始房屋装修。截至《说明》出具
日，宇信大厦房产尚不具备出售、出租或使用条件，珠海宇诚信亦未取得商品房
销（预）售许可证。
经核查珠海宇诚信房地产相关证照，财务报表及珠海宇诚信出具的《说明》，
珠海宇诚信除宇信大厦在建工程外，不存在其他土地储备、或已购置的房产、或
其他在建工程。
2、珠海宇诚信所持地产物业的处置情况
结合本题问题（一）的回复，截至本回复出具日，公司已将其持有的珠海宇
诚信 47.22%股权转让给宇琴鸿泰，不再持有珠海宇诚信股权。公司实现了上市
前做出的不再从事房地产开发业务的相关承诺，公司转让珠海宇诚信股权对公司
财务状况和经营成果不存在重大不利影响，对公司独立性和持续盈利能力不会造
成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
宇琴鸿泰将优先保障宇信科技对珠海宇诚信名下房产的使用需求，如宇信科
技未来租用珠海宇诚信名下房产，宇琴鸿泰将确保珠海宇诚信按照市场公允价格
向宇信科技租赁相关房产，公司亦将严格按照《公司章程》《关联交易管理办法》
等关联交易相关制度，履行关联交易的决策和审批程序，以确保关联交易的必要
性及定价公允性。
3、本次募集资金不存在变相投资房地产情形
3-10
根据《募集说明书》，本次发行募集资金将用于面向中小微金融机构的在线
金融平台建设项目、基于人工智能技术的智能分析及应用平台建设项目、全面风
险与价值管理建设项目、补充发行人流动资金。本次募投项目中购买的房产均为
服务募投项目实施所需，全部用于发行人未来办公需要，不存在使用募集资金变
相投资房地产的情形。
就本次向特定对象发行股份募集资金使用事宜，发行人于 2020 年 10 月 14
日出具了《北京宇信科技集团股份有限公司关于房地产开发业务的承诺函》，承
诺：“公司拟在境内申请向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上
市（以下称“本次发行”），在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提
出的申请并取得中国证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《北京宇信科技
集团股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》
披露的事项，全面把控募集资金的使用，绝不会将募投资金用于房地产开发或任
何相关业务。”
同时，发行人控股股东宇琴鸿泰、实际控制人洪卫东先生于 2020 年 10 月
16 日出具了《北京宇信科技集团股份有限公司控股股东、实际控制人就公司房
地产开发业务的承诺》，承诺：“作为宇信科技的控股股东、实际控制人如宇信
科技改变募投资金用途投入房地产业务，或违反承诺使用自有资金开展房地产经
营，由此对投资者造成损失的，承诺人将将按照有关法律、行政法规的规定及证
券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。”
就本次拟购置房产的使用，公司承诺如下：
“1、就本次拟购置房产，公司将全部用于本次募投项目建设及公司生产经
营需要，不存在出售、出租本次拟购置房产的可能性；
2、在经过深圳证券交易所审核通过公司就本次发行提出的申请并取得中国
证监会同意注册的文件后，公司将严格按照《北京宇信科技集团股份有限公司
2020 年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书》披露事项，全面把
控募投资金的使用，不会将募投资金用于房地产开发或任何相关业务。”
3-11
二、中介机构核查事项
（一）核查过程
保荐人和发行人律师进行了如下核查：
1、取得并查阅发行人关于放弃珠海宇诚信增资优先认购权的公告；
2、查阅了珠海宇诚信最近一年一期的审计报告及财务数据；
3、查阅了发行人关于放弃本次增资优先认购权的三会文件；
4、实地走访宇信大厦，并对宇信大厦工程负责人进行访谈，取得现场核查
照片及访谈记录；
5、取得并查阅《珠海宇诚信科技有限公司增资协议书》《珠海宇诚信科技
有限公司关于房地产开发情况的说明》《北京宇信科技集团股份有限公司关于房
地产开发业务的承诺函》《北京宇信科技集团股份有限公司控股股东、实际控制
人就公司房地产开发业务的承诺》《珠海宇诚信科技有限公司关于房地产开发业
务之相关承诺》；
6、取得并查阅了珠海宇诚信的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许
可证》《建设用地批准书》《建筑工程施工许可证》《不动产权证书》等相关证
照；
7、取得并查阅发行人就本次向特定对象发行股份募集资金使用事宜的说明
及发行人《募集资金管理办法》；
8、取得并查阅发行人第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第
十九次会议决议、独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的事
前认可意见及独立意见、2021 年第一次临时股东大会决议、第二届董事会第二
十七次会议决议、独立董事关于公司第二届董事会第二十七次会议相关事项的事
前认可意见及独立意见、《珠海宇诚信科技有限公司拟增资扩股所涉及的珠海宇
诚信科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2020]
第 10439 号）；
9、取得并查阅发行人本次转让珠海宇诚信股权的《股权转让协议》、《股
权转让协议之补充协议》、转让价款支付凭证及工商变更登记文件。
3-12
（二）核查意见
经核查，保荐人和发行人律师认为：
1、发行人放弃对珠海宇诚信增资优先认购权是基于公司未来发展及珠海宇
诚信的经营现状，为聚焦主业而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。珠海
宇诚信已收到了全部增资款，并已完成增资事宜的工商变更登记手续；
2、截至本回复出具日，发行人已将其持有的珠海宇诚信 47.22%股权转让给
宇琴鸿泰，不再持有珠海宇诚信股权。发行人承诺不会从事任何房地产开发项目，
本次募集资金亦不会用于房地产开发或任何相关业务。发行人不存在使用本次募
集资金变相投资房地产的情形。
3-13
第二部分 补充期间的更新事项
一、本次发行的批准和授权
经核查，发行人董事会和股东大会就本次发行上市已作出了合法、有效的决
议，发行人已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需深交所审核通过并取得中
国证监会同意注册的批复。
二、本次发行的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍为依法设立且持续经营
的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行系在深交所创业板向特定对象发行股票，经本所律师核查，
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的上市公司在深交所创业板向特定对象发行股票的条件，具体如下：
（一）符合《公司法》的相关规定
1、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，发行人
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股）、每股面值人民币 1.00
元，同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，发行人
本次发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若
公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本
3-14
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。本次发
行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、根据发行人于 2020 年 9 月 25 日召开的 2020 年第五次临时股东大会决议，
发行人股东大会对本次发行的股票种类及数额，发行价格等做出了有效决议，符
合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，发行人本次发行系向特定
对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合
《证券法》第九条第三款的规定。
2、根据《募集说明书》及发行人出具的承诺，发行人向深交所及中国证监
会报送的本次发行申请文件，已充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需
的信息，内容真实、准确、完整；为发行人本次发行出具有关文件的证券服务机
构和人员，严格履行法定职责，保证其所出具文件的真实性、准确性和完整性，
符合《证券法》第十九条的相关规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的实质条件
1、根据发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员出
具的承诺，及立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报
字[2021]第 ZB10243 号）、《审计报告》，发行人董事、监事和高级管理人员的
无犯罪记录证明、发行人及其子公司的合法合规证明，及发行人 2018 年、2019
年和 2020 年年度报告、《截至 2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报
告》并经本所律师网络核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不
得发行证券的情形，具体如下：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3-15
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法
行为。
2、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》《可行性
分析报告》及发行人 2020 年第五次临时股东大会决议，本次发行募集资金拟用
于面向中小微金融机构的在线金融平台建设项目、基于人工智能技术的智能分析
及应用平台建设项目、全面风险与价值管理建设项目及补充流动资金。
（1）发行人上述募集资金使用项目已取得相关主管机关的立项批复，且不
涉及污染物排放或土地购置，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定；
（2）发行人上述募集资金不用于持有财务性投资，亦不涉及直接或间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
款的规定；
（3）根据宇琴鸿泰、洪卫东出具的相关承诺，本次募集资金项目实施后不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条第（三）款的规定。
3-16
3、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次发
行的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，发行对象须为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信
托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认
购。最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，
根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规
对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。符
合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次向
特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司股票在本次发行的定
价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。最终发行价格将在经过深交所审
核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内，
按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》，本次发
行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。所有发行对象基于本
次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、根据发行人于 2020 年 9 月 9 日做出的《北京宇信科技集团股份有限公司
关于本次向特定对象发行股票不存在直接或间接通过利益相关方向参与认购的
投资者提供财务资助或补偿的公告》《募集说明书》及《2020 年度向特定对象
3-17
发行股票预案》及发行人控股股东、实际控制人作出的承诺并经核查，发行人及
其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相
保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或
者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
7、根据《募集说明书》及《2020 年度向特定对象发行股票预案》并经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人总股本为 41,336.52 万股，
洪卫东通过其控制的宇琴鸿泰间接持有发行人 123,910,560 股股份，占发行人总
股本 29.98%，为发行人的实际控制人。根据本次发行的股票数量上限（本次发
行前公司总股本的 10%）测算，本次发行完成后，宇琴鸿泰持股数量占发行人总
股本的比例不低于 27.26%，仍为发行人的控股股东，洪卫东仍为发行人的实际
控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，不适
用《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
（四）结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等法律法规关于创业板上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备本
次发行的实质条件。
四、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，在补充期间内，发行人在独立性方面未出
现重大不利变化。发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于控股
股东、实际控制人及其他关联方，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有
面向市场自主经营的能力。
五、发行人的股东及实际控制人
3-18
（一）经向中国证券登记结算有限公司深圳分公司查询，截至 2020 年 12
月 31 日，发行人前十大股东为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 限售股份数（股）
宇琴鸿泰 123,910,560 30.08% 123,910,560
百度中国 22,857,142 5.55% -
茗峰开发 22,607,220 5.49% -
竺士文 8,552,789 2.08% -
华侨星城 8,273,691 2.01% -
爱康佳华 7,650,450 1.86% -
招商银行股份有限公司－
鹏华新兴成长混合型证券 6,795,795 1.65% -
投资基金
招商银行股份有限公司－
鹏华新兴产业混合型证券 6,779,007 1.65% -
投资基金
远创基因 6,736,285 1.64% -
宇琴广利 6,606,780 1.60% -
（二）根据发行人工商登记资料并经核查，截至本补充法律意见书出具之日
宇琴鸿泰持有公司 123,910,560 股股票，占公司总股本的 29.98%，为发行人的
控股股东。洪卫东通过持有发行人控股股东宇琴鸿泰 99.99%的股权，间接持有
发行人 29.98%的股份，为发行人的实际控制人。
（三）根据发行人确认并经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，持有发行人 5%
以上股份的股东为宇琴鸿泰、百度中国、茗峰开发，该等股东为依法设立并有效
存续的企业法人，具有法律、法规和规范性文件规定作为发行人股东的资格。
（四）截至本补充法律意见书出具之日，宇琴鸿泰持有的发行人 62,000,378
股股份已设置股份质押，占其持有发行人股份总数的 50.04%，占发行人总股本
的 15%。根据发行人确认并经核查，宇琴鸿泰相关股份质押已在中国证券登记结
算有限公司深圳分公司办理了质押登记。
3-19
序 初始交易日
质押人 质押股数 质押权人 质押原因
号 期
华泰证券股份有限 自身资金需
1 宇琴鸿泰 8,530,000 2020.6.15
公司 求
华泰证券股份有限 自身资金需
2 宇琴鸿泰 7,470,000 2020.7.2
公司 求
中国国际金融股份 自身资金需
3 宇琴鸿泰 1,264,783 2020.7.13
有限公司 求
中国国际金融股份 自身资金需
4 宇琴鸿泰 7,355,022 2020.7.30
有限公司 求
安信证券股份有限 自身资金需
5 宇琴鸿泰 20,000,000 2020.8.24
公司 求
中国国际金融股份 自身资金需
6 宇琴鸿泰 2,403,847 2020.9.28
有限公司 求
华泰证券股份有限 自身资金需
7 宇琴鸿泰 1,600,000 2020.10.13
公司 求
中国国际金融股份
8 宇琴鸿泰 960,398 2020.11.2 补充质押
有限公司
上海浦东发展银行
自身资金需
9 宇琴鸿泰 10,000,000 2020.11.20 股份有限公司珠海
求
分行
上海浦东发展银行
自身资金需
10 宇琴鸿泰 1,000,000 2020.11.20 股份有限公司珠海
求
分行
中国国际金融股份
11 宇琴鸿泰 201,422 2020.12.28 补充质押
有限公司
中国国际金融股份
12 宇琴鸿泰 1,214,906 2020.12.28 补充质押
有限公司
合计 62,000,378 股
占其持有宇信科技股份比例 50.04%
占宇信科技总股本的比例 15%
除宇琴鸿泰存在上述股份质押外，发行人其他前十大股东所持股份不存在质
押、冻结及其他权利限制情况。
六、发行人的股本及演变
经核查，2021 年 2 月 5 日宇信科技分别召开第二届董事会第二十六次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制
性股票的议案》，认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
3-20
经成就，同意以 2021 年 2 月 5 日为部分预留授予日，向符合授予条件的 97 名激
励对象授予 139.3 万股限制性股票。
公司董事会确定本次激励计划部分预留限制性股票的授予日后，在资金缴纳、
授予限制性股票过程中，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分公司拟授予
的限制性股票 1.7 万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理授予登记的部分
预留限制性股票数量为 137.6 万股。
除上述调整外，本次激励计划部分预留限制性股票的其他实施内容与公司第
二届董事会第二十六次会议审议通过的情况一致。
立信会计师于 2021 年 2 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第
ZB100034 号），对激励计划激励对象的出资情况进行了审验，确认截至 2021 年
2 月 8 日止，发行人已收到 96 名激励对象缴纳的 137.6 万股的认购款，合计人
民 币 21,795,840.00 元 ， 其 中 计 入 股 本 1,376,000.00 元 ， 计 入 资 本 公 积
20,419,840.00 元。本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 41,198.92
万股增加至 41,336.52 万股。
经本所律师核查并经发行人确认，除上述情形外，在补充期间内，发行人的
股本总额未发生其他变化。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及变更
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务为软件开发及
服务、系统集成销售及服务、创新运营业务及其他业务四大类，发行人的经营范
围由“研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、
技术转让、计算机技术培训；销售自行开发的产品；技术进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”变更为：“研究、
3-21
开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让、计
算机技术培训；销售自行开发的产品；技术进出口；信息系统集成服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
（二）发行人子公司的变动
截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前在中国境内拥有 25 家全资或
控股子公司。在补充期间内，发行人在中国境内新增 1 家控股子公司，拟吸收合
并 1 家全资子公司。详见本补充法律意见书“九、发行人的主要财产”中所述的
相关内容。
（三）主要业务资质
在补充期间内，发行人及其子公司新取得或完成续期下列资质证书：
序 公司 证书 有效
证书编号 发证机关 发证日期
号 名称 名称 期至
北京市科学
技术委员
高新技术 GR20201100 会、北京市财 2023.
1 发行人 2020.10.21
企业证书 3240 政局、国家税 10.20
务总局北京
市税务局
业务连续
中标华信（北
性管理体 19920BC000 2023.
2 发行人 京）认证中心 2020.11.24
系认证证 05R0L 11.23
有限公司
书
陕西省科学
技术厅、陕西
西安宇 高新技术 GR20206100 省财政厅、国 2023.
3 2020.12.1
信融汇 企业证书 2179 家税务总局 11.30
陕西省税务
局
3-22
（四）根据发行人的确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人在中国大陆以外设立了三家全资子公司，分别是宇信香港、宇信新加坡、宇信
印尼。
根据公司说明及宇信新加坡董事会决议，宇信新加坡在补充期间内计划增加
注册资本至 50 万新币，本次增资尚未在当地办理工商变更手续。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在中国大陆之外的
经营情况未发生变化。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》（财
会[2006]3 号）及《审计报告》并经核查，在补充期间内，发行人新增的关联方
及关联关系如下：
1、发行人实际控制人新增控制的企业
在补充期间内，发行人的实际控制人洪卫东先生通过宇琴鸿泰间接持有珠海
宇诚信 74.2%股权。
2、发行人新增子公司
序号 关联方 与公司关联关系
1 安徽宇信盈之数据科技有限公司 公司的控股子公司
3、发行人新增其他关联企业
3-23
序号 关联方 与公司关联关系
关联自然人王海峰担任董事的
1 中信百信银行股份有限公司
企业
（二）关联交易
根据发行人确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行
人在补充期间内新增或新提供关联交易的情况如下：
1、经常性关联交易
（1）与趣街（天津）科技有限公司的关联交易情况
2020 年 4 月 18 日，宇信科技与趣街（天津）科技有限公司签订《技术服务
合作协议》（协议编号：HT2020-0761），约定宇信科技向趣街（天津）科技有
限公司提供趣街“小二”系列产品系统云平台项目的技术合作服务，服务期限为
2020 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日。
（2）与湖北消费金融股份有限公司的关联交易情况
2020 年 12 月 24 日，宇信科技与湖北消费金融股份有限公司签订《湖北消
费金融公司系统开发技术合作协议》，约定宇信科技向湖北消费金融股份有限公
司提供 2020 年度的系统平台的开发实施、资产接入、系统功能优化以及日常运
维等相关技术服务，项目有效期至 2020 年 12 月 31 日。
2020 年 12 月，宇信科技与湖北消费金融股份有限公司签订《湖北消费金融
公司 2020 年科技研发项目采购合同》（合同编号：HT2020-0070），约定宇信科
技向湖北消费金融股份有限公司提供技术服务人员从事科技研发及运维服务，合
同总价为人民币 23,000,000 元，项目期限为合同生效之日起至 2020 年 12 月 31
日。
3-24
（3）与北京宇信智云数据科技有限公司的关联交易情况
2021 年 1 月 1 日，宇信数据向北京宇信智云数据科技有限公司出具《宇信
数据科技有限公司数据中心托管服务协议 IDC 服务订单》，向北京宇信智云数据
科技有限公司采购北京大兴星光数据中心-机房服务、北京 M6(V)数据中心-机房
服务、专线服务，其中，一次性费用 300,000 元，月服务费 337,000 元。
2、偶发性关联交易
（1）发行人放弃珠海宇诚信增资优先认缴出资权及向宇琴鸿泰转让珠海宇
诚信股权
2020 年 5 月 20 日，经发行人第二届董事会第十七次会议审议，通过了《关
于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，同意宇琴鸿泰、刘
敬东先生和张昱女士合计 9,653 万元认购珠海宇诚信 4,826.50 万元的新增注册
资本，公司放弃本次增资中的优先认缴出资权。
上述关联交易事项已经发行人第二届监事会第十一次会议、2020 年第一次
临时股东大会审议通过，关联股东宇琴鸿泰对该议案的审议回避表决。
2021 年 1 月 22 日，发行人与宇琴鸿泰签署《股权转让协议》，约定发行人
将其持有珠海宇诚信 47.22%的股权（对应 7,000 万元注册资本）转让给宇琴鸿
泰，转让价款依据北京中天华资产评估有限责任公司以 2020 年 4 月 30 日为基准
日出具的《资产评估报告》（中天华评报字[2020]第 10439 号），确定的珠海宇
诚信净资产评估值 19,225.42 万元为基础，确定本次股权转让按照每 1 元出资额
人民币 2 元的标准实施，按照该标准测算，本次转让价款为 14,000 万元。
3-25
本次关联交易事项已经发行人第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第十九次会议、2021 年第一次临时股东大会审议通过，洪卫东、吴红及宇琴鸿
泰在相关议案审议时均回避表决。
3、关联租赁
1、发行人控股子公司无锡宇信易诚（出租人）与宇信鸿泰信息（承租人）
于 2020 年 1 月 1 日签署的《房屋租赁合同》已于 2020 年 12 月 31 日到期，2021
年 3 月 22 日，双方补充签订《房屋租赁合同》，约定继续由宇信鸿泰信息承租
无锡宇信易诚位于无锡市新区震泽路 18-5 号国家软件园金牛座 A 栋三层 302 单
元的房屋，租赁用途为办公，租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日，租赁面积为 305 平方米，租金为 172,020 元/年。
2、2021 年 1 月 1 日，宇信金地与北京宇信智云数据科技有限公司签订《房
屋租赁合同》，约定宇信金地将坐落于北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 A2 楼 6
层 602-04 的自有房产出租给北京宇信智云数据科技有限公司，租赁用途为办公，
租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，租赁面积为 25 平方米，租
金为 3,812.5 元/月。
4、关联担保
根据发行人确认及核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在下列
新增关联担保：
2020 年 11 月 24 日，洪卫东与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称
“浙商银行北京分行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：(101999)浙商银
高保字(2020)第 00020 号），约定由洪卫东为宇信科技与浙商银行北京分行发生
的全部债权提供担保，保证最高金额为 110,000,000 元，保证期间为主合同约定
的债务人履行债务期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证。
3-26
5、向关键管理人员支付报酬
根据发行人确认及本所律师核查，发行人 2020 年度关键管理人员报酬如下：
单位：万元
关联交易内容 薪酬总额
关键管理人员薪酬 1,128.51
本所律师认为，前述关联交易遵循了公平、合理原则，关联交易价格公允，
并已根据《上市规则》等法律法规和公司章程及制度的相关规定履行相关内部决
策程序，不存在应当披露而未披露的新增关联交易事项，不存在损害发行人及其
他股东合法权益的情形。
（三）同业竞争
经核查，本所律师认为，发行人目前不存在与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业从事相同、相似业务的情况；发行人实际控制人洪卫东、发行人控
股股东宇琴鸿泰已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺为洪卫东及宇琴鸿泰的真
实意思表示，形式及内容合法、合规、真实、有效，对洪卫东及宇琴鸿泰具有法
律约束力。
九、发行人的主要财产
在补充期间内，发行人主要财产新增变化情况如下：
（一）发行人的分支机构
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人新增 1 家分支机构，基本情况如
下：
北京宇信科技集团股份有限公司朝阳分公司
3-27
公司名称 北京宇信科技集团股份有限公司朝阳分公司
统一社会信用代码 91110105MA0200N48X
公司类型 外商投资企业分公司
住所 北京市朝阳区酒仙桥东路 9 号院 2 号楼 5 层 502-01 室
负责人 李文彧
研究、开发计算机软件、硬件及互联网技术；提供技术咨
询、技术服务、技术转让；技术进出口（涉及配额许可管
理，专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（市
经营范围 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 2021 年 1 月 20 日
营业期限 2021 年 1 月 20 日至长期
登记机关 北京市朝阳区市场监督管理局
企业状态 存续
（二）长期股权投资
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人新增 1 家控股子公司安徽宇信盈之数据科技有限公司（以下简称“安徽宇
信”），拟吸收合并 1 家控股子公司，具体如下：
1、安徽宇信
安徽宇信为发行人的控股子公司，发行人持有其 60%的股权。根据安徽宇信
现行有效的《营业执照》及章程，其基本情况如下：
3-28
企业名称 安徽宇信盈之数据科技有限公司
注册号 91340103MA2WPXUP18
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 安徽省合肥市庐阳区跃进路盛安大厦拆迁恢复楼 5 楼
法定代表人 方健
注册资本 1,000 万元
计算机软件开发及应用；移动互联网软件的技术开发及业
务咨询；大数据管理及开发；软件信息咨询、技术服务及
经营范围 转让；计算机系统集成；数据库管理；销售自己开发的计
算机产品；计算机技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2021 年 2 月 23 日
营业期限 2021 年 2 月 23 日至长期
登记机关 合肥市庐阳区市场监督管理局
企业状态 存续
安徽宇信的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
1 宇信科技 600 60%
2 俞家文 200 20%
3 方健 200 20%
合计 1,000 100%
2、拟吸收合并宇信鸿泰
根据发行人说明及发行人公开披露的信息，发行人为进一步完善管理架构，
提高运营效率，降低管理成本，拟以发行人吸收合并其全资子公司宇信鸿泰。本
3-29
次吸收合并完成后，宇信鸿泰的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务
及其他一切权利和义务均由发行人依法承继。
本次吸收合并事宜已经发行人第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会
第二十一次会议决议审议通过，公司独立董事就该等事项发表了同意的独立意见，
尚需发行人股东大会审议。
截至本补充法律书出具之日，本次吸收合并事宜尚未办理工商变更手续。
（三）发行人拥有土地使用权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，因发行人已将珠海宇诚信整体转
让给宇琴鸿泰，发行人及其子公司名下不再拥有土地使用权。
（四）租赁房产
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或续租租
赁房产具体情况如下：
序 承租 租赁期 租赁面 用 有效产权
出租方 租赁地址
号 方 限 积（m2） 途 证明
大连软 大房权证
大连市软件园 2021.3.
发行 件园股 办 高字第
1 路 35 号 15-2022 167.48
人 份有限 公 20022296
2#C501-1-B .3.14
公司 号
天津市华苑产
天津华
业区海泰发展 房地证津
苑软件 2021.1.
发行 六道 6 号海泰 经 字第
2 园建设 1-2021. 30
人 绿色产业基地 营 116030900
发展有 12.31
G 座 601 室 958 号
限公司
-06-01 号
成都市高新区
2020.12 福年写字
发行 丁凯、沈 吉泰路 666 号 办
3 .18-202 474.46 楼-530、
人 盈基 福年广场 T1 栋 公
2.12.17 531、532
2801.02.12 号
3-30
北京市丰台区
北京自
怡海花园恒丰 员 X 京房权证
如生活 2021.3.
发行 园 10 号楼 14 工 丰字第
4 企业管 8-2022. 48.4
人 层 1404，房间 宿 480323、
理有限 3.7
号：01、02、 舍 480324 号
公司
03
北京自
北京昌平区东
如生活 2020.12 X 京房权证
发行 小口镇天通西 居
5 企业管 .15-202 68.4 昌字第
人 苑三区 29 号楼 住
理有限 1.12.14 407367 号
1501
公司
北京市昌平区
北京自
天通西苑三区 员 京（2020）
如生活 2021.3.
发行 28 号楼 18 层 工 昌不动产
6 企业管 20-2022 54.2
人 1808 房间号： 宿 权案第
理有限 .3.19
01、02、03、 舍 0048116 号
公司
05
锡房权证
字第
无锡软 无锡市新吴区 XQ1000678
2021.1.
无锡 件产业 震泽路 18-5 无 办 179-1 号、
7 1-2021. 100
培训 发展有 锡软件园金牛 公 锡房权证
12.31
限公司 座 A 栋 A301 字第
XQ1000678
179-2 号
锡房权证
字第
江苏省无锡市
XQ1000678
宇信 新吴区震泽路 2021.1.
无锡宇 办 179-1 号、
8 鸿泰 18 号无锡软件 1-2021. 1,200
信易诚 公 锡房权证
信息 园金牛座 A 栋 3 12.31
字第
楼
XQ1000678
179-2 号
广州市
广州市越秀区 粤房地权
景晖物 2021.3.
优迪 东风中路 515 办 证穗字第
9 业管理 1-2021. 150.78
信息 号东照大厦第 公 015010633
有限公 8.31
23 层 01 房 6号
司
西安市房
西安三 西安市高新区
西安 2021.1. 权证高新
毅投资 科技四路 209 办
10 宇信 1-2021. 917 区字第
有限公 号东办公楼 5 公
融汇 12.31 105010407
司 层
-22-2
3-31
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司上述租赁房产中，第
3 项租赁房产未提供有效的房屋权属证书，第 1-10 项租赁房产未履行租赁备案
程序（以下统称“瑕疵租赁物业”）。本所律师认为，因部分租赁房屋未取得房
屋权属证书，发行人及其子公司存在可能无法正常使用该部分租赁房屋的风险，
发行人及其子公司承租上述房产存在潜在的产权纠纷或合同纠纷，但由于发行人
及其子公司租赁使用的未取得房屋权属证书的房屋面积相对较小，且能够比较容
易租赁到合适的替代性生产经营场所，上述租赁事项对发行人的生产经营不会造
成重大不利影响，对本次发行也不会构成实质性法律障碍。
就发行人未履行租赁备案程序的部分租赁房产，根据《中华人民共和国民法
典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续不影响合同的效力，发行人
有权按照相关租赁合同的约定使用租赁房屋。
综上所述，本所律师认为，上述租赁物业的权利瑕疵对本次发行不构成重大
法律障碍。
（五）发行人新增或续期的注册商标、专利、计算机软件著作权等知识产
权
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新取得或续期的知识产权
具体情况如下：
1、商标
取得
序号 商标图案 注册人 注册号 类别 到期日期
方式
1 发行人 36497076 第9类 2030.12.27 原始取得
3-32
2、专利
序 专利 专利类 授权 申请 有效 取得
专利名称 专利号
号 权人 型 日期 时间 期 方式
主备机自
发行 ZL2020114 2021. 2020. 原始
1 动接管方 发明 20 年
人 79316.5 3.2 12.16 取得
法和系统
一种在线
自定义流
程运行系 发行 CN2020115 2021. 2020. 原始
2 发明 20 年
统、方法、 人 23617.3 4.2 12.22 取得
介质和服
务器
3、计算机软件著作权
序 计算机软件著作权 首次发表时 著作权 取得 他项
登记号
号 名称 间 人 方式 权利
大数据标签管理平 2020SR177 原始
1 2020.5.30 发行人 无
台 V1.0 3544 取得
大数据经营分析平 2020SR177 原始
2 2020.6.23 发行人 无
台 V1.0 3661 取得
大数据历史查询平 2020SR170 原始
3 2020.8.23 发行人 无
台 V1.0 3242 取得
YUSYS CUSTOMER
RELATIONSHIP
MANAGEMENT 宇信科
2021SR014 原始
4 技客户关系管理系 未发表 发行人 无
4246 取得
统[简称：YSCRM 客
户关系管理系
统]V7.0
智能化尽职调查系
2021SR035 原始
5 统[简称：尽调系 未发表 发行人 无
2916 取得
统]V1.0
人行支付合规报送
2021SR032 原始
6 系统[简称： 未发表 发行人 无
4334 取得
PSCS]V1.0
新一代小微信贷管 2021SR007 原始
7 未发表 发行人 无
理系统 V1.0 8551 取得
宇信科技 HOPE 微服 2021SR004 原始
8 未发表 发行人 无
务应用平台 V1.0 2425 取得
3-33
宇信科技统一前端
2021SR011 原始
9 平台[简称：统一前 未发表 发行人 无
3803 取得
端平台（YUFP）]V2.0
宇信科技统一服务
2021SR042 原始
10 平台[简称：Yusys 2021.12.20 发行人 无
0175 取得
BSP]V3.0
宇信科技分布式企
2021SR042 原始
11 业服务总线系统[简 2020.8.30 发行人 无
0176 取得
称：Yusys ESB]V4.0
宇信科技开发者社
2021SR042 原始
12 区系统[简称：开发 未发表 发行人 无
6000 取得
者社区] V4.0
宇信数据模型开发
平台（Yusys. Data 2021SR046 原始
13 2021.3.10 发行人 无
Model Studio）[简 1792 取得
称：DMS]V1.0
金融信息综合管理
2021SR043 原始
14 系统[科技报送系 未发表 发行人 无
0161 取得
统]V2.0
宇信科技人行金融
2021SR046 原始
15 基础数据报送系统 未发表 发行人 无
1793 取得
[简称：YUBFD]V1.0
宇信科技 HOPE 微服 2021SR004 原始
16 未发表 发行人 无
务应用平台 V2.1 2455 取得
全渠道银行系统 2020SR171 珠海宇 原始
17 未发表 无
V2.0 9089 信易诚 取得
智能化信贷数据分
2020SR170 珠海宇 原始
18 析平台[简称：信贷 2020.11.20 无
3174 信易诚 取得
智分平台]V1.0
分布式额度管控系 2021SR008 珠海宇 原始
19 未发表 无
统 V1.0 8201 信易诚 取得
统一移动门户平台
2021SR000 珠海宇 原始
20 [简称：统一移动门 2020.6.20 无
2840 信易诚 取得
户]V1.0
智能化贷后管理系 2021SR014 珠海宇 原始
21 未发表 无
统 V1.0 5152 信易诚 取得
汽车金融库存融资 2021SR014 珠海宇 原始
22 未发表 无
业务系统 V1.0 4064 信易诚 取得
宇信企慧可视化管 2020SR174 宇信企 原始
23 未发表 无
理平台系统 V1.0 9640 慧 取得
宇信企慧数字化管 2020SR174 宇信企 原始
24 未发表 无
理平台系统 V1.0 9641 慧 取得
信用风险预警管理 2020SR170 厦门宇 原始
25 未发表 无
系统 V1.0 3192 信鸿泰 取得
3-34
智能化统一出账平 2021SR016 厦门宇 原始
26 未发表 无
台 V1.0 0170 信鸿泰 取得
人行金融基础数据
2021SR028 厦门宇 原始
27 报送系统[简称： 未发表 无
9823 信鸿泰 取得
BFD]V1.0
（六）主要生产经营设备
根据《审计报告》、发行人 2020 年度报告及发行人确认，发行人拥有的主
要生产经营设备为房屋及建筑物、运输设备、电子设备、办公设备、国定资产装
修等，该等资产截至 2020 年 12 月 31 日的账面价值为 92,630,754.15 元。上述
资产均由发行人合法取得，权属关系明确，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人补充披露的信息及本所律师核查，自 2020 年 9 月 30 日至 2020
年 12 月 31 日期间，发行人新增的或补充披露的正在履行且可能对其生产经营活
动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、授信合同、借款合同及担保合同
（1）浙商银行北京分行
根据浙商银行北京分行出具的《浙商银行决策意见单》，2020 年 8 月 21 日，
浙商银行北京分行决定向宇信科技提供 10,000 万元的最高综合授信额度，有效
期为 12 个月。
2020 年 11 月 24 日，洪卫东与浙商银行股份有限公司北京分行（以下简称
“浙商银行北京分行”）签订《最高额保证合同》（合同编号：(101999)浙商银
3-35
高保字(2020)第 00020 号），约定由洪卫东为宇信科技与浙商银行北京分行发生
的全部债权提供担保，保证最高金额为 110,000,000 元，保证期间为主合同约定
的债务人履行债务期限届满之日起二年，保证方式为连带责任保证。
（2）中国民生银行股份有限公司
2020 年 10 月 13 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000259308 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 404.111 万元，收款人为深圳市志美实业
有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在宇信科
技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 16 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000273642 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 501.60 万元，收款人为深圳市志美实业
有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在宇信科
技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 16 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000273648 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 2,885.3856 万元，收款人为深圳市志美
实业有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在宇
信科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 16 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000273647 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 4,278.23 万元，收款人为深圳市志美实
业有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在宇信
科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
3-36
2020 年 12 月 22 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000275200 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 688.0717 万元，收款人为深圳市志美实
业有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在宇信
科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 22 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000275219 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 93.4528 万元，收款人为深圳市齐普生科
技股份有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在
宇信科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 24 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000275882 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 24.951 万元，收款人为深圳市齐普生科
技股份有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 30%在
宇信科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 30 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000277383 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 73.19367 万元，收款人为浪潮电子信息
产业股份有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 50%
在宇信科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 12 月 30 日，宇信科技与民生银行北京分行签订《银行承兑协议》
（合同编号：公承兑字第 ZX20000000277387 号），民生银行北京分行承兑以宇
信科技为出票人的汇票，票面总金额为 89.798 万元，收款人为浪潮电子信息产
业股份有限公司。宇信科技在民生银行北京分行承兑之前，按票面金额的 50%在
宇信科技于民生银行北京分行开立的保证金账户中存入保证金。
3-37
（3）华夏银行股份有限公司
2020 年 11 月 9 日，宇信科技与华夏银行北京新发地支行签订《银行承兑协
议》（合同编号：YYB6620120200074），华夏银行北京新发地支行承兑以宇信科
技为出票人的汇票，票面总金额为 162.735 万元，收款人为深圳市志美实业有限
公司。宇信科技在华夏银行北京新发地支行承兑之前，按不少于票面金额的 40%
在宇信科技于华夏银行北京新发地支行开立的保证金账户中存入保证金。
2020 年 11 月 17 日，宇信科技与华夏银行北京新发地支行签订《银行承兑
协议》（合同编号：YYB6620120200075），华夏银行北京新发地支行承兑以宇信
科技为出票人的汇票，票面总金额为 3,250.107 万元。收款人为深圳市志美实业
有限公司。宇信科技在华夏银行北京新发地支行承兑之前，按不少于票面金额的
30%在宇信科技于华夏银行北京新发地支行开立的保证金账户中存入保证金。
（4）平安银行股份有限公司
2020 年 11 月 6 日，宇信科技与平安银行北京分行签订《平安银行“自由票”
业务合同》（合同编号：平银京高自由票字 20200915 第 001 号，对应双方于 2020
年 6 月 17 日签订的《综合授信额度合同》（合同编号：平银京高综字 20200610
第 001 号）），宇信科技向平安银行北京分行申请额度项下“自由票”业务汇票
承兑，自由票额度最高限额：人民币 3 亿元整；票额度有效期限自 2020 年 6 月
17 日至 2021 年 6 月 16 日；宇信科技按单笔汇票金额的 20%向平安银行北京分行
交存保证金。
2、重大业务合同
根据发行人说明，2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日期间，发行人及
其子公司新增正在履行的合同金额在 3,000 万元以上或对发行人有重大影响的业
务合同如下：
3-38
（1）2020 年 10 月 9 日，宇信科技与中国邮政储蓄银行股份有限公司签订
《中国邮政储蓄银行 2019-2021 年外包项目人力资源池框架协议（A 类）-宇信》
（合同编号：总行 Z 送审字 20190728），约定宇信科技向邮储银行提供应用系
统开发、安装调试、集成测试等服务，服务期限为 2020 年 10 月 9 日至 2021 年
12 月 31 日。
（2）2020 年 11 月 9 日，宇信科技与中国建设银行股份有限公司签订《基
础设施产品采购订单》（订单编号：HT2020-3058），约定宇信科技向中国建设
银行股份有限公司销售服务器，订单金额为 41,230,815.79 元。
（3）2020 年 12 月 8 日，宇信科技与中国建设银行股份有限公司签订《基
础设施产品采购订单》（订单编号：HT2020-3064），约定宇信科技向中国建设
银行股份有限公司销售服务器，订单金额为 123,197,493.2 元。
（4）2020 年 12 月 11 日，宇信科技与中国建设银行股份有限公司签订《基
础设施产品采购订单》（订单编号：HT2020-3035），约定宇信科技向中国建设
银行股份有限公司销售服务器、存储器等设备，订单金额为 46,423,754.47 元。
（5）2020 年 12 月 14 日，宇信科技与中国建设银行股份有限公司签订《基
础设施产品采购订单》（订单编号：HT2020-3065），约定宇信科技向中国建设
银行股份有限公司销售网络性能监测及诊断设备、网络流量采集与分流设备、网
络分析设备、交换机、防火墙、无线网络设备、路由器等设备，订单金额为
56,604,840.77 元。
（6）2020 年 12 月 15 日，宇信科技与中信银行股份有限公司签订《计算机
硬件产品采购合同》（合同编号：HT2020-3021），约定宇信科技向中信银行股
份有限公司销售计算机硬件产品，合同金额为 45,830,000 元。
（二）发行人的大额其他应收、应付款
3-39
根据 2020 年年度报告及发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人合并
财 务 报 表 范 围 内 的 其 他 应 收 款 为 21,424,091.78 元 ， 其 他 应 付 款 为
259,243,904.49 元。上述金额较大的其他应收款、其他应付款皆因公司正常的
生产经营活动及交易产生，该等款项真实、合法、有效。
十一、发行人补充期间内重大资产变化及收购兼并
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人在补充期间内不存在符合《上市
公司重大资产重组管理办法》规定条件的收购、出售重大资产的行为。
根据发行人确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未有拟
进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
1、2021 年 2 月 10 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于增加经营范围并修订<公司章程>的议案》，对公司章程做出如下修改：
在公司的经营范围中增加“信息系统集成服务”。
2、2021 年 3 月 29 日，发行人召开第二届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于注册资本变更并修订<公司章程>的议案》，对公司章程做出如下修改：
公司股份总数由 41,198.92 万股增加至 41,336.52 万股，公司的注册资本由
41,198.92 万元增加至 41,336.52 万元；上述事项尚需发行人 2020 年度股东大
会审议。
经本所律师核查，在补充期间内，除上述情形外，发行人没有发生章程修改
的其他相关事项。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
3-40
（一）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，在补充期间内，发行人共
计召开一次股东大会、四次董事会和三次监事会，具体情况如下：
序
会议事项 会议届次 召开日期
号
1 股东大会 2021 年第一次临时股东大会 2021 年 2 月 10 日
第二届董事会第二十五次会议 2021 年 1 月 22 日
第二届董事会第二十六次会议 2021 年 2 月 5 日
2 董事会
第二届董事会第二十七次会议 2021 年 3 月 12 日
第二届董事会第二十八次会议 2021 年 3 月 29 日
第二届监事会第十九次会议 2021 年 1 月 22 日
3 监事会 第二届监事会第二十次会议 2021 年 2 月 5 日
第二届监事会第二十一次会议 2021 年 3 月 29 日
（二）发行人 2020 年度的利润分配情况
根据发行人关于利润分配的股东大会决议、公告文件及发行人说明，发行人
2020 年度利润分配情况如下:
经发行人 2021 年 3 月 29 日召开的公司第二届董事会第二次会议审议通过，
公司以总股本 413,365,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.70
元（含税），现金分红金额（含税）合计为 11,160.86 万元，不少于当年实现的
可分配利润的 10%，并以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股。本次利润分配
尚需经公司 2020 年年度股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人 2020 年度利润分配情况符合《上市规则》及公司章
程的规定。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
3-41
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，在补充期间内，发行人的高级管
理人员职务变动如下：
变动情
姓名 担任的职务 变动日期 变动原因
形
鲁军 副总经理 辞职 2021 年 2 月 5 日 达到退休年龄
根据发行说明，并经本所律师网络检索中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
中国执行信息公开网网站（http://shixin.court.gov.cn）、中国裁判文书网网
站（http://wenshu.court.gov.cn）的公开信息并经查验发行人提供的股东大会、
董事会、监事会会议文件资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符
合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有
关监管部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月
内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所的公开谴
责，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形。
十五、发行人的税务
（一）适用的税种、税率
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人说明，并经本所律师核查，截至
2020 年 12 月 31 日，发行人及其子公司执行的主要税种及税率如下：
纳税主体 主要税种 税率
企业所得税 25%（执行 10%的优惠税率）
发行人
增值税 0%、6%、13%
无锡宇信易 企业所得税 25%
3-42
诚 增值税 5%、6%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
成都宇信鸿 企业所得税
率）
泰
增值税 6%
宇信鸿泰科 企业所得税 25%
技 增值税 13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
宇信鸿泰软 企业所得税
率）
件
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
25%（执行小微企业 5%、10%的优
企业所得税
厦门宇诚 惠税率）
增值税 5%、6%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
珠海数通天 企业所得税
率）
下
增值税 6%
广州宇信易 企业所得税 25%
诚 增值税 6%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信金地 率）
增值税 5%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信易初 率）
增值税 6%、9%
珠海宇信易 企业所得税 25%（执行 15%的优惠税率）
诚 增值税 6%
厦门宇信鸿 企业所得税 25%（执行 15%的优惠税率）
泰 增值税 6%、9%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
珠海宇信鸿 企业所得税
率）
泰
增值税 6%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
优迪信息 率）
增值税 6%、13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
无锡培训 率）
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
25%（执行小微企业 5%的优惠税
宇信启融 企业所得税
率）
3-43
增值税 0%、6%
天津宇信易 企业所得税 25%
诚 增值税 13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
西安宇信融 企业所得税
率）
汇
增值税 0%、6%、13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
厦门宇道信 企业所得税
率）
隆
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信企盾 率）
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
25%（执行小微企业 5%的优惠税
长沙宇信鸿 企业所得税
率）
泰
增值税 6%、9%、13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信数据 率）
增值税 6%、13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信金服 率）
增值税 6%
企业所得税 25%（执行 12.5%优惠税率）
宇信企慧
增值税 0%、6%、13%
25%（执行小微企业 5%的优惠税
企业所得税
宇信恒升 率）
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
企业所得税 未实际开展经营
安徽宇信
增值税 未产生应税行为，无增值税产生
（二）税收优惠
根据《审计报告》、纳税申报表及发行人的说明，并经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人在补充期间内新增、变化的税收优惠情况包
括：
1、高新技术企业所得税优惠
3-44
西安宇信融汇于 2020 年 12 月 1 日取得陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、
国家税务总局陕西省税务局联合核发的《高新技术企业证书》 GR202061002179），
高新技术企业证书有效期为 3 年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十
八条第一款的规定，高新技术企业有效期内适用 15%的企业所得税税率。
2、小微企业所得税优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定、《财政部税
务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号）
规定，对小型微利企业（从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所
得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元等三
个条件的企业）年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所
得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过
300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人子公司宇信鸿泰软件、宇信易初、优迪信
息、宇信启融、宇信恒升、珠海宇信鸿泰、无锡培训、长沙宇信鸿泰、宇信金服、
西安宇信融汇、宇信金地、宇信数据、珠海数通天下、厦门宇道信隆、宇信企盾、
成都宇信鸿泰满足小型微利企业认定标准，适用小微企业 5%的企业所得税税率，
厦门宇诚满足小型微利企业认定标准，适用小微企业 5%、10%的企业所得税税率。
3、其他所得税优惠
根据《财政部海关总署国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收
政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）、《国家税务总局关于深入实施西部
大开发战略有关企业所得税问题的公告》 国家税务总局公告 2012 年第 12 号）、
《国家税务总局关于执行<西部地区鼓励类产业目录>有关企业所得税问题的公
告》（国家税务总局公告 2015 年第 14 号）文件规定，对设在西部地区的鼓励类
3-45
产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。西安宇信融汇属于《西部地区鼓励类
产业目录》中规定的鼓励类产业企业，企业所得税减按 15%计缴。
（三）纳税情况
根据发行人说明及本所律师核查，在补充期间内，发行人及其子公司不存在
被主管税务部门实施行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据《审计报告》、发行人的说明并经核查，在补充期间内，发行人及其子
公司、分公司新增取得金额 10 万元以上的财政补贴如下：
1、2020 年 11 月 4 日，根据《2020 年海淀区境外市场拓展支持专项申报指
南》，北京宇信科技收到中关村科学城管理委员会拨发的境外市场拓展支持资金
14.13 万元。
2、2020 年 11 月 24 日，根据发行人与厦门火炬高技术产业开发区管理委员
会、厦门市集美区人民政府于 2017 年 8 月 22 日签署的《项目合作协议书》，厦
门宇信鸿泰收到厦门火炬高技术产业开发区管理委员会拨发的 2019 年度重点企
业奖励 862.18 万元。
3、2020 年 11 月 30 日，根据《2020 年海淀区企业研发费用补贴专项申报指
南》，北京宇信科技收到中关村科学城管理委员会拨发的 2020 年中关村科技型
小微企业研发补贴 100 万元。
4、2020 年 12 月 21 日，根据《厦门市科学技术局关于开展 2020 年企业研
发费用补助网上填报的通知》（厦科资配（2020）15 号），厦门宇信鸿泰收到
厦门市科学技术局拨发的研发费用补助 188.53 万元。
3-46
5、2020 年 12 月 21 日，根据《厦门市科学技术局关于拨付 2021 年第一批
（提前拨付）企业研发费用补助资金的通知》（厦科资配（2020）58 号），厦
门宇信鸿泰收到厦门市科学技术局拨发的研发费用补助 46.29 万元。
6、2020 年 12 月 31 日，根据西安市人力资源和社会保障局、西安市财政局、
国家税务总局西安市税务局文件《关于失业保险基金支持疫情防控稳定就业岗位
有关问题的通知》（市人社发（2020）5 号），西安宇信融汇收到西安高新技术
产业开发区社会保险基金管理中心拨发的失业保险支出稳岗补贴 103.59 万元。
7、2021 年 2 月 7 日，根据无锡市商务局、无锡市财政局文件《关于做好 2020
年度部省商务发展资金项目申报工作的通知》（锡商财[2020]231 号），无锡宇
信易诚科技收到无锡国家高新技术产业开发区管理委员会拨发的 2020 年度部省
切块商务发展资金 24 万元。
8、2021 年 3 月 3 日，根据北京市残疾人联合会、北京市发展和改革委员会、
北京市教育委员会、北京市民政局、北京市财政局、北京市人力资源和社会保障
局、北京市工商行政管理局、北京市国家税务局、北京市地方税务局文件关于印
发《关于进一步促进本市残疾人就业工作的若干措施》（京残发（2018）26 号）
的通知，北京宇信科技收到北京市海淀区残疾人劳动就业管理服务所拨发的招用
残疾人岗位补贴 37.86 万元。
9、2021 年 3 月 31 日，根据厦门市人民政府文件《厦门市人民政府关于优
化企业研发费用补助政策的通知》（厦府规（2020）15 号），宇信金服收到厦
门市科学技术局拨发的企业研发费用补助 14.09 万元.
10、2021 年 3 月 31 日，根据厦门市人民政府文件《厦门市人民政府关于优
化企业研发费用补助政策的通知》（厦府规（2020）15 号），厦门宇信鸿泰收
到厦门市科学技术局拨发的企业研发费用补助 69.43 万元。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
3-47
（一）根据发行人确认并经核查，发行人及其子公司的主营业务为向以银行
为主的金融机构提供包括咨询、软件产品、软件开发和实施、运营维护、系统集
成等在内的信息化服务，公司的经营活动不会产生废水、废气及噪声等污染。
发行人补充期间内生产经营符合国家有关环境保护法律、法规、规章的规定，
未发生因违反国家和地方环境保护法律、法规而受到重大处罚的情形。
（二）根据发行人确认并经核查，发行人补充期间内严格遵守产品质量方面
的有关法律、法规和规章制度，依法生产经营，不存在违反质量技术监督的有关
法律、法规的行为，亦不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的
法律、法规而被重大处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金的
存放及使用已取得必要的批准及授权，符合现行有效法律法规的规定。
（二）发行人前次募集资金使用情况
根据发行人《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《截至
2020 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》及立信会计师于 2021 年 3
月 29 日出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》信会师报字[2021]第 ZB10243
号），公司前次实际募集资金净额为人民币 288,376,600.00 元，截至 2020 年
12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 291,287,668.38 元，包含存款利息收入
减支付银行手续费和暂时闲置募集资金现金管理产生的收益净额 2,911,068.38
元，截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金已经使用完毕，募集资金账户均已
注销。
3-48
本所律师认为，发行人前次募集资金投向承诺的募集资金投资项目，发行人
前次募集资金实际投资项目未发生变更。
十八、发行人业务发展目标
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标在补充期间内未发
生变化。本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、
法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的重大诉讼及仲裁情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在新增未了结的诉讼金额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁。
（二）发行人的行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其子公司不存在新增行政处罚案件。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员的诉讼、仲裁
及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人及其控股股东、董事及高级管理人员均不存在尚未了结的或可预见的单笔标的
额在 500 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
3-49
（四）持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有
发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结的或可预见的单笔标的额在 500 万元
以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质性条件，发行人不存在构成本次发
行法律障碍的重大违法、违规行为。
（二）发行人本次发行已取得截至目前应取得的批准和授权，尚需经过深交
所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（本页以下无正文）
3-50
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》的签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人：
赵 洋
经办律师：
章志强
张 鑫
年 月 日
3-51
