宇信科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问意见2021-07-22
证券代码：300674 公司简称：宇信科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
首次授予第一个解除限售期
解除限售条件成就
之
独立财务顾问意见
2021 年 7 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序................................................................ 6
五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就情况说明............................ 8
六、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量............................ 9
七、独立财务顾问的核查意见.................................................................................. 11
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一、释义
1. 上市公司、公司、宇信科技：北京宇信科技集团股份有限公司。
2. 激励计划、本计划：《北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，获得限制性股票的在公司任职的董事、高级管
理人员、核心管理人员以及技术（业务）骨干。
6. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
还债务的期间。
9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件。
11. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
14. 《公司章程》：《北京宇信科技集团股份有限公司章程》
15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：深圳证券交易所。
17. 元：人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宇信科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇
信科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
宇信科技本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一） 2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（二） 2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<
北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司
2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三） 2020年5月10日至2020年5月19日，公司在内网上发布了《关于公司
2020年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及
职位予以公示。2020年5月29日，公司监事会发布了《监事会关于2020年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四） 2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定
限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办
理授予所必须的全部事宜；同时，披露了《关于2020年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
（五） 2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第
十二次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励
对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。
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（六） 2020年7月17日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成公司本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，本次实际授予
限制性股票1,197.92万股。
（七） 2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会
第二十次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议
案》。监事会对部分预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（八） 2021年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际
授予限制性股票137.60万股。
（九） 2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十四次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的
议案》。监事会对剩余预留授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意
见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十） 2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事
会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益
价格及数量的议案》。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立
董事对上述事项发表了独立意见。
（十一） 2021年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完成公司本次激励计划限制性股票的剩余预留授予登记工作，本次实
际授予限制性股票76.848万股
（十二） 2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监
事会第二十六次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的391名激励对
象在第一个解除限售期解除限售限制性股票7,144,944股。公司独立董事对上述
事项发表了独立意见。
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五、首次授予第一个解除限售期解除限售条件的成就
情况说明
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股
票若要解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述情
形。
（三）公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标：以 2019 年净利润
为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 15%。
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上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实
施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 03 月 29 日出具的《审
计报告》（信会师报字[2021]第 ZB10235 号）的计算结果，公司 2020 年股份支
付费用摊销前并扣除非经常性损益后的净利润为 384,612,821.21 元，2019 年扣
除非经常性损益后的净利润为 263,649,269.91 元，实际达成的净利润增长率约
为 45.88%，高于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。
薪酬委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其解除限售的比例，若
公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层
面标准系数×个人当年计划解除限售额度：
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥85% 85%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予的 421 名激励对象中，18 名激励
对象因个人原因已从公司辞职，不再具备激励对象资格，不符合解除限售条
件；12 名激励对象因个人层面绩效考核结果不符合本次解除限售的条件，取消
本次激励计划第一个解除限售期的解除限售额度；26 名激励对象个人层面绩效
考核要求不符合全部解除限售的条件，其余 365 名激励对象个人层面绩效考核
符合全部解除限售条件。
综上，本财务顾问认为，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一期
解除限售条件成就。
六、首次授予第一个解除限售期可解除限售的限制性
股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计391人，可解除限售的限制性股票数
量为7,144,944股，占目前公司总股本的1.08%。
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限制性股票激励计划第一期可解除限售的对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限
占已获授限制性 占目前公司总
姓名 职务 股票数量 售的股票数量
股票总量的比例 股本的比例
（股） （股）
董事、财务总
戴士平 400,000 160,000 0.86% 0.02%
监、董事会秘书
欧阳忠诚 副总经理 400,000 160,000 0.86% 0.02%
范庆骅 副总经理 192,000 76,800 0.41% 0.01%
郑春 副总经理 208,000 83,200 0.45% 0.01%
井家斌 副总经理 240,000 96,000 0.52% 0.01%
翟汉斌 副总经理 168,000 67,200 0.36% 0.01%
王野 副总经理 192,000 76,800 0.41% 0.01%
核心管理人员、核心技术
16,771,040 6,424,944 34.60% 0.97%
（业务）人员（396 人）
合计（403 人） 18,571,040 7,144,944 38.47% 1.08%
注：1、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司
高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有公司股份总数的25%，同时，高级管理人员在买卖股票时需遵守《深圳证券交易所上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规
定。
2、18名激励对象已辞职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的595,680
股限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购注销。
3、12名激励对象因个人层面绩效考核结果不符合本次解除限售的条件，26名激励对象
因个人层面绩效考核要求不符合全部解除限售条件，其已获授但尚未解除限售的283,471股
限制性股票将由公司履行相关审议程序后回购注销。
4、公司于2021年2月5日发布《关于副总经理辞任的公告》，原副总经理鲁军先生因已
达到退休年龄辞去公司副总经理职务，辞任副总经理后继续在公司担任顾问。
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七、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，宇信科技 2020 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定。
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