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        北京市竞天公诚律师事务所


                        关于


     北京宇信科技集团股份有限公司


        2020年限制性股票激励计划
 首次授予限制性股票第一期解除限售及
     回购注销部分限制性股票事项的


                   法律意见书




                二〇二一年七月
致：北京宇信科技集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司2020年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划的首次授
予限制性股票第一期解除限售事项（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部
分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次解除限售、本次回购注
销相关的文件及资料，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。就本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。



    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售、本次回购注销相关法律事项发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或


                                       1
默示的保证。


    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本次解除限售、本次回购注销目的使用，未经本
所书面同意不得用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的
法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                   2
                                释 义


    在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：



公司/上市公司/
                  指   北京宇信科技集团股份有限公司
宇信科技
本所/竞天公诚     指   北京市竞天公诚律师事务所
本激励计划/激励        北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
                  指
计划                   励计划
                       激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票        指
                       部分权利受到限制的公司股票

                       按照本激励计划，公司公告的在公司（含全资子公司）
                       任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术
激励对象          指   （业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计
                       持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
                       父母、子女）
                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格          指
                       象获得公司股份的价格
                       按照本激励计划，公司以相应的回购价格回购激励对
回购              指
                       象已被授予的限制性股票

                       本激励计划的激励对象行使权益的条件尚未成就，限
限售期            指   制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                       激励对象获授限制性股票并上市之日起算
                       本激励计划的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期        指
                       限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
                       北京宇信科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委
薪酬委员会        指
                       员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》


                                   3
《管理办法》   指   《上市公司股权激励管理办法》
公司章程       指   北京宇信科技集团股份有限公司现行有效的公司章程
中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

证券交易所     指   深圳证券交易所
登记结算机构   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                    中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国           指
                    港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元             指   除特别注明外，均指人民币元




                               4
                                正 文


    一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权


    1、2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。


    2、2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于＜北京
宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》、《关于核查＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制
性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。


    3、2020年5月10日至2020年5月19日，公司发布了《关于公司2020年限制性
股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。
在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议，并于2020年5月29日，
发布了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。


    4、2020年6月5日，经公司对激励对象等内幕知情人在本激励计划公告前6
个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露了《关于2020年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。


    5、2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施


                                     5
考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，授权董事会负责实施限制性股票的
授予、解除限售等事宜。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，公司独立
董事封竞作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的委托投票
权。


    6、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。具体调整情况为：根据公司2019年年度权益分派方案，以公司现
有总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，公司实
施现金分红后，限制性股票的授予价格由20.29元／股调整为20.14元／股。除上
述调整外，本激励计划其他内容保持不变。作为激励对象的董事戴士平回避表决，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    7、2020年6月5日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。


    8、2020年7月17日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司完成向421名激励对象首次授予1,197.92万股限制性股票
的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2020年7月21日。


    9、2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的97名激励对象
合计授予本次预留限制股票139.30万股，授予价格为15.84元/股。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。


    10、2021年2月5日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，并对部分预留授予日激励对象名单进
行了核实。


                                   6
    11、2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对象
合计授予本次预留限制股票51.03万股，授予价格为14.50元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。


    12、2021年6月4日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，并对剩余预留授予日激励对象名单
进行了核实。


    13、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第
二十五次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价
格及数量的议案》。具体调整情况为：根据公司2020年年度权益分派方案，以公
司现有总股本413,365,200股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司实施分红后，首次授
予限制性股票回购价格调整为12.419元/股；部分预留限制性股票回购价格调整为
9.731元/股；剩余预留限制性股票授予价格调整为8.894元/股，公司授予的限制性
股票数量亦相应调整。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董
事对上述事项发表了独立意见。


    14、2021年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成公司本次激励计划限制性股票的剩余预留授予登记工作，实际授予限制性股
票76.848万股。


    15、2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第
二十六次会议分别审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意首次授予的391名激励对象在第一个
解除限售期解除限售限制性股票7,144,944股。公司独立董事对上述事项发表了独
立意见。




                                   7
    16、2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第
二十六次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分授
予限制性股票的议案》，对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形
或个人层面绩效考核要求不符合解除或全部解除限售条件的情形所涉及的首次
授予限制性股票共计979,151股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次解除限
售、本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励
计划的有关规定。


    二、本次解除限售条件的相关事项


    （一）关于第一期解除限售的说明


    根据激励计划的相关规定，首次授予限制性股票第一个解除限售期为，自首
次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票
上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票
总数的40%。


    根据公司确认并经本所律师核查，公司2020年限制性股票激励计划的首次授
予日为2020年6月5日，上市日期为2020年7月21日，本激励计划的第一个限售期
于2021年7月21日届满，本激励计划首次授予的限制性股票已经进入第一个解除
限售期。


    （二）本次解除限售条件的约定


    根据激励计划，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制
性股票方可解除限售：


    1、公司未发生以下任一情形：

                                     8
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。


     2、本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：
     （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。


     3、公司层面业绩考核要求


     根据激励计划，激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条
件。首次授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标及完成情况如下：



     解除限售期        业绩考核指标                    完成情况
                                             公司2020年股份支付费用摊销前
首次授予限制性股 以2019年净利润为基数， 并扣除非经常性损益后的净利润
票第一个解除限售 公司2020年净利润增长 为384,612,821.21元，2019年扣除
期                 率不低于15%。             非经常性损益后的净利润为
                                             263,649,269.91元，实际达成的净

                                   9
                                                利润增长率约为45.88%，满足解除
                                                限售条件。
       注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他股权激励计划实
施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。


       4、个人层面绩效考核要求


       根据激励计划、《北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人分年进行考核，
并根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。公司薪酬委员会将依照激
励对象的业绩/绩效完成比确定其解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核
达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计
划解除限售额度。



          考核结果                            达标                 不达标
       业绩/绩效完成比           A≥90%              90%＞A≥85%   85%＞A
          标准系数                 1.0                   0.8         0.0


       （三）本次解除限售条件成就的说明


    1、根据公司说明及核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励计划的情形。


    2、根据公司说明并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形。


    3、根据公司说明及核查，公司2020年股份支付费用摊销前并扣除非经常性
损益后的净利润为384,612,821.21元，2019年扣除非经常性损益后的净利润为
263,649,269.91元，实际达成的净利润增长率约为45.88%，满足解除限售条件。


                                         10
    4、除首次授予限制性股票中18名激励对象因个人原因离职已不符合解锁条
件；2名部分预留限制性股票授予对象及1名剩余预留限制性股票授予对象提前离
职；12名激励对象因个人层面绩效考核结果不符合本次解除限售的条件；26名激
励对象因个人层面绩效考核要求不符合全部解除限售的条件本次拟部分回购注
销外，根据公司薪酬委员会对激励对象上一年度的个人绩效的考核结果，本次符
合解除限售的激励对象共391人，可解除限售的限制性股票数量为7,144,944股，
占目前公司总股本的1.08%。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满
足《管理办法》及激励计划规定的关于首次授予限制性股票第一期解除限售的条
件。


       三、本次回购注销部分限制性股票的相关事项


       （一）回购注销部分限制性股票的原因


    根据公司第二届董事会第三十三次会议及第二届监事会第二十六次会议决
议及独立董事意见，按照公司激励计划的相关规定，因公司部分激励对象已经离
职或因个人层面绩效考核要求不符合解除或全部解除限售的条件，公司拟对上述
人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。


       （二）回购注销部分限制性股票的数量


    根据公司激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象中21名激励对象已
辞职，不再具备激励对象资格；12名激励对象因个人层面绩效考核结果不符合本
次解除限售的条件；26名激励对象因个人层面绩效考核要求不符合全部解除限售
的条件，公司拟将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计979,151股
进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由662,152,800股减少至
661,173,649股。


                                    11
    （三） 回购注销部分限制性股票的价格


    1、根据激励计划第十四章“限制性股票回购注销原则”的规定，公司按本
计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，
但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量及回购价格做相应的调整。


    2、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，向前述18名离职员工首次授予限制性股票,
授予价格为30.12元/股；2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议审议
通过《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》，向前述2名离职员工授
予部分预留限制性股票,授予价格为15.84元/股；2021年6月4日，公司第二届董
事会第三十一次会议审议通过《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议
案》，向剩余1名离职员工授予剩余预留限制性股票,授予价格为14.50元/股。


    3、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第二
十五次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价格
及数量的 议案 》。根 据公司 2020 年年 度权 益分派方 案， 以公司 现有总股本
413,365,200股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税）；同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司实施分红后，首次授予限制性股
票回购价格调整为12.419元/股；部分预留限制性股票回购价格调整为9.731元/
股；剩余预留限制性股票授予价格调整为8.894元/股。


    （四） 回购的资金总额及资金来源


    根据公司说明，公司用于本次限制性股票回购的资金约1,202.25万元，资金
来源均为自有资金。


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    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、
本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规及规范性文件和激励计划的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次
解除限售满足《管理办法》及激励计划规定的关于首次授予限制性股票第一期解
除限售的条件，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及激励
计划的相关规定；本次解除限售、本次回购注销尚需按照相关规定履行相应的信
息披露义务，向证券交易所、登记结算机构申请办理相关解除限售手续，并就本
次回购注销所致的注册资本减少及章程变更履行相应的法定手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。


    （以下无正文）




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