北京宇信科技集团股份有限公司
      关联交易管理办法




         二零二二年七月
                                                             目录

第一章 总 则 .................................................................................................................... 1

第二章 关联方和关联关系 .............................................................................................. 1

第三章 关联交易 .............................................................................................................. 3

第四章 关联交易的决策程序 .......................................................................................... 4

第五章 与关联方资金往来管理 ...................................................................................... 7

第六章 其他事项 .............................................................................................................11




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                              第一章 总 则


    第一条 为保证北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联

方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司和非关联股东的合法权

益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第7号——交易与关联交易》（2022修订）、《上市公司自律监管指引第2号——

创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关

法律、法规、规范性文件及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，制定本办法。

    第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

    （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

    （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时

应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见；

    （七）关联交易的审议、决策程序应符合《公司法》、《证券法》等法律法规、

规章、规范性文件和《公司章程》、本管理制度的有关规定。



                       第二章 关联方和关联关系


    第三条 公司关联方包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组

织）：

    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
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司以外的法人或其他组织；

    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、

高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

    （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）或者一致行动人；

    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易

所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有

特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

    公司与前款第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成前款第

（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数

以上的董事属于本办法第五条第（二）项所列情形者除外。

    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

    （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

    （三）本办法第四条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管

理人员；

    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司有特殊关系，可能或已经造成公司及其利益倾斜的自然人。

    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：

    （一）因与公司或其关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在

未来十二个月内，具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。

    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控

制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人

事关系、管理关系及商业利益关系。

    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度


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等方面进行实质判断。



                           第三章 关联交易


    第九条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源

或义务的事项，包括但不限于：

    （一）购买或者出售资产（不含与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，虽进行前述交易事项但属于公司的

主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除

外）；

    （三）提供财务资助（包括委托贷款、受托经营等）；

    （四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；

    （五）租入或者租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或者受赠资产；

    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    （十二）深交所认为属于关联交易的其他事项；

    （十三）购买原材料、燃料、动力；

    （十四）销售产品、商品；

    （十五）提供或者接受劳务；

    （十六）委托或者受托销售；

    （十七）关联双方共同投资；

    （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

    第十条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干

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预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏

离市场独立第三方的价格或收费的标准。

    第十一条 公司与关联方之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等

自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。

    第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占用或转移

公司的资金、资产及其他资源。



                     第四章 关联交易的决策程序


    第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或做出其他安排时，

应当采取必要的回避措施：

    （一）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    1、交易对方；

    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织，

该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；

    3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本

办法第五条第四项的规定为准）；

    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密

切的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；

    6、中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能

受到影响的人士。

    （二）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决，

并且不得代理其他股东行使表决权：

    1、交易对方；

    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

    3、被交易对方直接或间接控制的；

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    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以

本办法第五条第四项的规定为准）；

    6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

    7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的；

    8、中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或

自然人。

    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事

人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。关联股东明确表示回避

的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股

东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

   第十六条 董事会审议如下关联交易事项：

   1、与关联自然人之间发生的金额在 30 万元以上、低于 3,000 万元（或占公司最

近一期经审计净资产绝对值低于 5%）的关联交易；

   2、与关联法人之间发生的金额在 300 万元以上（且占公司最近一期经审计净资

产绝对值 0.5%以上）、低于 3,000 万元（或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%）

的关联交易。

   公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公

司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理

财。

   第十七条公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经

审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由股东大会审议批准，

并披露评估或审计报告。


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    第十八条 独立董事对公司拟与关联方达成的金额总额高于300万元或高于公

司最近经审计净资产值5%等需经股东大会审议的关联交易作出事前认可；独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    第十九条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关

联参股公司（不包括上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其

他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，上市公司可以向该关联参股公司提

供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议

的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

    除前款规定情形外，上市公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公

司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以

同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及上市公司利益

未受到损害的理由，上市公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

    第二十条 需股东大会批准的公司与关联方之间的重大关联交易事项，公司应

当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的进行评估或审计，与公司日

常经营有关的关联交易可免于审计或者评估，但有关法律、法规或规范性文件另有

规定的，从其规定。公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项

对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

    第二十一条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关联交易事项由公司董事

长或总经理批准。

    第二十二条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，

是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。

    第二十三条 董事会对关联交易事项做出决议时，至少需审核下列文件：

    （一）关联交易发生的背景说明；

    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；

    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

    （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

    （六）中介机构报告（如有）；


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    （七）独立董事就该等交易发表的独立意见；

    （八）董事会要求的其他材料。

    第二十四条 股东大会对关联交易事项做出决议时，除审核第二十三条所列文

件外，还需审核下列文件：

    （一）独立董事事前认可该交易的书面文件；

    （二）公司监事会就该等交易所作决议。

    第二十五条 股东大会、董事会、董事长或总经理依据《公司章程》和议事规

则、工作细则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵

守有关回避制度的规定。

    第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认

的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。

    第二十七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论数额大小，

均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准，有关股东应当在股东大会上回

避表决。



                   第五章 与关联方资金往来管理


    第二十八条 本章所称“资金占用”，包括经营性资金占用和非经营性资金占

用两种情况。经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售等生产

经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用，是指公司为控股股东

及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其它支出，代控股股东及关联方偿

还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控

股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其它在没有商品和劳务提供情况下给

控股股东及关联方使用的资金。

    第二十九条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众

股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的

合法权益。公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反本制度规定给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员及下属子公司负

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责人对维护公司资金安全有法定义务。

    第三十条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止

公司资金被占用。

    第三十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及关联方使用：

    （一）有偿或无偿地，直接或间接拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、

关联方使用；

    （二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委

托贷款；

    （三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其实际控制人、关联方开具没有真实交易背景的商业承兑

汇票或在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股

东及其实际控制人、关联方提供资金；

    （五）公司为控股股东及其实际控制人、关联方垫付、承担工资、福利、保险、

广告等费用、成本和其他支出；

    （六）公司不及时要求控股股东及其实际控制人、关联方偿还公司承担对其担

保责任而形成的债务；

    （七）公司通过无商业实质的往来款向控股股东及其实际控制人、关联方提供

资金；

    （八）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

    （九）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    （十）中国证监会禁止的其它占用方式。

    第三十二条 公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的

管理。公司董事、监事和高级管理人员及下属子公司负责人对维护公司资金安全负

有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》及深交所《创业板上市公司规范运

作》等有关规定，切实履行防止控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金行为

的职责。

    第三十三条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，


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公司总经理是直接主管责任人，财务总监是该项工作的业务负责人。独立董事应对

关联交易事项发表独立意见。

    第三十四条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制

人及其他关联方的关联交易事项，超越董事会权限的关联交易应提交股东大会审议

批准。独立董事应对需公司董事会、股东大会审议批准的关联交易事项发表独立意

见。

    第三十五条 公司财务部门应定期对公司及下属子公司进行检查，上报与公司

关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝公司关联方的非经营性占用资金的

情况发生。内部审计部门对公司关联方占用资金情况每季度进行定期内审工作，对

经营活动和内部控制执行情况的进行监督和检查，并就每次检查对象和内容进行评

价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进

行。

    第三十六条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际

控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解

决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。

    第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联方

挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事每季度核查一次公司与关联

方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用、转移公

司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应

措施。

    第三十八条 公司发生关联方侵占公司资金、资产而损害公司及社会公众股东

利益情形时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

当公司关联方拒不纠正时，公司董事会必要时应对控股股东及其他关联方提起法律

诉讼，申请对控股股东所持股份司法冻结，保护公司及社会公众股东的合法权益。

公司监事会应当监督公司董事会履行上述职责，当董事会不履行时，监事会可代为

履行。

    第三十九条 外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对

公司存在控股股东及关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有关规定就专


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项说明作出公告。

    第四十条 公司关联方对公司产生资金占用行为，公司应依法制定清欠方案，

认真执行。

    第四十一条 公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公

司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承

担相应责任。

    第四十二条 公司董事会有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、

高级管理人员实施协助。纵容控股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况

轻重，对责任人给予处分，并对负有严重责任的人员启动罢免直至追究刑事责任的

程序。

    第四十三条 公司董事会发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占资产时应

立即启动 “占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的应立即申请

司法冻结，凡控股股东、实际控制人不能对所侵占公司资产回复原状或以现金清偿

的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所

持公司股份等偿还所侵占公司资产。

    第四十四条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿

占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占

用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于上市公司同一业务体系，并有利于增强上市公

司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观

明确账面净值的资产；

    （二）上市公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件

的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，

但最终定价不得损害上市公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计

报告和评估报告应当向社会公告；

    （三）独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请

符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告；


                                       10
   （四）上市公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当

回避投票。

    第四十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其

他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有

重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解

聘，给公司造成损失的，公司有权要求其承担赔偿责任。

    第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员（包括财务总监），在决策、审

核、审批及直接处理与关联方的资金往来事项时，违反本办法要求给本公司造成损

失的，应当赔偿并由相应的机构或人员予以罢免，同时，公司有权视情节轻重追究

相关责任人的法律责任。



                           第六章 其他事项


    第四十七条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保

管，保管期限为二十年。

    第四十八条 公司应当及时通过深交所网站业务管理系统填报或更新公司关联

人名单及关联关系信息。
    第四十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件和《公司章

程》的有关规定执行。

    第五十条 本办法由公司董事会负责解释。

    第五十一条 本办法自股东大会批准后生效并执行。



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