北京宇信科技集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会议事规则




            二〇二二年七月
                                                       目录


第一章   总则................................................................................................................ 1


第二章   机构及人员组成............................................................................................ 1


第三章   职责权限........................................................................................................ 2


第四章   决策程序........................................................................................................ 6


第五章   议事规则........................................................................................................ 6


第六章   附则................................................................................................................ 9
                             第一章     总则



    第一条   北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为强化董事

会的决策功能，实现对公司各项财务收支和各项经营活动的有效监管，确保董事

会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据现行有效的《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》、以及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其

它有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会，并制定本议事规则。

    第二条   董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的专门工 作机构，根

据《公司章程》及董事会议事规则等规定，对公司审计、内控体系等方面监督并

提供专业咨询意见。




                       第二章    机构及人员组成



    第三条   审计与风险控制委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名，

独立董事中至少有一名为会计专业人士。

    第四条   审计与风险控制委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或

者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

    第五条   审计与风险控制委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员

会工作，由独立董事（需为会计专业人士）担任，主任委员由董事会批准产生。

    第六条   审计与风险控制委员会任职期限与董事会任职期限相同，连选可

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以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不

再担任董事之时自动丧失，由此导致审计与风险控制委员会人数低于规定人数的

三分之二时，董事会应根据《公司章程》及本议事规则尽快增补新的委员。

    第七条   董事会秘书负责审计与风险控制委员会和董事会之间的具体协调

工作。




                         第三章 职责权限



    第八条   审计与风险控制委员会的主要职责权限：

    （一） 提议聘请或更换外部审计机构，审核外部审计机构的审计费用及聘

用合同；

    （二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

    （三） 监督及评估外部审计机构工作；

    （四） 监督及评估内部审计工作；

    （五） 负责管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构之间的沟通；

    （六） 审核公司的财务信息及其披露；

    （七） 审阅公司的财务报告并对其发表意见；

    （八） 组织开展各项专项审计工作；

    （九） 审查、监督及评估公司的内控制度，负责公司内部控制体系的建设，

组织内部检查，评估内控缺陷并监督整改，并就内部审计工作进度、质量以及发

现的重大问题向董事会报告；

    （十） 对重大关联交易进行审计；

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    （十一） 法律法规规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规

定及公司董事会授权的其他事宜。

    审计与风险控制委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的 事项向董

事会报告，并提出建议。

    第九条     审计与风险控制委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：

    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二） 审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三） 督促公司内部审计计划的实施；

    （四） 指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计与风

险控制委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题

的整改计划和整改情况应当同时报送审计与风险控制委员会；

    （五） 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

    （六） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位

之间的关系。

    第十条     审计与风险控制委员会应当督导内部审计部门至少每 半年对下列

事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险控制委员会。检查发现公司

存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披

露：

    （一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等

高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情

况；

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    （二） 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其关联人资金往来情况。

    审计与风险控制委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报 告及相关

资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

    第十一条 公司董事会或者审计与风险控制委员会应当根据内部 审计部门

出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评

价报告至少应当包括以下内容：

    （一） 董事会对内部控制报告真实性的声明；

    （二） 内部控制评价工作的总体情况；

    （三） 内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

    （四） 内部控制存在的缺陷及其认定情况；

    （五） 对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

    （六） 对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

    （七） 内部控制有效性的结论。

    第十二条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计与风险控制委员会形

成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第十三条 审计与风险控制委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大

会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重

大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计与风险控制委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核

外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或

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者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计与风险控制委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵

守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行

核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机

构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。

    公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的

重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

    审计与风险控制委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施 和整改时

间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

    第十五条 公司应当在年度报告中披露审计与风险控制委员会年 度履职情

况，主要包括审计与风险控制委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。

    审计与风险控制委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会

未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

    第十六条   审计与风险控制委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的工作条件，配备专门

人员或者机构承担审计与风险控制委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档

案管理等日常工作。审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关部门

应当给予配合。审计与风险控制委员会应配合监事会的审计活动。




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                          第四章 决策程序



   第十七条 董事会秘书应协调相关部门向审计与风险控制委员会提供以下

书面材料，以供其决策：

   （一）公司相关财务报告；

   （二）内外部审计机构的工作报告；

   （三）外部审计合同及相关工作报告；

   （四）公司对外披露信息情况；

   （五）公司重大关联交易审计报告；

   （六）其他相关事宜。

   第十八条    审计与风险控制委员会会议应对相关部门提供的报 告和材料

进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

   （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

   （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易

是否合乎相关法律法规；

   （四）公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作评价；

   （五）其他相关事宜。




                          第五章 议事规则



   第十九条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议和临时会议。在每一个

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会计年度结束后四个月内，审计与风险控制委员会至少应召开一次定期会议。审

计与风险控制委员会召集人或两名以上（含两名）委员联名可要求召开审计与风

险控制委员会临时会议。

    第二十条 审计与风险控制委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可

委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第二十一条   审计与风险控制委员会会议应由委员本人出席，委员本人因

故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席审计与风险控

制委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计与

风险控制委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，

视为不能履行职责，审计与风险控制委员会委员应当建议董事会予以撤换。

    第二十二条   审计与风险控制委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）

的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全

体委员的过半数通过。

    第二十三条   审计与风险控制委员会会议表决方式为举手表决或投票表

决；会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第二十四条   审计与风险控制委员会会议讨论与委员会成员有关联关系

的议题时，该关联委员应回避。该审计与风险控制委员会会议由三分之二以上的

无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

若出席会议的无关联委员人数不足审计与风险控制委员会委员总数的 二分之一

时，应将该事项提交董事会审议。

    第二十五条   委员会可以邀请委员以外的公司董事、监事、总经理及其他

高级管理人员、专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。但

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审计与风险控制委员会以外的人士没有表决权。

    第二十六条     审计与风险控制委员会在必要时可以聘请中介机构为其决

策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十七条     审计与风险控制委员会会议的召开程序，表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律法规，《公司章程》及本规则的规定。

    第二十八条     审计与风险控制委员会会议应当有记录，出席会议的委员应

当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做

出说明性记载。审计与风险控制委员会会议记录、会议的资料等书面文件、电子

文档作为公司档案由董事会秘书保存，保存期十年。

    第二十九条     审计与风险控制委员会会议记录至少包括以下内容：

    （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二） 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

    （三） 会议议程；

    （四） 委员发言要点；

    （五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对

或弃权的票数）；

    （六） 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

    第三十条 审计与风险控制委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形

式报公司董事会。

    第三十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披

露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。




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                             第六章    附则



    第三十二条   本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与届时有效的法律、法规、规范

性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

    第三十三条   本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文

件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议

通过。

    第三十四条   本议事规则的解释权归属公司董事会。本议事规则自董事会

决议通过之日起生效，修改时亦同。




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                                                           2022 年 7 月




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