宇信科技：募集资金管理办法（2022年7月）2022-07-27
北京宇信科技集团股份有限公司
募集资金管理办法
二零二二年七月
目录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 募集资金专户存储.......................................................................................... 2
第三章 募集资金使用.................................................................................................. 4
第四章 超募资金管理.................................................................................................. 8
第五章 募集资金用途变更........................................................................................ 10
第六章 募集资金管理与监督.................................................................................... 11
第七章 附则................................................................................................................ 13
第一章 总则
第一条 为规范北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）公开募
集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确
保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
12 月修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件以及《北京宇信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本办法。
第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可
行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，保证募集资金的使用与招股说明书或者
其他公开发行募集文件所列用途相一致，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相
改变募集资金用途。
公司改变招股书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东大
会作出决议。
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第五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，董事
会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》并披露。并在年度审计的同时，公司聘请会计师事务所对
募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告，募投项目实际投资进度与投资计划存
在差异的，公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，
公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
第六条 公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理办法，并确保该办法
的有效实施。
第七条 公司应当建议并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究
的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施
及信息披露程序要求。
第八条 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保
该子公司或者控制的其他企业遵守本办法。
第九条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
上市公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应
当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计
年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报
告并披露。
第二章 募集资金专户存储
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第十条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募
集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应分别设置募集资金专户。
第十一条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称
“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人
民币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者
独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照招股说明书或者募集说明书中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时公告。
第十三条 公司募投项目不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款
等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
投项目获取不正当利益。
第十五条 募投项目应当严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化
具体的工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并且每季度末向公司财务部
门提供工作计划及实际进度。
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确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的，公司应对实际情况公
开披露并说明原因。
公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。
募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、
总经理、财务总监联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出
使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字，财务部门审核，后再报财务总
监、总经理、董事长联签后执行。
第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集
资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当 年预计使
用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存
放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十七条 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及需要调整募集资金投资计划的，应当同
时披露调整后的募集资金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
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到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募投项目实施地点；
（六）调整募投项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，
还应当经股东大会审议通过。
第十九条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息
收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可
以豁免履行第十八条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当由
会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金
置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹 资金且预
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先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的
期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募集资金
投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明；
（四）独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十三条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募投项目的正常进行；
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（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十四条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经公司董事会
审议通过后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金补足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相
改变募投资金投向的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后 2 个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内
容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 超募资金管理
第二十五条 公司计划使用超募资金（“实际募集资金净额超过计划募集资金
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金额部分”）偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会
审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出
明确承诺。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集金额、超募金额、
已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、是否涉及
关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或尚待有
关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以
上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注
册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：
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（一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；
（二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度之间的差
异情况；
（三）超募资金累计使用金额；
（四）深交所要求的其他内容。
第二十八条 超募资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司
应当在专项报告中解释具体原因。报告期内存在使用超募资金暂时进行现金管理
的，公司还应当在专项报告中披露本报告期内的投资产品的收益情况以及期末的
投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或者单个
项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集资金投向履
行相关审议程序和信息披露义务。
第五章 募集资金用途变更
第二十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子
公司变为公司的除外）；
（三）变更募投项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议
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案后，方可变更募集资金用途。
第三十一条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分
析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第三十二条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募投项目的有效控制。
第三十三条 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过及时公
告，说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财
务顾问出具的意见。
第六章 募集资金管理与监督
第三十四条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，
聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程
度等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
本指引及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情
况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在
年度报告中披露。
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第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财
务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查
意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，
或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或者重
大风险的，应当及时向深交所报告并披露。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承
担必要的费用。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及
时披露。
第三十七条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第三十八条 募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责。
第三十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司资产安全。违反国家法律、法规、《公司章程》
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及本办法等规定使用募集资金，公司应责令相关责任人员立即改正。致使公司遭
受损失或其他严重后果的，公司将视具体情况给予相关责任人以处分，并有权要
求相关责任人承担相应的民事赔偿责任。
第七章 附则
第四十条 本办法未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本办法与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第四十一条 本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效并施行。
北京宇信科技集团股份有限公司
2022 年 7 月
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