宇信科技:华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限公司增加2022年度日常关联交易预计额度的核查意见2022-10-28
华泰联合证券有限责任公司
关于北京宇信科技集团股份有限公司
增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”)
作为北京宇信科技集团股份有限公司(以下简称“宇信科技”或“公司”)持续
督导阶段的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—
—保荐业务》等有关规定,对宇信科技增加 2022 年度日常关联交易预计额度事
项进行了核查,具体核查情况如下:
一、日常关联交易预计基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四
次会议,以及于 2022 年 5 月 17 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
2022 年度公司日常经营关联交易预计的议案》,鉴于公司业务发展需要,公司及
公司控股子公司拟与晋商消费金融股份有限公司、湖北消费金融股份有限公司、
上海泽学教育科技有限公司、北京宇信鸿泰信息技术有限公司、北京宇信智云数
据科技有限公司、珠海宇诚信科技有限公司、北京百度网讯科技有限公司预计
2022 年度发生总金额不超过 20,949.00 万元的销售、采购等关联交易。具体内容
详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于 2022 年度日常
关联交易预计的公告》(公告编号:2022-024)。
2022 年 10 月 26 日,公司召开的第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议,审议通过了《关于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》,
鉴于公司实际经营情况和业务发展规划需要,除上述预计的关联交易外,公司
2022 年度拟增加与关联方大连同方软银科技股份有限公司(以下简称“大连同
方软银”)的关联交易预计额度 3,200 万元。本次日常关联交易预计额度增加后,
公司 2022 年度日常关联交易预计额度为不超过 24,149.00 万元。关联董事回避了
本次表决,独立董事对上述增加关联交易预计额度事项进行了事前认可,并发表
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了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定,本次增加关联交易额度事项在董事会审议权限范围内,无需提交公
司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组,不需要经过有关部门批准。
(二)本次增加日常关联交易预计额度明细
单位:万元
2022 年度预 截至披露日
序 关联交易 关联交易 上年发生关
关联方 计合同签订 已发生关联
号 内容 定价原则 联交易金额
金额 交易金额
大连同方 向关联方提供技术服务 市场定价 200 27.83 0.00
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软银 向关联方采购技术服务 市场定价 3,000 36.80 0.00
合计 3,200.00 64.63 0.00
二、 关联方介绍和关联关系说明
(一)基本情况
公司名称:大连同方软银科技股份有限公司
统一社会信用代码:91210200782451876B
公司类型:其他股份有限公司(非上市)
成立日期:2005年11月18日
注册资本:5120.2857万元人民币
住所:辽宁省大连高新技术产业园区软件园东路40号23号楼702A号
法定代表人:文高国
经营范围:一般项目:软件开发,网络与信息安全软件开发,网络技术服务,
大数据服务,数据处理服务,计算机系统服务,信息系统集成服务,信息技术咨
询服务,人工智能基础软件开发,人工智能应用软件开发,人工智能公共服务平
台技术咨询服务,人工智能基础资源与技术平台,信息系统运行维护服务,软件
销售,软件外包服务,技术进出口,人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派
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遣服务),劳务服务(不含劳务派遣)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
(二)最近一期财务数据(未经审计)如下:
截至2022年9月30日,大连同方软银的资产总额为29,547.60万元,负债总额
为5,936.78万元;营业收入6,837.57万元,利润总额为575.95万元。
(三)关联关系
宇信科技持有大连同方软银16.88%的股份,公司董事、董事会秘书、财务总
监戴士平先生,同时担任大连同方软银董事。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》,本次交易事项构成关联交易。
(四)关联方履约能力
结合大连同方软银的主要财务指标和经营情况,上述增加日常关联交易预计
额度事项涉及的交易对方具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
根据公司业务发展需要,公司及公司控股子公司拟与大连同方软银在 2022
年度预计发生总金额不超过 3,200 万元的销售、采购等关联交易。公司将与关联
方根据实际需求进行业务往来,在上述预计的 2022 年日常关联交易范围内,签
订有关协议或合同。关联交易将按照公开、公平、公正的原则,以公允的价格和
条件确定交易金额,交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本价格方式
协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述增加关联交易预计额度事项为公司日常性关联交易所需,相关交易是合
理且必要的。公司及其控股子公司与关联方的关联交易行为将遵循市场公允原则,
不存在损害公司和股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资
产、机构等方面独立,公司与关联方之间的关联交易不会对公司的独立性构成影
响,公司的主要业务也不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
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五、履行的相关决策程序
(一)董事会审议程序
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》,同意公司根据实际经营情况和
业务发展规划需要,公司 2022 年度拟增加与关联方大连同方软银的关联交易预
计额度 3,200 万元。
(二)监事会审议程序
公司于 2022 年 10 月 26 日召开第三届监事会第十次会议,审议通过了《关
于增加 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》,监事会认为:公司本次增加关
联交易预计额度事项系公司日常经营所需,符合公司实际情况,公司与关联方进
行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,不存在损害公司和全体股东利益的行
为。
(三)独立董事事前认可意见
经对公司该事项的充分了解及事前审查,全体独立董事认为:公司董事会在
审议本次增加关联交易预计额度的议案之前,根据有关规定履行了将本次增加关
联交易预计额度议案提交给我们进行事前审核的程序。本次增加关联交易预计额
度符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的行为和情况,符合中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定,我们一致同意将本次增加关联交易预计
额度的议案提交公司董事会审议。关联董事戴士平先生需要回避表决。
(四)独立董事独立意见
经核查,全体独立董事认为:公司本次增加关联交易预计额度事项系公司日
常经营所需,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司利益的情形,已经
履行了必要的审议程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定,我们一致同意公司本次增加
日常关联交易预计额度事项。
六、保荐机构主要核查工作
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华泰联合证券保荐代表人通过查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决
议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的合理性、必
要性、有效性进行了核查。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:宇信科技本次关于增加 2022 年度日常关联交易预
计额度事项符合公司发展正常经营活动需要,未导致公司对关联方形成依赖,未
对公司的独立性构成影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影
响,未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,
独立董事发表了事前认可和同意的意见。公司本次增加 2022 年度日常关联交易
预计额度事项履行了必要的程序,符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司增加 2022
年度日常关联交易预计额度事项无异议。
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于北京宇信科技集团股份有限
公司增加 2022 年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
李凯 蔡敏
华泰联合证券有限责任公司
2022 年 10 月 26 日
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