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           北京市竞天公诚律师事务所


                           关于


        北京宇信科技集团股份有限公司


           2020 年限制性股票激励计划
        回购注销部分限制性股票事项的


                      法律意见书




                    二〇二三年三月
致：北京宇信科技集团股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受北京宇信科技集团股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，担任公司 2020 年限制性股票激励计划（以
下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购
注销本激励计划部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律
意见书。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次回购注销相关的文件及
资料，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。就
本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：


    1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。



    2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。


    3、本所及经办律师仅就公司本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核
查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。


                                     1
    4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。


    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。


    6、本法律意见书仅供公司本次回购注销目的使用，未经本所书面同意不得
用作任何其他用途。


    7、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。


    基于上述，本所出具法律意见如下：




                                  2
                                  释 义


     在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：


公司/宇信科技     指   北京宇信科技集团股份有限公司
本所              指   北京市竞天公诚律师事务所
本激励计划/《激        北京宇信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票
                  指
励计划》               激励计划

                       激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票        指
                       部分权利受到限制的公司股票

                       按照本激励计划，公司公告的在公司（含全资子公司）
                       任职的董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术
激励对象          指   （业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计
                       持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
                       偶、父母、子女）
                       公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格          指
                       象获得公司股份的价格
                       按照本激励计划，公司以相应的回购价格回购激励对
回购              指
                       象已被授予的限制性股票
                       中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香
中国              指
                       港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元                指   除特别注明外，均指人民币元




                                    3
                                正 文


    一、本次回购注销的批准和授权


    1、2020年5月8日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事戴士平已回避表决，公司
独立董事对上述议案发表了独立意见。


    2、2020年5月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于＜北京
宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议
案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法＞的议案》、《关于核查＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制
性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。


    3、2020年5月10日至2020年5月19日，公司在公司内网上发布了《关于公司
2020年限制性股票计划激励对象名单的公示》，将公司本次拟激励对象名单及职
位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议，并于2020
年5月29日，发布了《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合规定，合法有效。


    4、2020年6月5日，经公司对激励对象等内幕知情人在本激励计划公告前6个
月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，披露了《关于2020年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。


    5、2020年6月5日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于＜北
京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的
议案》、《关于＜北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施


                                     4
考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后或本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数
量及回购价格做相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因
调整限制性股票的回购数量、价格。与上述议案有关联的公司股东均已回避表决，
公司独立董事封竞作为征集人向全体股东征集了该次股东大会审议相关议案的
委托投票权。


    6、2020年6月5日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》。具体调整情况为：根据公司2019年年度权益分派方案，以公司现
有总股本400,010,000股为基数，向全体股东每10股派1.50元人民币现金，公司实
施现金分红后，限制性股票的授予价格由20.29元／股调整为20.14元／股。除上
述调整外，本激励计划其他内容保持不变。作为激励对象的董事戴士平回避表决，
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    7、2020年6月5日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整
2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性
股票的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。


    8、2020年7月17日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司完成向421名激励对象首次授予1,197.92万股限制性股票
的授予登记手续，首次授予股份的上市日期为2020年7月21日。


    9、2021年2月5日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的97名激励对象
合计授予本次预留限制股票139.30万股，授予价格为15.84元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。


                                   5
    10、2021年2月5日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予部分预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的97名激励对象
合计授予本次预留限制股票139.30万股，授予价格为15.84元/股。监事会对部分预
留授予日激励对象名单进行了核实。


    11、2021年2月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完成公司本次激励计划限制性股票的部分预留授予登记工作，本次实际授予限
制性股票137.60万股。


    12、2021年6月4日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于向激
励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对象
合计授予本次预留限制股票51.03万股，授予价格为14.50元/股。公司独立董事对
上述事项发表了独立意见。


    13、2021年6月4日，公司第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于向
激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，同意向符合授予条件的11名激励对
象合计授予本次预留限制股票51.03万股，授予价格为14.50元/股。监事会对剩余
预留授予日激励对象名单进行了核实。


    14、2021年6月22日，公司第二届董事会第三十二次会议及第二届监事会第
二十五次会议分别审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予权益价
格及数量的议案》。具体调整情况为：根据公司2020年年度权益分派方案，以公
司现有总股本413,365,200股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含
税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司实施分红后，首次授
予限制性股票回购价格调整为12.419元/股；部分预留限制性股票回购价格调整为
9.731元/股；剩余预留限制性股票授予价格调整为8.894元/股，公司授予的限制性
股票数量亦相应调整。监事会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董
事对上述事项发表了独立意见。


    15、2021年7月6日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理

                                     6
完成公司本次激励计划限制性股票的剩余预留授予登记工作，本次实际授予限制
性股票76.848万股。


    16、2021年7月21日，公司第二届董事会第三十三次会议与第二届监事会第
二十六次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分授
予限制性股票的议案》，对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形
或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性
股票共计979,151股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    17、2021年8月6日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购
注销2020年限制性股票激励计划部分授予限制性股票的议案》。同日，公司披露
了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。


    18、2021年10月19日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司对因部分激励对象离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层
面绩效考核要求不符合解除限售条件的情形所涉及的部分授予限制性股票共计
979,151股予以回购注销事宜已完成。


    19、2022年3月29日，公司第三届董事会第五次会议与第三届监事会第四次
会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分授予限制性
股票的议案》，对29名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所涉及的
部分授予限制性股票共计534,335股予以回购注销。公司独立董事对上述事项发
表了独立意见。监事会就该次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。


    20、2022年5月17日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，公司披露了《关于
回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。


    21、2022年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次


                                    7
会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。监事
会对调整事项进行了审核并发表了核查意见，独立董事对上述事项发表了独立意
见。


    22、2022年7月26日，公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次
会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及
预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销2020年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意首次授予368名激励对象在第二
个解除限售期解除限售限制性股票5,163,468股，预留授予96名激励对象在第一个
解除限售期解除限售限制性股票1,280,160股，对因部分激励对象离职而不再具备
激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限售条件的63名激励
对象情形所涉及的部分限制性股票共计413,958股予以回购注销。公司独立董事
对上述事项发表了独立意见。


    23、2022年8月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回
购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
因离职而不再具备激励对象资格的情形或个人层面绩效考核要求不符合解除限
售条件的63名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计413,958股；同
日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。


    24、2022 年 9 月 30 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，公司对 29 名激励对象因离职而不再具备激励对象资格的情形所
涉及的部分授予限制性股票共计 534,335 股予以回购注销事宜已完成。


    25、2023年3月29日，公司第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十
二次会议分别审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，对431名激励对象因离职而不再具备激励对象资格或因公司业绩考
核目标未完成的情形所涉及的部分授予限制性股票共计6,620,784股予以回购注
销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会就该次回购注销事宜发表


                                   8
了明确同意的审核意见。


    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需按照相关规定经公司股东大会审议批
准。


       二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项


       （一）回购注销部分限制性股票的原因
    根据《激励计划》“第十二章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化的处理”的规定：“（三）激励对象因劳动合同到期、辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销”；以及“第七章 限制性
股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”的规定：“本计
划授予的限制性股票解除限售考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件...公司未满足上述业绩考
核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由
公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。”
    1．激励对象个人情况发生变化
    根据《激励计划》的有关规定，30名激励对象（其中21名首次授予激励对象，
10名部分预留授予激励对象，有1人同时为首次授予激励对象和部分预留授予激
励对象）已辞职，不再具备激励对象资格，公司将对其已获授但尚未解除限售的
482,208股限制性股票进行回购注销（涉及首次授予限制性股票338,208股，部分
预留授予限制性股票144,000股）。
    2．公司业绩考核目标未完成
    根据《激励计划》的有关规定，2020年限制性股票激励计划首次授予第三个
解除限售期/预留授予第二个解除限售期的公司业绩考核目标为：以2019年净利
润为基数，公司2022年净利润增长率不低于60%。
    根据公司2022年度经审计的财务报告，以2019年净利润为基数，公司2022年
净利润增长率为-7.38%，首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个解除限售


                                     9
期公司业绩考核目标未完成。
    公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象347人，部分预留授予激励
对象77人，剩余预留授予激励对象9人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计6,138,576股（涉及首次授予限制性股票4,914,736股，部分预留授予限制性股票
863,600股，剩余预留授予限制性股票360,240股）进行回购注销。


    （二）回购注销部分限制性股票的数量


    根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予限制性股票涉及的回购数量为
5,252,944股，股票种类为人民币普通股，占公司回购前总股本的0.74%；部分预
留授予限制性股票涉及的回购数量为1,007,600股，股票种类为人民币普通股，占
公司回购前总股本的0.14%；剩余预留授予限制性股票涉及的回购数量为360,240
股，股票种类为人民币普通股，占公司回购前总股本的0.05%。公司需要回购注
销上述已获授但尚未解除限售的共计6,620,784股限制性股票。


    （三） 回购注销部分限制性股票的价格


    2022年6月20日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议
审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于2021
年年度权益分配方案已实施完毕，根据《激励计划》相关规定，对2020年限制性
股票激励计划回购价格做相应调整。调整后，首次授予限制性股票的回购价格为
12.219元/股，部分预留授予限制性股票的回购价格为9.531元/股，剩余预留授予
限制性股票的回购价格为8.694元/股。


    （四） 回购的资金总额及资金来源


    根据公司说明，公司用于本次限制性股票回购的资金约8062万元，资金来源
均为自有资金。


    三、结论意见



                                     10
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
限制性股票的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的
相关规定，取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需按照相关规定经
公司股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务；就本次回购注销所致的注册
资本减少及章程变更还应履行相应的法定手续。


    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。


    本法律意见书正本一式四份。


                             （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京宇信科技集团股份有限
公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》
的签字盖章页）




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                                                                  张    鑫




                                                                  刘玉敏




                                                            年        月     日




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