证券简称：宇信科技 证券代码：300674
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二三年三月
目录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本员工持股计划的主要内容 ................................................................................ 6
（一）本员工持股计划的基本原则 ............................................................................ 6
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准 ............................................................ 6
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格 ........................ 8
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期 .............................................................. 11
（五）本员工持股计划的管理模式 .......................................................................... 13
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...................................... 13
（七）员工持股计划其他内容 .................................................................................. 17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 .................................................. 18
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............................. 18
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .......................................... 20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 .................. 21
六、结论...................................................................................................................... 22
七、提请投资者注意的事项 ...................................................................................... 22
八、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 23
（一）备查文件.......................................................................................................... 23
（二）咨询方式.......................................................................................................... 23
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、宇信科技 指 北京宇信科技集团股份有限公司（含子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
独立财务顾问报告 指 宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指
（草案）》
持有人、参与对象 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划
《员工持股计划管理办法》 指
管理办法》
标的股票 指 宇信科技 A 股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引第 2 号》 指
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受宇信科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财
务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据宇信科技所提供的资料及其公开披
露的信息出具本独立财务顾问报告，对宇信科技本员工持股计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公
正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由宇信科技提供或来自于其公开披露之信息，
宇信科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对宇信科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读宇信科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供宇信科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）宇信科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）员工持股计划的参加对象、确定标准
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确
定了本员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
2、参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司
（含子公司，下同）任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的参与对象总人数不超过68人（不含预留份额），具体
参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的
情形。
3、本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额
上限为33,713,700份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴
款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
参加本员工持股计划的公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过68人（不含预留份
额），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员8人，该等人员与本
员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额
拟认购份额对
拟认购股份数 拟认购份额 占员工持股
序号 姓名 职务 应的股份占目
量（股） （份） 计划总份额
前总股本比例
的比例
1 洪卫东 董事长、总经理 420,000 4,330,200 12.84% 0.0591%
2 吴红 董事、副总经理 280,000 2,886,800 8.56% 0.0394%
3 郑春 副总经理 80,000 824,800 2.45% 0.0113%
4 王野 副总经理 150,000 1,546,500 4.59% 0.0211%
5 范庆骅 副总经理 20,000 206,200 0.61% 0.0028%
6 甄春望 监事会主席 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
7 姜雪 监事 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
8 金笑玲 监事 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
小计 980,000 10,103,800 29.97% 0.1379%
董事会认为需要激励的其他人员
2,090,000 21,547,900 63.91% 0.2941%
（不超过 60 人）
预留 200,000 2,062,000 6.12% 0.0281%
合计 3,270,000 33,713,700 100.00% 0.4601%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整；
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%；
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核
委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份
额暂由董事长洪卫东先生先行出资垫付认购份额所需资金，洪卫东先生不享有该
部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，
不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包
括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。
若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份
额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划
规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其
他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股
计划相同的锁定期。员工持股计划预留份额在公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起12个月内未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票
权益的处置事宜。
公司实际控制人洪卫东参与本员工持股计划，其担任公司董事长、总经理，
是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞争力和推动公
司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作
用，其拟持股数量是基于职务额度标准及个人具体情况确定的，与其担任职务、
贡献相符。吴红、郑春、王野、范庆骅、甄春望、姜雪、金笑玲系公司董事、监
事或高级管理人员，其作为公司的核心管理者主持公司的经营管理工作或有重要
协同作用，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影
响，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。因此，以上激励对象参
与本次持股计划符合公司实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来
发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公
司竞争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法
律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
（三）本员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,270,000股，约占目前公司股本
总额的0.46%。其中，拟预留不超过200,000股作为预留份额，占本次员工持股计
划总量的6.12%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户回购的公司A股
普通股股票。
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，并于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于回
购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司A股股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。根据2022年11月16日公
司披露的《关于提前终止回购股份事项暨回购股份实施完成的公告》，截止2022
年11月16日，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
股份10,683,212股，占当时公司总股本的1.50%，最高成交价为15.83元/股，最低
成交价为13.33元/股，成交总金额为157,402,165.81元（不含交易费用）。具体内
容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于提
前终止回购股份事项暨回购股份实施完成的公告》（公告编号：2022-114）。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票3,270,000股。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过33,713,700元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为33,713,700份。持股计划持有人具体持有
份额数以员工实际缴款情况确定。
4、员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将
通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的公
司股份的受让价格为10.31元/股，为公司回购专用证券账户所持有公司股票的回
购均价的70%。
本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为18.48元/股，本
次受让价格为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的55.79%；
本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为16.72元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的
61.65%。
本员工持股计划的激励对象为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。公司认为，为了推动公司
继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，在依法合规的基
础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略
目标的实现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本员工持股计划建立了严密的考核体
系，设置了合理的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核要求。业绩考核的设置
兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人的
工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形成
公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，
提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经
营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和
上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后，本员工持股
计划受让公司回购股份的价格为10.31元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，
具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等”的基本原则。
（四）本员工持股计划的存续期、锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东大会审
议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员
工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止
或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，
经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（4）上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持
股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期
的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情
况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
2、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
（1）本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
（3）本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成
公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023年-2024年，具体考核如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入或
第一个解锁期
净利润增长率不低于 15%；
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2024 年营业收入或
第二个解锁期
净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生
的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述
“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期
对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机
出售后，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）
之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
（2）个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据参与对象每个考核年度的个人业绩/绩效考评评价指
标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其
解锁的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额
度=个人层面标准系数×个人当年计划解锁额度。
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分
配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金
额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。如返还持有人后
仍存在收益，收益部分归公司所有。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
1、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
2、员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
3、员工持股计划的终止
（1）本员工持股计划存续期满后自行终止。
（2）本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终
止。
（3）本员工持股计划的存续期届满前经出席持有人会议的持有人所持2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
4、员工持股计划的清算与分配
（1）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会
议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
（2）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（3）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
5、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（1）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（2）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、
转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（3）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（4）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其
他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（5）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的
股票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管
理委员会决定。
（6）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对
本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（7）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占
持股计划总份额的比例进行分配。
（8）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计
划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持
股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（9）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由管理委员会确定。
（10）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资
时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审
议。
6、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计
划等情形时，所持股份权益的处置办法
（1）发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格：
① 持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
② 持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员
工持股计划条件的；
③ 持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务
变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
④ 非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
⑤ 非因执行职务原因身故的；
⑥ 管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁
份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收
回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本员工持股计划存
续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份
额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。
如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。但若获授前述份额的人员为
公司实际控制人及其关联方、董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提
交董事会审议确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（2）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照上述规定。
（3）持有人所持权益不做变更的情形
① 丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有
的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
② 退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公
司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持
有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，其个人
绩效考核条件不纳入解锁条件。
③ 死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制。
④ 如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
公司与管理委员会协商确定。
（七）员工持股计划其他内容
本员工持股计划的其他内容详见“《北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》《自
律监管指引第 2 号》关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅本计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，
与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的要求。
4、根据本计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司实际控制人、董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总
人数不超过 68 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、根据本计划草案，本员工持股计划的参加对象的资金来源为员工合法薪
酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2023 年员工持股计
划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意见》第二部分
第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据本计划草案，本次员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，
自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期限为 36 个月，自本员
工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工
持股计划名下之日起算。本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍
未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公
司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》
第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,270,000股，约占目前公司
股本总额的0.46%。其中，拟预留不超过200,000股作为预留份额，占本员工持
股计划总量的6.12%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据
要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计
划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工
持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数
不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通
过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二
部分第（六）项第2款的规定。
8、经查阅本计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
本计划草案规定本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质
的专业机构进行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管
理方，代表本员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当
的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。其内部最高
管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为
员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计
划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。作为本持股计划的管理方，管理委
员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存
续期。本计划草案对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、
表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：宇信科技本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
公司成立于 2006 年 10 月 19 日，并于 2018 年 11 月 7 日在深圳证券交易所
创业板上市，简称为“宇信科技”，股票代码为“300674”。
经核查，本独立财务顾问认为：宇信科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于宇信科技的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、规模、股票、资金来源和购买
价格；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：宇信科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
1、宇信科技本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为36个月，所获标的股票的锁定期为12个月、
24个月体现了计划的长期性。本员工持股计划的对象涵盖公司实际控制人、董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。本
员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长
远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实现企业的长
远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全宇信科技
的激励约束机制，提升宇信科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。
从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影
响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利
益情形的核查意见
1、员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《指导意
见》《自律监管指引第2号》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司不存在向
员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划或安排。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、员工持股计划相关议案已经由公司董事会审议通过，与员工持股计划有
关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；独立董事均发
表了明确意见，同意实施本员工持股计划；监事会对员工持股计划相关议案进行
了审议，与员工持股计划有关联的监事进行了回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，宇信科技 2023 年员工持股计划符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 2 号》等法律法规和规范性文件的有
关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高
员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激
励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为宇信科技 2023 年员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，宇
信科技 2023 年员工持股计划的实施尚需宇信科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）
2、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
3、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事对第三届董事会第十三次会议相关
事项的独立意见
4、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告
5、北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划管理办法
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
宇信科技集团股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 3 月 30 日
