宇信科技:监事会决议公告2023-03-31
证券代码:300674 证券简称:宇信科技 公告编号:2023-012
北京宇信科技集团股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京宇信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十二
次会议于2023年3月29日在公司6层会议室以现场方式召开,会议通知于2023年3
月18日以电子邮件方式发出。本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事
会主席甄春望先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议并通过了《关于<2022年度监事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2022年度监事会工作报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议并通过了《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
公司监事会对董事会编制的2022年年度报告全文及摘要进行了认真、严格的
审核,并发表书面确认意见及如下审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和
审核公司2022年年度报告全文及摘要的程序符合法律、法规和《公司章程》的规
定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2022年年度报告》全文及《2022年年度报告摘要》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
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本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议并通过了《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2022年度财务决算报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议并通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议,监事会认为:公司2022年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》
和《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划(2020年-2022年)》中对于分
红的相关规定,符合公司股利分配政策,体现了公司对投资者的积极回报,公司
2022年度利润分配预案具备合法性、合规性及合理性。因此,我们同意本次利润
分配预案,并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议并通过了《关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》
经审核,监事会认为:公司已按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《内部控制基本规范》等相关法律规定,建立了较为完
善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理的实际需
要并能得到有效执行。公司董事会本次编制的《2022年度内部控制评价报告》真
实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,合法有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
6、审议并通过了《关于2023年度监事薪酬方案的议案》
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具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于2023年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
7、审议并通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
监事会认为:公司本次关联交易预计事项系公司日常经营所需,符合公司实
际情况,公司与关联方进行的交易符合诚实信用、公平公正的原则,不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议并通过了《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
监事会认为:公司2022年度募集资金存放与使用情况的事项符合公司实际情
况,有利于提高公司资金的整体使用效率。本事项审议程序合法合规。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的
《北京宇信科技集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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10、审议并通过了《关于2023年度预计向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需要,预计2023年度拟为公司及子公司向银行申请授信
额度累计不超过17.10亿元人民币,均为信用担保。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于2023年度预计向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议并通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》
鉴于《北京宇信科技集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》
中的30名激励对象(其中21名首次授予激励对象,10名部分预留授予激励对象,
有1人同时为首次授予激励对象和部分预留授予激励对象)已辞职,不再具备激
励对象资格,公司将对其已获授但尚未解除限售的482,208股限制性股票进行回
购注销(涉及首次授予限制性股票338,208股,部分预留授予限制性股票144,000
股);因2020年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期/预留授予第二个
解除限售期的公司业绩考核目标未完成,对其余激励对象(涉及首次授予激励对
象347人,部分预留授予激励对象77人,剩余预留授予激励对象9人)已获授但尚
未解除限售的限制性股票共计6,138,576股(涉及首次授予限制性股票4,914,736股,
部分预留授予限制性股票863,600股,剩余预留授予限制性股票360,240股)进行
回购注销。
经审核,监事会认为:公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性
股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,不存在损害公司及公司股
东利益的情况。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
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12、审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的
议案》
公司及子公司拟在不影响公司正常经营、募投项目正常建设以及确保资金安
全的前提下,使用额度不超过5,000万元(含本数)的闲置募集资金以及额度不超
过8.00亿元(含本数)的自有资金进行现金管理。其中,闲置募集资金用于购买
安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)保本型理财产品;闲置自有资金用
于购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)低风险理财产品;使用期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内有效,在各自额度和期限范围内可循环滚
动使用。
监事会认为:公司及子公司本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金
管理的议案的事项,有利于提高公司整体资金使用效率,实现公司现金的保值增
值,保障公司股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
13、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为:为满足公司日常经营的资金需求,提高闲置募集资金的使用效
率,在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的前提下,结合公司目
前的经营情况以及财务状况,公司拟使用金额为 7.50 亿元的闲置募集资金暂时
补充公司流动资金,到期将归还闲置募集资金至募集资金专户。此事项有利于提
高公司整体资金使用效率,实现公司现金的保值增值,保障公司股东的利益,不
存在损害公司及中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
14、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定计提各项资产减值准
备。2022年末公司及其下属子公司本着谨慎性原则,根据《企业会计准则》及公
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司会计政策的相关规定,拟对可能发生资产减值损失的相关资产计提资产减值准
备,主要包括存货、应收款项、合同资产、其他非流动资产、其他应收款、长期
股权投资、固定资产及商誉等资产。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于2022年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
15、审议并通过了《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
鉴于公司于2022年9月完成股权激励限制性股票合计534,335股的回购注销
事项,公司总股本由711,626,137股变更为711,091,802股。2023年3月完成股权激
励限制性股票合计413,958股的回购注销事项,公司总股本由711,091,802股变更
为710,677,844股。因此公司拟变更注册资本并同步修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议并通过了《关于受让宇新大数据基金份额暨关联交易的议案》
监事会认为:公司本次受让宇新大数据基金份额暨关联交易,符合公司长期
发展战略规划。本方案可行,转让价格定价遵循公允、合理原则,未发现存在损
害公司及中小股东利益的情形;公司关联董事洪卫东先生、吴红女士在审议该议
案时进行了回避,审议程序符合法律法规,表决程序合法有效。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关
于受让宇新大数据基金份额暨关联交易的公告》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
17、审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股
票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
监事会认为:2023年限制性股票激励计划是根据外部经营环境及公司实际生
产经营情况所采取的有效应对措施,本次调整能够充分调动核心人员的积极性,
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有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,有利于公司的持
续发展。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
18、审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为:《北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,建立股东与公司员
工之间的利益共享与约束机制,确保股权激励计划规范运行,符合《公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市
公司及全体股东的利益。全体监事一致同意公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法的实施。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
19、审议并通过了《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》
经审核,监事会认为:列入本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具
备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职
资格,不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选的情形,不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形,不存在《公司法》规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情
形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合《北京宇信
科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范
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围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事;单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励
对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计
划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。
20、审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股
计划(草案)>及其摘要的议案》
监事会认为:公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利
益共享机制,使员工利益与公司长远发展更紧密的结合,有利于进一步提升公司
治理水平,完善公司薪酬激励机制,提高员工的凝聚力和公司竞争力,有利于充
分调动员工积极性和创造性,实现企业的长远可持续发展。我们一致同意《北京
宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》及其摘要。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划(草案)》及其摘要。
由于公司监事甄春望、姜雪、金笑玲为员工持股计划的参与对象,因此对本
议案回避表决。上述三名监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员
半数,因此,监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
21、审议并通过了《关于<北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股
计划实施考核管理办法>的议案》
监事会认为:《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划实施考
核管理办法》旨在保证公司员工持股计划的顺利实施,建立股东与公司员工之间
的利益共享与约束机制,确保员工持股计划规范运行,符合《公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简
称“《指导意见》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有
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利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益。我们一致同意公司
2023年员工持股计划实施考核管理办法的实施。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《北
京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划实施考核管理办法》。
由于公司监事甄春望、姜雪、金笑玲为员工持股计划的参与对象,因此对本
议案回避表决。上述三名监事回避表决后,有表决权的监事人数不足监事会成员
半数,因此,监事会决定将本议案直接提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
北京宇信科技集团股份有限公司监事会
2023年3月30日
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