证券代码：300674 证券简称：宇信科技
北京宇信科技集团股份有限公司
2023 年员工持股计划
（草案）
北京宇信科技集团股份有限公司
二零二三年三月
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声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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风险提示
1、公司2023年员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持
股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构
进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定
性。
3、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等初步结果，
能否完成实施，存在不确定性。
4、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不
成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注
意投资风险。
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特别提示
1、北京宇信科技集团股份有限公司（以下简称“宇信科技”或“公司”）2023
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《北京宇信科技集团股份有
限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。参加本员工持股计划的
总人数不超过68人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份。本员工持
股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受
让公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划受让的股份总数合
计不超过3,270,000股，约占公司当前股本总额的0.46%。其中，拟预留不超过
200,000股作为预留份额，占本次员工持股计划总量的6.12%。
6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总
数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
7、本员工持股计划受让公司回购专用证券账户所持有的公司股份的受让价
格为10.31元/股，为公司回购专用证券账户所持有公司股票的回购均价的70%。
8、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
4
至本员工持股计划名下之日起算。参与对象所获标的股票自公司公告最后一笔标
的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月后分两批解锁，每批
解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业
绩指标、持有人考核结果计算确定。
9、本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进
行管理，并设立员工持股计划管理委员会作为本员工持股计划的管理方，代表本
员工持股计划或授权资产管理机构行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期
间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询
等服务。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股
票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的股
东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面
将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工持
股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
11、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会（或工会委员会）征
求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会
通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持
股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财
务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相
关税费由员工个人自行承担。
13、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目录
释义............................................................................................................................................. 7
一、员工持股计划的目的......................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则................................................................................................. 8
三、员工持股计划的参加对象、确定标准............................................................................. 8
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格........................................... 11
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核............................................................... 13
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式................................................................... 15
七、员工持股计划的管理模式............................................................................................... 15
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置....................................................... 22
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法....................................................... 25
十、员工持股计划的会计处理............................................................................................... 25
十一、员工持股计划的实施程序........................................................................................... 26
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系....................................................................... 27
十三、其他重要事项............................................................................................................... 27
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释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
宇信科技、本公司、公司 指 北京宇信科技集团股份有限公司（含子公司）
员工持股计划、本员工持
指 北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计 《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划
指
划草案 （草案）》
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划
指
法》 管理办法》
标的股票 指 宇信科技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
《自律监管指引第2号》 指
板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持
股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
了本员工持股计划的参加对象名单。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参与对象为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象均需在公司
任职，签订劳动合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的参与对象总人数不超过68人（不含预留份额），具体
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参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自
主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的
情形。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额
上限为33,713,700份。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票
数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴
款情况确定，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
参加本员工持股计划的公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，总人数不超过68人（不含预留份
额），其中参加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员8人，该等人员与
本员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
拟认购份额
拟认购份额对
拟认购股份数 拟认购份额 占员工持股
序号 姓名 职务 应的股份占目
量（股） （份） 计划总份额
前总股本比例
的比例
1 洪卫东 董事长、总经理 420,000 4,330,200 12.84% 0.0591%
2 吴红 董事、副总经理 280,000. 2,886,800 8.56% 0.0394%
3 郑春 副总经理 80,000 824,800 2.45% 0.0113%
4 王野 副总经理 150,000 1,546,500 4.59% 0.0211%
5 范庆骅 副总经理 20,000 206,200 0.61% 0.0028%
6 甄春望 监事会主席 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
7 姜雪 监事 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
8 金笑玲 监事 10,000 103,100 0.31% 0.0014%
小计 980,000 10,103,800 29.97% 0.1379%
董事会认为需要激励的其他人员
2,090,000 21,547,900 63.91% 0.2941%
（不超过 60 人）
预留 200,000 2,062,000 6.12% 0.0281%
合计 3,270,000 33,713,700 100.00% 0.4601%
注：1、参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额
缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，
员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整；
2、本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额
的1%；
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3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计
划预留了部分股份。如首次授予部分出现员工放弃认购情形，董事会薪酬与考核
委员会可将该部分权益份额重新分配给符合条件的员工或计入预留份额。预留份
额暂由董事长洪卫东先生先行出资垫付认购份额所需资金，洪卫东先生不享有该
部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在被授予前，
不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留份额的授予方案（该方案包
括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会提出，并由董事会审议决定。
若员工持股计划预留份额在存续期内仍未完全分配，则由管理委员会决定剩余份
额及对应公司股票权益的处置事宜。预留份额的参与对象应符合本员工持股计划
规定的要求，可以为已持有本员工持股计划的人员，亦可为管理委员会认定的其
他员工，但若获授前述份额的人员为公司董事（不含独立董事）、监事或高级管
理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。预留份额适用于与本员工持股
计划相同的锁定期。员工持股计划预留份额在公司股东大会审议通过本员工持股
计划之日起12个月内未完全分配，则由管理委员会决定剩余份额及对应公司股票
权益的处置事宜。
公司实际控制人洪卫东参与本员工持股计划，其担任公司董事长、总经理，
是公司经营战略执行和重大项目推进的主要责任人，是保持公司竞争力和推动公
司持续变革发展的中流砥柱，对于公司的业务发展和战略实现具有难以替代的作
用，其拟持股数量是基于职务额度标准及个人具体情况确定的，与其担任职务、
贡献相符。吴红、郑春、王野、范庆骅、甄春望、姜雪、金笑玲系公司董事、监
事或高级管理人员，其作为公司的核心管理者主持公司的经营管理工作或有重要
协同作用，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项产生显著的积极影
响，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。因此，以上激励对象参
与本次持股计划符合公司实际情况和发展需要，亦表达了公司管理层对公司未来
发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公
司竞争力，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等
法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者利益，具有必要性和合理性。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指
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导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律法规及《公司章程》出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过3,270,000股，约占目前公司股本
总额的0.46%。其中，拟预留不超过200,000股作为预留份额，占本次员工持股计
划总量的6.12%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求
及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开
发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权
激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购股份专用证券账户的公司A股普通
股股票。
公司于2022年4月27日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五
次会议，并于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会，审议通过了《关于回
购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回
购公司A股股份，用于实施员工持股计划或者股权激励。根据2022年11月16日公
司披露的《关于提前终止回购股份事项暨回购股份实施完成的公告》，截止2022
年11月16日，公司累计通过回购股份专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司
股份10,683,212股，占当时公司总股本的1.50%，最高成交价为15.83元/股，最低
成交价为13.33元/股，成交总金额为157,402,165.81元（不含交易费用）。具体内
容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于提
前终止回购股份事项暨回购股份实施完成的公告》（公告编号：2022-114）。
本员工持股计划经公司股东大会批准后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票3,270,000股。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
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其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排。
本员工持股计划的资金总额上限不超过33,713,700元，以“份”作为认购单位，
每份份额为1元，持股计划的份额上限为33,713,700份。持股计划持有人具体持有
份额数以员工实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专
用证券账户所持有的公司股份的受让价格为10.31元/股，为公司回购专用证券账
户所持有公司股票的回购均价的70%。
本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为18.48元/股，本
次受让价格为本员工持股计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价的55.79%；
本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为16.72元/股，
本次受让价格为本员工持股计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价的
61.65%。
本员工持股计划的激励对象为公司实际控制人、董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。公司认为，为了推动公司
继续稳健发展，维护股东利益，公司必须抓住核心力量和团队，在依法合规的基
础上，以适当的价格实现对该部分人员的激励，以提升激励对象的工作热情和责
任感，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，从而推动公司中长期战略
目标的实现。
同时，为体现激励与约束对等的原则，本次员工持股计划建立了严密的考核
体系，设置了合理的公司层面业绩考核、个人层面业绩考核要求。业绩考核的设
置兼顾了挑战性与针对性，能够充分传达公司对未来业绩增长的愿景，对持有人
的工作做出较为准确、全面的评价，有利于充分调动员工的积极性与创造性，形
成公司、股东和员工利益相互促进的正向联动。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司管理团队及
核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才及核心员工，
提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经
12
营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。
在不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，同时参考了相关政策和
上市公司案例，结合近几年公司股价走势、公司实际情况等因素后，本员工持股
计划受让公司回购股份的价格为10.31元/股，兼顾激励效果和上市公司股东利益，
具有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他
投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划经股东大会审议
通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工
持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或
展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售，经
出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通
过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
4、上市公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，
并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起12个月后开始分两期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的50%。
第二批解锁时点：自本员工持股计划经股东大会审议通过且公司公告最后一
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笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工
持股计划所持标的股票总数的50%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。
公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对
员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成
公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划考核年度为2023年-2024年，具体考核如下：
解锁期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入或净
第一个解锁期
利润增长率不低于 15%；
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2024 年营业收入或净
第二个解锁期
利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生
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的激励成本摊销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述
“营业收入”均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若本员工持股计划任一解锁期内公司层面业绩考核指标未达成，则该解锁期
对应的标的股票权益不得解锁，未达到解锁条件的份额由管理委员会收回，择机
出售后，以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）
之和返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益部分归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据参与对象每个考核年度的个人业绩/绩效考评评价指
标确定考评结果。薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其
解锁的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解锁额
度=个人层面标准系数×个人当年计划解锁额度。
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额由管理委员会收回并决定其处置方式（包括但不限于将收回的份额择机分
配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分
配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份额的原始出资金
额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。如返还持有人后
仍存在收益，收益部分归公司所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行
管理。
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本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理
委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划
的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。 员
工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险
防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范
围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权
利；
（8）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并代
表本员工持股计划签署相关法律文件。其后持有人会议由管理委员会负责召集，
由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委
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员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每一份份额具
有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划的变更、存续期延长等本草案另有约定需经出席持有人会议的持有人所持
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2/3以上份额同意的事项除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的持有人
或代理人应当在会议记录上签名。
（7）持有人会议会议记录至少包括以下内容：
1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2）持有人出席情况；
3）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
8、持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司
章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，为持有人的最大利益行事，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
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（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得与持有人存在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他
股东权利；
（4）办理员工持股计划份额认购事宜；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（7）经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（9）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（10）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（11）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处
置事宜；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开
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前1日通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利
和/或股息（如有）；
（3）依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权
利；
（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办
法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持
股计划；
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（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承
诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；
（3）遵守由公司作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署
的相关协议；
（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；
（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的
法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解
锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
（6）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其
他义务。
（四）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按
照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；
2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候
选人；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
5、授权董事会确定本次员工持股计划预留份额的认购人、认购价格等全部
事宜；
6、授权董事会对《北京宇信科技集团股份有限公司2023年员工持股计划（草
案）》作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
8、授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
9、若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按
照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
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上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（五）管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管
理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质
的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，
延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的清算与分配
1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议
的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，
按持有人所持份额比例进行财产分配。
2、在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持
有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
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（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，员工持股计划已解锁标的股
票由管理委员会根据当时市场情况择机出售，具体出售时点及出售数量由管理委
员会决定。
6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。
本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
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10、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持
股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的
资格。
（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；
（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本
员工持股计划条件的；
（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变
更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；
（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；
（5）非因执行职务原因身故的；
（6）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理尚未解锁
份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将收
回的份额择机分配给其他符合条件的参与对象）。若此份额在本员工持股计划存
续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以相应份
额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和返还持有人。
如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司所有。但若获授前述份额的人员为
公司实际控制人及其关联方、董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提
交董事会审议确定。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
2、持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化
情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于
取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第八条第（六）款第
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1项。
3、持有人所持权益不做变更的情形
（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持
有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
（2）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害
公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持
有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，其个人绩
效考核条件不纳入解锁条件。
（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划
权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本
员工持股计划资格的限制。
（4）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由公司与管理委员会协商确定。
九、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2023年5月将标的股票3,270,000股过户至本员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划前一个交易日公司
股票收盘价18.25元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,596.39万元，该费用
由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2025年员工持股计划
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费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
2,596.39 1,135.92 1,190.01 270.46
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十一、员工持股计划的实施程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会（或工会委员会）等组
织充分征求员工意见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大
会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
6、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召
开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
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个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
9、其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
十二、持股计划的关联关系及一致行动关系
预留份额暂由董事长洪卫东先生先行出资垫付认购份额所需资金，洪卫东先
生不享有该部分份额对应的权益（包含但不限于收益权及表决权），预留份额在
被授予前，不具备与持有人相关的表决权。公司实际控制人、部分董事、监事、
高级管理人员持有本员工持股计划份额，以上持有人与本员工持股计划存在关联
关系，在公司股东大会、董事会、监事会审议与本员工持股计划有关的议案时应
回避表决。本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司
股票的表决权，即本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的上市公司的
股东表决权，仅保留其他股东权利，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方
面将与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本员工
持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关
系。
本员工持股计划持有人之间不存在关联关系，未签署一致行动协议，不存在
一致行动安排，本员工持股计划不存在通过协议、其他安排与实际控制人、董事、
监事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司股份表决权数量的行为或事实。
十三、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动
关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施而需缴纳
的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜
底等安排。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后
生效。
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北京宇信科技集团股份有限公司董事会
2023年3月30日
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