宇信科技：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇信科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2023-04-27
公司简称：宇信科技 证券代码：300674
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京宇信科技集团股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 4 月
目 录
一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 4
三、基本假设........................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ............................................................ 6
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................ 8
六、独立财务顾问意见 ..........................................................................................11
（一）权益授予条件成就情况的说明 ................................................................11
（二）本次限制性股票的授予日 .......................................................................12
（三）对公司实施股权激励计划的财务意见 ....................................................12
（四）结论性意见...............................................................................................12
七、备查文件及咨询方式 ......................................................................................13
（一）备查文件 ..................................................................................................13
（二）咨询方式 ..................................................................................................13
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一、释义
宇信科技、本公司、
指 北京宇信科技集团股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
财务顾问、独立财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
本激励计划、本计划 指 北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
限制性股票 指
获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心管理人员以及技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期 指
作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《北京宇信科技集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宇信科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对宇信科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宇
信科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
1、2023 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了
《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对相关议
案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<北京宇信科
技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核查<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2023 年 3 月 31 日至 2023 年 4 月 9 日，公司对本次激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2023 年 4 月 14 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 4 月 20 日，公司召开 2022 年度股东大会审议并通过了《关于<
北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施 2023 年限
制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事
会第十三次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
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限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会
对 2023 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，宇信科技本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励
计划的相关规定。
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五、本次限制性股票的授予情况
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的 A 股普通股股票
（三）授予日：2023 年 4 月 27 日
（四）授予数量：741.3212 万股
（五）授予人数：377 人
（六）授予价格：10.31 元/股
（七）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占目前
占授予总
序号 姓名 职务 国籍 股票数量 总股本
量的比例
（万股） 的比例
1 井家斌 副总经理 中国 28.00 3.78% 0.04%
2 戴士平 董事、副总经理 美国 21.00 2.83% 0.03%
核心管理人员以及技术（业务）骨干（375 人） 692.3212 93.39% 0.97%
合计 741.3212 100.00% 1.04%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股
本总额的 20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及公司实
际控制人的配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（八）激励计划的有效期、归属安排
1、有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在
下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
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（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中至依法披露之内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划授予第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间 予第二类限制性股
票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
第一个归属期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
第二个归属期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用
于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金
转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前
不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前
述原因获得的股份同样不得归属。
（九）限制性股票归属的业绩考核要求
1、达到公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第二类限制性股票归属考核年度为 2023-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2023 年营业收入或净利润
第一个归属期
增长率不低于 15%；
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以 2022 年营业收入或净利润为基数，公司 2024 年营业收入或净利润
第二个归属期
增长率不低于 30%。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”指标以本计划及其他激励计划实施所产生的激励成本摊
销前归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据；上述“营业收入”均以公司经审计
的年度报告所揭示的合并报表数据为计算依据；
2、上述业绩考核指标中业绩基数以 2022 年年报披露的数据为准；
3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照《2023 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》及公司现行薪酬与考核的相关规定实施。激励对象个人考核由薪酬与
考核委员会分年进行考核，根据个人的业绩/绩效考评评价指标确定考评结果。
薪酬与考核委员会将依照激励对象的业绩/绩效完成比确定其归属的比例。
考核结果 达标 不达标
业绩/绩效完成比 A≥90% 90%＞A≥80% 80%＞A
标准系数 1.0 0.8 0.0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=个人层
面标准系数×个人当年计划归属额度。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年
度。
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六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，宇信科技不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外宇信
科技不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认
定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，
公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
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（二）本次限制性股票的授予日
根据公司 2022 年年度股东大会授权，公司第三届董事会第十四次会议确定
的限制性股票授予日为 2023 年 4 月 27 日。
经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划授予日为交易日，为自股东大
会审议通过 2023 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，授予日的确定符合
《管理办法》及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）对公司实施股权激励计划的财务意见
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，北京宇信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》等法律法规和规范性文件的规定，北京宇信科技集团股份有限公司不存
在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性
股票激励计划规定的授予条件已经成就。
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七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京宇信科技集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告
2、北京宇信科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见
3、北京宇信科技集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52583107
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京宇
信科技集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
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年 月 日
