建科院：07-公司信息披露管理办法（2021年11月）2021-11-22
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
信息披露管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014 年
第一次临时会议审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会
第一次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）及子公司（指公司控股子公司、具有实际
控制的其他公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，
下同）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资
者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信
息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
律、《公司章程》、公司有关制度及其他对信息披露事务的
有关要求，特制订本办法。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义
务，披露的信息应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司（含其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司
的人员）及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，须
向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可同时获悉同样
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的信息；不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉
地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露
及时、公平。
第四条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。
第五条 公司依法披露信息，应将公告文稿和相关备查文
件报送深圳证监局，并在深圳证券交易所的网站和符合中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件
的媒体发布。
信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所的网站和
符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期
报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深圳证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定
媒体，不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替应当履
行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件置
备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。
第二节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第七条 公司编制招股说明书应符合中国证监会的相关
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规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应
在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核
准后，在证券发行前公告招股说明书。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员应对招股说明书
签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应加盖公司公章。
第九条 证券发行申请经中国证监会核准后发行结束前，
发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国
证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十条 公司申请证券上市交易，应按照深圳证券交易所
的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公
告。
公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书
面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公
告书应加盖公司公章。
第十一条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服
务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证
券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服
务机构的意见不会产生误导。
第十二条 本办法第七条至十一条关于招股说明书的规
定适用于公司债券募集说明书。
第十三条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发
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行情况报告书。
第三节 定期报告
第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中
期报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的
信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合
《证券法》规定的会计师事务所审计。
第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起
二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个
月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的
披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十六条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，
未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认
意见，监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并出具
书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、
行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、
准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认
意见。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核
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定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当在书面确认
意见中发表意见及陈述理由，并予以披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应
当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动的，应当及时进行业绩预告。
第十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业
绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司
应及时披露本报告期相关财务数据。
第十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计
意见的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说
明。
第二十条 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式
及编制规则，按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执
行。
第四节 临时报告
第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立
即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
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的影响。前述所称重大事件包括：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司重大投资行为，公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的
抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联
交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要
影响；重要合同的进展情况；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的
违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司的经营环境发生重大变化；
（七）公司董事、三分之一以上监事发生变动；董事长
无法履行职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，
其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际
控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重
要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会
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决议被依法撤销或被宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到
刑事处罚、重大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者
采取强制措施；
（十二）公司计提大额资产减值准备；
（十三）公司出现股东权益为负值；
（十四）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十五）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政
策可能对公司产生重大影响；
（十六）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、
资产分拆上市或者挂牌；
（十七）法院裁决禁止控股股东转让其所持有股份；任
一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户
风险；
（十八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质
押，主要银行账户被冻结；
（十九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变
动；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
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（二十一）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，
可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十二）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十三）变更会计政策、会计估计；
（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披
露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进
行更正；
（二十五）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
（二十六）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察
机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十七）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达
到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机
关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
情形。
第二十二条 公司变更名称、股票简称、公司章程、注
册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即
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披露。
第二十三条 公司应在最先发生的以下任一时点，及时
履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发
生时。
在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及
时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（四）该重大事件难以保密；
（五）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（六）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件
出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的进展或者变化的，应及时披露进展或者变化情况及可能产
生的影响。
第二十五条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发
生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
事件的，公司应当履行信息披露义务。
第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、
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回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发
生重大变化的，公司应当依法履行报告、公告义务，披露权
益变动。
第二十七条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异
常交易情况及媒体关于公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的
消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面
方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、
准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者
其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会
或者深圳证券交易所认定异常交易的，公司应当及时了解造
成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第二十九条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理
人员，应当披露上述人员之间的关系及其与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人之间的关系，以及上述人员最近
五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司
关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审
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议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得
通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易
审议程序和信息披露义务。
第二章 控股股东、实际控股人的信息披露
第三十条 持有、控制公司 5%以上股份的股东、实际控
制人出现下列情形之一的，应当主动通知公司董事会、并配
合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东或者实际控制人对公司进行或拟进行
重大资产或债务重组的；
（二）相关股东或者实际控制人持股或控制公司的情
况已发生或拟发生较大变化的，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（三）相关股东或者实际控制人持有、控制公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法
限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（四）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（五）中国证监会规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制
人应当及时通知公司，报告深圳交易所并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播
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或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者
实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合
公司及时、准确地公告。
第三十一条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一
的，引起公司股票及其衍生品种交易发生异常波动或公共传
媒上出现与公司股东或者实际控制人有关的、对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或市场传闻，
或应深圳证券交易所要求的，应当及时通过公司报告深圳证
券交易所并予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、
转让重要技术等交易的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈
判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响
的其他情形。
相关股东或者实际控制人应当积极配合深圳交易所和
公司的调查、询问，及时就有关报道或者传闻所涉及事项的
真实情况答复深圳交易所和公司，说明是否存在与其有关的、
对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或者
影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。
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第三十二条 控股股东、实际控制人应当关注自身经营、
财务状况，评价履约能力，如果经营、财务状况恶化、为控
股股东、实际控制人的承诺提供履约担保的担保人或履约担
保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股
东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供
新的履约担保。
控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将或者已
经达到时，及时通知公司，并履行相关承诺和信息披露义务。
第三十三条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通
过证券交易系统出售其持有的公司股份应当在首次出售前
两个交易日刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过公
司股份总数 5%以上；
（二）深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续
六个月内通过证券交易系统出售其持有的公司股份不得达
到或超过公司股份总数的 5%。
第三十四条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管
理方式买卖公司股份的，适用本办法。
第三十五条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公
开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立
即通知公司、报告深圳证券交易所并督促公司立即公告。紧
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急情况下，控股股东、实际控制人可直接向深圳证券交易所
申请公司股票停牌。
第三十六条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露
的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司
并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人
及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。
第三十七条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人
有关的对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影
响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报
道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查
和相关信息披露工作。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划
阶段重大事项的保密工作，在公司收购、相关股份权益变动、
重大资产或者债务重组等有关信息依法披露前出现以下情
形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司刊登提
示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或
者债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传
闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动；
（四）深圳交易所认定的其他情形。
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第三十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，
应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保公
司董事会以及公司管理层稳定过渡。
第四十条 深圳证券交易所、公司向控股股东、实际控制
人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合
并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完
整。
第三章 募集资金的信息披露
第四十一条 与保荐人、存放募集资金的商业银行（以
下简称“商业银行”）签订的三方监管协议在有效期届满前
因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协
议终止之日起一个月以内与相关当事人签订新的协议，并及
时报深圳证券交易所备案后公告。
第四十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集
资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计
划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并
公告。
第四十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在
置换实施前对外公告。
第四十四条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公
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司董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、
原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐人的意见。
第四十五条 公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资
金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保
荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资。
公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司
董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
（五）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（六）募集资金使用情况；
（七）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（八）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
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（九）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（十）深圳交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳
证券交易所并公告。
第四十六条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析
和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用
途的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议
的说明；
（七）深圳交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
比照相关规则的规定进行披露。
第四章 信息传递、审核及披露流程
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第四十七条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报
告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、
审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情
形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书
应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；
（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立
等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司
董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书
负责信息披露；
（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人
员。
第四十九条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在 24
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小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立
即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工
作；公司各部门和子公司负责人应当在 24 小时内向董事会
秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署
的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事
前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董
事会办公室。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行
报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式
的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或
合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报
告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快
履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披
露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，尽快提交董
事会、监事会、股东大会审批。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交
深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披
露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告
董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露
工作。
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第五十条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一）董事会办公室制作信息披露文件；
（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易
所审核登记；
（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文
件报送深圳证监局，并置备于公司住所、深圳证券交易所，
供社会公众查阅；
（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档
保存。
第五十一条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查
询后，应及时报告公司董事长，除涉及国家机密、商业秘密
等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件
向所有董事、监事和高级管理人员通报，并与涉及的相关部
门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有
必要，由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件，提交
董事长审定后，并及时向所有董事、监事和高级管理人员通
报，并向证券监管部门进行回复。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及
对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、
发布，防止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。
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第五章 信息披露事务管理职责
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十三条 董事长是公司信息披露的第一责任人，董
事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露
事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第五十四条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常
工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露
事务。
第五十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露
事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒
体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有
权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员
相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息
披露事宜的所有文件。
第五十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等
相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会
公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书
面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负
责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
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第五十七条 公司董事和董事会、监事和监事会等应当
配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事
会办公室履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经
营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，
保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十八条 董事会应当定期对公司信息披露事务管理
制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并
在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行
情况。
第五十九条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、
财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其
影响，主动调查、获取信息披露决策所需的资料；董事在知
悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时
知会董事会秘书。
第六十条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制
度的监督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理
制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出
处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正
的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应
当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司
信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第六十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行
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信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发
现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理
建议。
第六十二条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公
司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或
者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第六十三条 公司各部门及子公司的负责人应及时提供
或报告本办法所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料
的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关
信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员应对公司
信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，
但有充分证据表明已经履行勤勉尽责义务的除外。
公司董事长、董事会秘书，应对公司临时报告信息披露
的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、财务负责人应对公司财务报告的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第三节 履行职责的记录和保管制度
第六十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资
料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券事务代表具
体负责档案管理事务。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员、各部门和子
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公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会办公室应
当予以妥善保管。
第六十七条 董事会办公室负责保管招股说明书、上市
公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东
大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等
资料原件，保管期限不少于十年。
第六十八条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事
会秘书批准，董事会办公室负责提供。
第六章 信息保密
第六十九条 信息知情人员对本办法第二、三、四章所
列的信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得
在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内
幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买
卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当
依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高
级管理人员；
（三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息
的人员；
（四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券
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服务机构的有关人员；
（五）法律规定的其他内幕信息知情人。
第七十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密
协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，
不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第七十一条 公司董事长为公司信息保密工作的第一责
任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责
任人，各部门和子公司负责人为各部门、本公司保密工作的
第一责任人。
第七十二条 当有关尚未披露的重大信息难以保密，或
者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显
发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管
理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，
确定财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。
第七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程
序及监督流程按《公司内部审计制度》规定执行。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
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第七十五条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，
未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十六条 董事会办公室负责投资者关系活动档案的
建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包
括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第七十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象
到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司统筹
安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，
并由专人回答问题、记录沟通内容。
第七十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、
接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他
事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供未公开信息。
第七十九条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未
公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时
要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。
第九章 公司部门和子公司的信息披露事务管理和报告制度
第八十条 公司各部门和子公司负责人为本部门、本公
司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
第八十一条 公司各部门和子公司指派专人负责信息披
露工作，并及时向董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、
本公司相关的信息。
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第八十二条 公司控股子公司发生本办法第二十一条规
定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的，公司应当按照本办法规定履行信息披露义务。
第八十三条 公司各部门、参股公司发生可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本
办法的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根
据本办法规定组织信息披露。
第八十四条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和子
公司收集相关信息时，各部门和子公司应当按时提交相关文
件、资料并积极给与配合。
第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报
告、申报和监督制度
第八十五条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶
在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面
方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董
事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级
管理人员，并提示相关风险。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表应在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通
过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所
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指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、
价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第八十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证
券法》第四十四条的规定，将其所持公司股票在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应
当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第八十八条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事
务代表及其配偶在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重
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大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日
内；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当督
促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
第八十九条 公司通过《公司章程》对董事、监事和高
级管理人员、证券事务代表及其配偶转让其所持本公司股份
规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。
第九十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下
列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公
司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级理人员控制的法人或其他
组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管
理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者
其他组织。
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上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品
种的，参照本办法第八十六条的规定执行。
第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员持有公司
股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，
还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律和业务规
则的规定履行报告和披露等义务。
第九十二条 公司董事、监事和高级管理人员不得从事
以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第九十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、
高级管理人员及本办法第六十九条规定的自然人、法人或其
他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上述
人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票
的披露情况。
第十一章 收到证券监管部门相关文件的报告制度
第九十四条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列
文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机
密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时
将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报：
（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文
件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性
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文件；
（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函
等函件。
第九十五条 董事会秘书按照本办法规定的程序对监管
部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。
第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十六条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失
职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公
司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，
并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披
露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息
的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资
者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会
及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公
司董事会应及时对信息披露管理办法及其实施情况进行检
查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律
处分。
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第十三章 附则
第九十九条 本办法下列用语的含义：
（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个
交易日内。
（二）关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人包括关联法
人和关联自然人。具体以下情形之一的法人，为公司的关联
法人：
1. 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及公司
控股子公司以外的法人或者其他组织；
3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高
级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人；
4. 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二月内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1. 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2. 公司董事、监事及高级管理人员；
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3. 直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董
事、监事及高级管理人员；
4. 上述第 1、2、3 项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十
二个月内，存在上述情形之一的；
6. 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于
形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造
成公司对其利益倾斜的自然人。
第一百条 持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人出
现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本
办法相关规定。
第一百零一条 本办法经公司股东大会审议通过后生
效。
第一百零二条 本办法进行修改时，由董事会提出修正
案，提请股东大会批准后生效。
第一百零三条 本办法所述“法律”是指中华人民共和
国（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别
行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政
法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法
律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用
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时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法
律规范。
第一百零四条 本办法所称“以上”、“内”，“前”含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第一百零五条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程
序制定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公
司章程》的规定。
第一百零六条 本办法的解释权属于公司董事会。
（以下无正文）
深圳市建筑科学研究院股份有限公司
2021 年 11 月
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