深圳市建筑科学研究院股份有限公司
          独立董事工作管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014 年
第一次临时会议审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会
第一次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订）

                        第一章 总则

    第一条 为完善深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监
督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
“《指导意见》”）《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号—
—独立董事备案》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法
律、《公司章程》、公司有关制度及其他有关规定，制订本办
法。
    第二条 公司董事会设立独立董事。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
    第三条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独

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立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及
其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
    第四条 公司董事会设立三名独立董事，其中至少一名为
会计专业人士。

                 第二章 独立董事任职条件

    第五条 担任公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任
上市公司董事的资格；
    （二）符合《指导意见》的相关规定；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及深圳交易所规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
    （五）符合《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如
适用）；
    （六）符合中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
    （七）符合中共中央组织部《关于进一步规范党政领导
干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；
    （八）符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

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指引》等业务规则的有关规定；
    （九）符合其他法律、《公司章程》及有关制度规定的其
他条件。
    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系
亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有公司己发行股份 1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职
的人员及其直系亲属；
    （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附
属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在


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报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
    （九）《公司章程》规定的其他人员；
    （十）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）认定的其他人员。
    前款第（四）至（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
    第七条 独立董事候选人应无下列不良记录：
    （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未
届满的；
    （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
    （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中
国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
    （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
    （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；
    （六）作为失信惩戒对象等被国家发展和改革委员会


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等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
    （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出
席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满
十二个月的；
    （八）深圳证券交易所认定的其他情形。
    第八条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关
注独立董事候选人是否存在下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董
事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数
超过期间董事会会议总数的二分之一的；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事
意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理
人员的；
    （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前
免职的；
    （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他
有关部门处罚的；
    （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他
情形。
    （七）独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人


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应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公
司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
    第九条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立
董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。

         第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东大会选举决定。
    第十一条 独立董事的提名在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披
露上述内容。
    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应
披露所有被提名人的有关详细材料，保证股东在投票时己经
对候选人有足够的了解。
    第十三条 在发布召开选举独立董事的股东大会通知时，
公司应将被提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案。公

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司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。
    深圳证券交易所在五个交易日内，对独立董事候选人的
任职资格和独立性进行审核。对提出异议的独立董事候选人，
公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。董事会在股东
大会上对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。
    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在
公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及有关法律、《公司章程》及有关制度中
规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。提前免职的，公司应就此作出特别披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由不当时，可以作出公开的声
明。
    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有
关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的
比例低于《公司章程》规定的要求时，在改选的独立董事就


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任前，该独立董事仍应当按照有关法律、行政法规及《公司
章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东
大会改选独立董事；逾期不召开股东大会的，该独立董事可
以不再履行职务。
    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独
立董事职责的情况，由此造成公司独立董事的比例低于《指
导意见》规定的最低要求时，公司应按规定补足独立董事人
数。

              第四章 独立董事的备案程序

    第十七条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规
则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。
    第十八条 独立董事提名人应当就独立董事候选人任职
资格及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核
实结果做出声明。
    第十九条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事
的股东大会通知公告时，通过上市公司业务专区（创业板业
务专区）将独立董事备案的有关材料（包括但不限于《独立
董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人
履历表》《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所，并披
露相关公告。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》

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等的格式由深圳证券交易所另行规定。
    第二十条 公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独
立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、
学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信
息通过上市公司业务专区（创业板业务专区）提交深圳证券
交易所网站及其指定的信息披露网站披露。
    独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所
有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错
误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。
    第二十一条 公示期间，任何单位或个人对独立董事候
选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易
所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响
其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。
    第二十二条 公司应当在相关公告中明确披露“选举独
立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无
异议后方可提交股东大会审议”，说明已根据《深圳证券交易
所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》要求将
独立董事候选人详细信息进行公示，并提示意见反馈渠道。
    第二十三条 深圳证券交易所在独立董事候选人履历公
示完成后五个交易日内，根据《指导意见》和《深圳证券交
易所上市公司信息披露指引第 8 号——独立董事备案》的规
定，结合公示反馈意见，对独立董事候选人的任职资格和独


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立性进行备案审查。
    公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在
规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要求及时
向深圳证券交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料进行审查
并决定是否对独立董事候选人的任职资格和独立性提出异
议。
    第二十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职资格
或独立性要求的，深圳证券交易所可以对独立董事候选人的
任职资格和独立性提出异议。
    对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当及时披露深
圳证券交易所异议函的内容。
    第二十五条 深圳证券交易所对独立董事候选人的其他
情况表示关注的，公司应当及时披露深圳证券交易所关注函
的内容，独立董事提名人应当最迟在股东大会召开日的两个
交易日前披露对深圳证券交易所关注函的回复，说明深圳证
券交易所关注事项的具体情形、是否仍推举该候选人，继续
推举的，说明具体理由、是否对上市公司规范运作和公司治
理产生影响及应对措施。
    公司在召开股东大会选举独立董事时，应当对独立董事
候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情


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形进行说明。
    第二十六条 股东大会审议通过选举独立董事的提案后，
独立董事应当在一个月内向深圳证券交易所报送《董事声明
及承诺书》的书面文件和电子文件。
    独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自
取得核准之日起履行前款义务。
    第二十七条 因独立董事提出辞职等原因导致独立董事
占董事会全体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没
有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新
任独立董事产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个
月内完成独立董事补选工作。

               第五章 独立董事的职权和义务

    第二十八条 为充分发挥独立董事作用，公司独立董事
除应享有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公
司还赋予独立董事以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董
事认可后，提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；

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    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，相关费用由
公司承担；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）有关法律、自律规则、《公司章程》及有关制度、
公司股东大会等赋予的其他职权。
    独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体
独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行
使的职权除外。
    第二十九条 独立董事应当就公司重大事项发表独立意
见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司利润分配政策和方案、现金分红方案的制定、
调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策
是否损害中小投资者合法权益；
    （五）关联交易；
    （六）对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）；
    （七）委托理财；
    （八）对外提供财务资助；
    （九）变更募集资金用途；


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    （十）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借
款；
    （十一）股票及其衍生品种投资等；
    （十二）制定资本公积金转增股本预案；
    （十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或重大会计差错更正；
    （十四）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标
准无保留审计意见；
    （十五）会计师事务所的聘任及解聘；
    （十六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或者新发生的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
    （十七）管理层收购；
    （十八）以集中竞价交易方式回购股份；
    （十九）内部控制评价报告；
    （二十）重大资产重组方案；
    （二十一）股权激励计划（含公司董事、高级管理人员
的股权激励计划）；
    （二十二）公司承诺相关方的承诺变更方案；
    （二十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
    （二十四）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所


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交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
    （二十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权
益的事项；
    （二十六）有关法律、自律规则、《公司章程》及其他有
关制度规定的其他事项。
    第三十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法
发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文
件、现场检查的内容等；
    （三）相关事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险
以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明
理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意
见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
    第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应


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当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
    第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤
勉义务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职
责。独立董事应当按照相关法律、法规、公司章程的要求，
按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主
动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
    第三十三条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会
秘书及时充分沟通，确保工作顺利开展。
    除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研
等。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
    第三十四条 独立董事发现公司或相关主体存在下列情
形时，应积极主动履行尽职调查义务，必要时可聘请中介机
构进行专项调查：
    （一）重大事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；
    （三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；


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    （四）公司生产经营可能违反有关法律或《公司章程》
及其他制度规定；
    （五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或
社会公众利益的情形。
    确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或
相关主体改正，并向中国证监会派出机构和深圳证券交易所
报告。
    第三十五条 独立董事应当将其履行职责的情况记入
《独立董事工作笔录》，包括对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行调查、与公司管理层讨论、参加公司董事会、发表独立意
见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机
构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，
构成工作笔录的组成部分。
    独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资
料，独立董事应当妥善保存至少五年。
    第三十六条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提
交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点
关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等
公司治理事项。
    独立董事的述职报告宜包含以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情


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况，包括未亲自出席会议的原因及次数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包
括投出弃权或者反对票的情况及原因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情
况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、
生产、建设项目进行实地调研的情况；
    （四）在保护社会公众股股东合法权益方面所做的工
作；
    （五）参加培训的情况；
    （六）按照有关法律、自律规则、《公司章程》和其他有
关制度履行独立董事职务所做的其他工作；
    （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其董事候选人
声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责
的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由独
立董事本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同
存档保管。
    第三十七条 当公司存在以下严重妨碍独立董事履行职
责行使职权的情形时，独立董事有权向中国证监会、中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情


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形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被
采纳的；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事行使职权的其他情形。

             第六章 独立董事的工作条件

    第三十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应
当为独立董事提供必要的条件。
    （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
知情权；
    （二）凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时
间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为
资料不充分或论证不明确时，可以要求补充，当两名或两名
以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面
向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳；
    （三）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本
人应当至少保存五年；
    （四）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条

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件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等；
    （五）独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜；
    （六）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
    （七）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担；
    （八）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露；除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有
利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    （九）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以
降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

                    第七章 附则

    第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第四十条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会批准后生效。
    第四十一条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国
（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、

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部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第四十二条 本办法所称“以上”、“内”、“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十三条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
    第四十四条 本办法的解释权属于公司董事会。


    （以下无正文）


                   深圳市建筑科学研究院股份有限公司
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