深圳市建筑科学研究院股份有限公司
            对外投资管理办法
（2014 年 9 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司股东大会 2014
年第一次临时会议审议通过，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东
                      大会第一次修订）

                       第一章 总则

    第一条 为维护深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）及其股东的合法权益，规范公司经营决策
管理，使公司对外投资做到合法、审慎、安全、有效，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳市属国有企业投
资管理暂行规定》等有关法律、《公司章程》、公司相关制
度以及其他有关规定，特制定本办法。
    本制度适用于公司及其控股子公司（含全资子公司，以
下统称“子公司”）的一切对外投资行为，包括公司对子公司
的投资行为。
    第二条 本办法所称投资包括但不限于股权投资（包括单
独设立或与他人共同设立企业、对其他企业增资、受让其他
企业股权等权益性投资）、证券投资（包括通过证券交易所

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的股票转让活动买卖上市交易的股票以及购买基金、国债、
企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资）、委托理财、
委托贷款、新建或技改项目投资及法律允许的其他投资。
    “公司投资计划”为公司特定时期概况性投资计划；非
具体投资项目，按照《公司章程》有关规定由股东大会决策。
    “公司投资方案”为公司特定时期概况性投资方案；非
具体投资项目，按照《公司章程》有关规定由董事会决策。
    本办法所称“对外投资”为公司具体投资项目，按照本
办法第二章规定，视具体投资所涉金额大小由总经理办公会
议、董事会或股东大会决策。
    公司使用募集资金对外投资的，应符合《证券法》《规范
运作指引》《股票上市规则》《公司章程》以及《公司募集资
金使用管理办法》的规定。

          第二章 对外投资的决策程序及管理

    第三条 董事会有权审议并决定对外投资事项：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；

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    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过人民币 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币
1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。
    第四条 股东大会有权审议并决定对外投资事项：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币
3,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审


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计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
    （六）交易标的额度虽未达到上述标准，但可能导致控
股股东丧失控股地位，或者由绝对控股变为相对控股（控股
比例等于或超过 50%为绝对控股，控股比例不足 50%为相对
控股）；
    （七）超过《公司章程》规定的董事会审议权限的交易。
    前述第三条和第四条标准同时遵守如下原则：
    1. 如交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公
司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和
营业收入视为本办法第三条及第四条所述交易涉及的资产
总额和与交易标的相关的营业收入；
    2. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算；
    3. 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易
应当按照累计计算的原则适用上述规定。
    第五条 未达到上述权限范围的对外投资事项、或公司设
立或者增资全资子公司，均由公司总经理办公会议讨论决定，
报公司董事会备案。
    第六条 公司原则上不得从事炒作股票、期货、期权等高
风险的投资行为（以长期投资为目的的股票投资和其他有特
别授权的情况除外）以及高风险的委托理财等活动，公司可
在本金安全、收益稳定、风险可控的前提下，开展货币基金、


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银行发行的理财产品、深圳市国有资产系统内的控股公司发
行的融资类金融产品等类型的理财投资，但应制定严格的决
策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，
限定公司的衍生产品投资规模。
    第七条 公司对外投资必须按《公司章程》《公司股东大
会议事规则》《公司董事会议事规则》及公司关于境外投资
的有关管理制度等相关规定的权限和程序，履行对重大投资
的审批程序。
    第八条 公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司
对外投资的法定决策机构，各自在其权限范围内，对公司的
对外投资做出决策。未经书面授权，其他任何部门和个人无
权做出对外投资的决定。
    第九条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责
对其权限范围内的投资项目审批，并对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向总经理办公会议、董
事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办
公会议、董事会及股东大会及时对投资做出调整。
    第十条 涉及股权投资、证券投资的项目投资决策原则上
应依次履行项目的立项、可行性研究、审批或备案程序。经
董事会审议通过、股东大会批准同意列入年度投资预算的新
增投资项目视同立项。
    第十一条 公司涉及收购股权、资产或以非货币资产对


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外投资履行程序如下：
    （一）投资管理部门认为项目适合深入开展调研工作
的，在充分研究投资必要性的基础上，可编制立项报告或项
目建议书，并向总经理办公会议提交《投资项目立项申请书》
申请项目立项，经总经理办公会议审批同意后立项；
    （二）投资项目经批准立项后，公司可正式组织开展可
行性研究报告编制、专项审计、资产评估、法律咨询、专家
评审等项目前期论证工作。项目投资必须经过可行性研究论
证，按照规范编制的可行性研究报告，应当包括投资项目的
必要性、技术与经济可行性、风险评估等为主要内容；必要
时，公司应聘请符合《证券法》和有关法律规定的律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构等第三方中介机构对立项
项目进行法律、财务、资产情况等相关事项初步尽职调查，
出具法律意见书、审计报告和评估报告等；
    （三）可行性研究报告可以委托具有相应资质的中介
机构进行编制。对于标的情况简单明了或投资金额未超过人
民币 1 亿元的投资项目，可由公司自行编制可行性研究报告。
投资管理部门参与项目的现场尽职调查工作，并须在进入决
策程序之前对项目进行风险分析并对项目涉及的风险独立
发表意见，与项目可行性报告同时提交至总经理办公会议审
议；
    （四）投资管理部门提交的有关材料一般包括《商业计


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划书》（如有）《投资可行性报告》（如有）《风险控制报
告》（如有）《尽职调查报告》（如有）《尽职调查工作底
稿》（如有）《投资协议（草稿）》《补充协议》（如有）
以及投资项目经理在尽职调查过程中各部分尽职调查形成
的报告（如财务报告、法律事项调查报告、技术调查报告、
人力资源调查报告等）进行评估和审核，做出相应的决策，
并形成书面的决策意见；
    （五）拟投资事项获得总经理办公会议审批通过后，达
到董事会、股东大会的审批权限，须提交董事会、股东大会
审议，并及时履行信息披露义务；
    （六）拟投资事项如未达到董事会审议权限的，由总经
理办公会议投资决策，并根据信息披露要求及时履行信息披
露义务。
    第十二条 对于达到提交股东大会审议标准的投资项目，
若交易标的为股权，公司应聘请符合《证券法》和有关法律
规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会
计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东大会
召开日不得超过六个月。若交易标的为股权以外的非现金资
产，公司应聘请符合《证券法》和有关法律规定的资产评估
机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召
开日不得超过一年。对于未达到股东大会审议标准的投资项
目，若相关监管机构认为有必要的，公司也应聘请相关会计


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师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
    第十三条 公司的委托理财（含现金管理事项）须由公司
董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公
司董事个人或经营管理层行使。
    第十四条 公司如需进行委托理财，应选择资信状况、财
务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财
机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财
的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司如需使用闲置募集资金进行现金管理，仍需遵守有关法
律及《公司募集资金使用管理办法》等制度关于募集资金使
用的相关规定。
    第十五条 公司董事会须指派专职部门跟踪委托理财资
金的进展及安全状况，若出现异常情况要及时报告，以便董
事会或总经理立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司
损失。

    第十六条 公司对内﹑外投资以及收购兼并项目应在总

经理的主持下，由公司投资部门对项目进行充分论证，并编
写项目建议书。
    第十七条 投资项目应组织专家评审，评审内容包括但
不限于可行性研究报告及相关资产评估报告、法律意见书、
合资合同、章程、协议等，专家评审未通过或存在重大争议
的项目不得进入决策程序。专家评审按照以下要求进行：

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    （一）专家评审组原则上由五名以上奇数的专家组成，
包括行业技术、管理以及经济、财务、法律、资产评估等方
面的专家。
    （二）专家评审组成员应在有关专业领域具有较高声
誉和专业素质，有长期从业资历，无不良记录。有关选聘工
作按照公开、公平、公正和有利于专家独立、客观发表意见
的原则进行。
    （三）参加评审的专家应当按照诚信、客观、专业的原
则，对可行性研究论证涉及的本专业领域内容进行审核，书
面提出具体、明确的评审意见，评审结束后由专家评审组提
出综合评审意见。
    （四）专家评审组以表决方式对项目进行审议，原则上
三分之二以上成员同意为评审通过。对影响项目决策的技术、
财务、法律、资产评估等关键性因素，相关专家提出保留意
见的，应视为评审未通过。对涉及与非市属国有企业进行合
资、合作或交易，以及投资额较大、情况复杂的投资项目，
可采取无记名投票、非公开记名投票等方式进行表决。
    第十八条 本办法第三条规定的投资项目，董事会认为
必要时应聘请有关项目专家、会计专家和法律专家进行方案
论证；对于本办法第四条规定的须经股东大会审议通过的投
资项目，董事会必须聘请有关项目专家、会计专家和法律专
家进行论证。


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    第十九条 项目专家、会计专家、法律专家或独立董事之
一对项目持否定意见的，董事会应当就否定意见进行讨论。
该项目经全体董事的二分之一以上同意通过；股东大会讨论
该项目时必须经出席股东大会有效表决权的二分之一以上
同意通过。
    第二十条 公司重大投资涉及关联交易的，应依据《公司
章程》《关联交易管理制度》等有关规定执行。

                第三章 对外投资的人事管理

    第二十一条 公司对外投资组建合作、合资公司，应根
据公司持股比例确定本公司委派或推荐的董事、监事、高级
管理人员人数，并保证上述人员在其董事会、监事会、管理
层中足以维护本公司对被投资的子公司的控制力。
    第二十二条 上述所规定的对外投资派出人员的人选由
公司董事长审批通过并签发任命意见。派出人员应按照《公
司法》和被投资的子公司的《公司章程》的规定切实履行职
责，在被投资的子公司的经营管理活动中维护公司利益，实
现公司投资的保值、增值，并努力实现股东利益最大化。
    第二十三条 被投资的子公司的董事会和股东会决议需
抄送产权管理部门报备。

             第四章 对外投资的财务管理及审计

    第二十四条 公司财务管理中心为公司对外投资的财务
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管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资
金、办理出资手续、协助办理税务登记和银行开户等工作。
    第二十五条 公司财务管理中心定期获取被投资的子公
司的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化，对被投资
的子公司的会计核算及财务管理应进行业务指导。
    第二十六条 被投资的子公司应每月向公司财务管理中
心报送财务会计报表；财务管理中心按照公司编制合并报表
和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表，并抄送产
权管理部门。

         第五章 对外投资的收回、终止及转让

    第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收
回或终止对外投资：
    （一）按照被投资的子公司的章程、合同或协议规定，
该投资项目（企业）经营期满；
    （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期
债务，依法实施破产；
    （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经
营；
    （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发
生时。
    第二十八条 公司对外投资项目终止时，产权管理部门

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负责按合法合规性原则，以降低损失为前提，最大可能收回
投资。
    第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转
让对外投资：
    （一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
    （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗
淡的；
    （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
    （四）投资决策所依据的政策发生重大变化；
    （五）公司认为有必要的其他情形。
    第三十条 在处置对外投资之前，产权管理部门对拟处
置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直
接、间接的经济损失及其他后果，并根据各决策机构的审批
权限提交书面报告至总经理办公会议、董事会或股东大会。
投资转让应严格按照国家相关法律法规和公司制度的规定
办理。批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、
权限相同。
    对外投资终止或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，
认真作好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公
司资产流失。

             第六章 重大事项报告及信息披露

    第三十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》《证
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券法》《股票上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》
《公司信息披露管理办法》等的规定履行信息披露义务。
    第三十二条 被投资的子公司应当明确信息披露责任人
及责任部门，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书
在信息上的沟通。
    第三十三条 被投资的子公司提供的信息应当真实、准
确、完整并在第一时间报送公司董事会，以便董事会秘书及
时对外披露。
    第三十四条 被投资的子公司对以下重大事项应当及时
报告公司董事会：
    （一）收购、出售资产行为；
    （二）重大诉讼、仲裁事项；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理
财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
    （四）大额银行退票；
    （五）重大经营性或非经营性亏损；
    （六）遭受重大损失；
    （七）重大行政处罚；
    （八）《股票上市规则》规定的其他事项。

                   第七章 责任追究

    第三十五条 公司董事会须定期了解重大投资项目的执

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行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项
目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会需查明原因，
追究有关人员的责任。
    第三十六条 公司相关人员在履行本制度相关职责的过
程中，隐瞒事实或故意捏造虚假事实而导致公司对外投资亏
损或给公司造成损失的，相关责任人员应当对亏损或损失承
担赔偿责任。公司相关人员在对外投资过程中，利用职权谋
取私利、玩忽职守，造成公司损失的，应对损失承担赔偿责
任。违反法律、行政法规、《公司章程》或者本制度的规定，
给公司造成损失的，相关人员应当赔偿公司损失，构成犯罪
的，依法承担刑事责任。

                       第八章 附则

    第三十七条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
    第三十八条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
    第三十九条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国
（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。

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    第四十条 本办法所称“以上”、“内”，“前”含本数；
“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第四十一条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
    第四十二条 本办法的解释权属于公司董事会。


    （以下无正文）


                  深圳市建筑科学研究院股份有限公司
                               2021 年 11 月




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