深圳市建筑科学研究院股份有限公司
            关联交易管理办法
（2013 年 11 月深圳市建筑科学研究院股份有限公司创立大会暨第一
次股东大会审议通过，2017 年 9 月 2017 年第三次临时股东大会第一
次修订，2021 年 11 月 2021 年第一次临时股东大会第二次修订）

                        第一章 总则

    第一条 为保证深圳市建筑科学研究院股份有限公司（以
下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股
东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关法律、《公司章程》、公司有关制度及其
他有关规定，制定本办法。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵
守本办法的有关规定。

                 第二章 关联方和关联关系

    第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。
    第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

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    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
    （三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或
间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
    （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
法人或者其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然
人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）本办法第四条第（一）项所列法人或者其他组织
的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的
家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司


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及其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司
的关联人：
    （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第四
条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五
条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力
对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括
但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关
系及商业利益关系。
    第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的
具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

                     第三章 关联交易

    第九条 关联交易是指公司及控股子公司（含全资子公司，
下同）与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包
括但不限于：
    （一）购买或者出售资产；
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换

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中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立
或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
    （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股
子公司的担保）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）；
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或者接受劳务；
    （十五）委托或者受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的
事项；
    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于


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关联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
    （三）公平、公正、公开的原则；
    （四）关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，
应当回避表决；有任何利害关系的董事，在董事会对该事项
进行表决时，应当回避表决；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

             第四章 关联交易的决策程序

    第十一条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协
议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：
    （一）任何个人只能代表一方签署协议；
    （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
    （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。
    （四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回
避表决。
    第十二条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之

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一的董事：
    （一）交易对方；
    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织或者该交易对方能直接或间接控制
的法人单位任职的；
    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切
的家庭成员（具体范围以本办法第五条第四项的规定为准）；
    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本办法
第五条第四项的规定为准）；
    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
    第十三条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之
一的股东：
    （一）交易对方；
    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
    （三）被交易对方直接或间接控制的；
    （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密
切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第四项的规定）；
    （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该
交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的


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法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    （六）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控
制的；
    （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；
    （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。
    第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
    第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币
30 万元以上的关联交易，或公司与关联法人发生的交易金额
在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议。
    第十七条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上，且占公


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司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应将
该交易提交股东大会审议。
    第十八条 独立董事对公司与公司股东、实际控制人及
其关联企业现有或者新发生的金额在人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的借款或者资金
往来发表独立意见。
    第十九条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，
销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售与
日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
并履行相应审议程序：
    （一）（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当
与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金
额分别适用本办法第十六、十七条的规定提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议；
    （二）（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且
正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未
发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协
议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议
在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十六、十七条的规


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定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，
应当提交股东大会审议；
    （三）（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，
因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第
（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生
的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适
用本办法第十六、十七条的规定提交董事会或者股东大会审
议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年
度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关
联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别
适用本办法第十六、十七条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
    第二十条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、
定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主
要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照本办法第十九条规定履行披露义务时，应当同时披
露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差
异的原因。
    第二十一条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期
限超过三年的，应当每三年根据本章规定重新履行审议程序


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及披露义务。
    第二十二条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重
大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业
务资格的中介结构，对交易标的进行评估或审计。与本办法
第十九条规定公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易
标的除外，但有关法律有规定的，从其规定。
    第二十三条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会
批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，
并出具独立财务顾问报告。
    第二十四条 不属于董事会或股东大会批准范围内的关
联交易事项由总经理根据《公司总经理工作细则》相关规定
批准。
    第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联
交易是否公平、合理，是否存在损害公司和全体股东合法权
益的情形明确发表意见。
    第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少
需审核下列文件：
    （一）关联交易发生的背景说明；
    （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人
身份证明）；
    （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安
排；


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    （四）关联交易定价的依据性文件、材料；
    （五）关联交易对公司和全体股东合法权益的影响说
明；
    （六）中介机构报告（如有）；
    （七）董事会要求的其他材料。
    第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除
审核第二十三条所列文件外，还需审核下列文件：
    （一）独立董事就该等交易发表的意见；
    （二）公司监事会就该等交易所作的决议（如适用）。
    第二十八条 股东大会、董事会、总经理依据《公司章
程》和相关议事规则、工作细则等的规定，在各自权限范围
内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度
的规定。
    第二十九条 需股东大会批准的关联交易原则上应经董
事会事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会事
前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日
内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。日常经营关联
交易适用本办法第四章第十九、二十、二十一条。
    第三十条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程
序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确
认的关联交易，公司有权终止。
    第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，


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均应提交股东大会审议。

                     第五章 附则

    第三十二条 本办法进行修改时，由董事会提出修正案，
提请股东大会批准后生效。
    第三十三条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国
（在本办法不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、
部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国
全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第三十四条 本办法所称“以上”、“内”、“前”含本
数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
    第三十五条 本办法未尽事宜或与法律或经合法程序制
定或修改的《公司章程》相抵触时，执行法律和《公司章程》
的规定。
    第三十六条 本办法的解释权属于公司董事会。


    （以下无正文）


                 深圳市建筑科学研究院股份有限公司
                                2021 年 11 月


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