深圳市建筑科学研究院股份有限公司
      董事会对经理层授权管理办法
   （2022 年 3 月公司第三届董事会第三次定期会议通过）

                   第一章 总则

    第一条 为进一步建立科学规范的决策机制、明确董
事会对经理层的授权事项，健全内控机制，完善治理结构，
提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和有关法律、深
圳市建筑科学研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、公司有关制度及其他有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称“授权”是指董事会在不违反法律
法规强制性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职
权中的部分事项的决定权授予经理层决定。
    第三条 本办法所称“经理层”是指公司的经营班子，负
责公司经营管理工作的人员，包括总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员。
    第四条 经理层对授权范围内事项的决策，应以总经
理办公会议方式进行。因情况紧急且影响公司大局利益需
立即执行的情况，总经理向董事会汇报同意后，由总经理


                           1
 组织实施。如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要
 求的，从其规定。
     第五条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
    （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标
的要求，从严控制，确保授权合理、可控；
    （二）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持
相对稳定，并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的
需要适时调整；
    （三）权责统一原则：权力与责任同时发生、不可分割，
行使权力的同时必然承担相应责任；
    （四）放管结合原则：授权既要有利于提高经营管理效
率，也要健全完善相关配套制度，加强对行权过程的监督，
确保授权得到规范行使等。

            第二章 授权事项范围与期限

     第六条 授权应当严格遵循《公司法》及有关法律规
 定，并限定在《公司章程》规定和股东大会对董事会授权
 范围内，不得超越董事会职权范围，董事会不得将法定由
 董事会行使的职权授权经理层决策；未经董事会同意，经
 理层不得将董事会授予的权限转授其他主体或人员行使。
     第七条 董事会对经理层授权事项包括一定额度内的
 投资、收购出售资产、担保、借款、委托理财、财务预算

                           2
 决算、利润分配和弥补亏损、融资、风险管理等事项。具
 体授权内容和授权标准在《总经理工作细则》相关制度中
 予以细化明确，并报党委会前置研究、董事会审议批准。
     第八条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。
 长期授权事项为《公司章程》《总经理工作细则》相关规定
 以董事会决议等方式确定的授权事项，临时授权事项由董
 事会通过董事会决议等方式向经理层授权。

                第三章 授权管理

     第九条 被授权人应严格按照相应工作规则和授权范
 围，本着勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授
 权范围。
     第十条 董事会可根据需要，对本办法规定的授权事
 项及权限进行调整。
     第十一条   在董事会授权范围内，经理层有权根据实
 际情况对授权事项进行调整和细化。
    当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏
离决策事项预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董
事会收回或部分收回已经授权的事项。
     第十二条   经理层确因工作需要，拟进行转授权的，
 应当向董事会汇报转授权的具体原因、对象、内容、时限
 等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更

                         3
或终止的，转授权相应进行变更或终止。对于已转授权的
职权，不得再次进行转授。
    第十三条   属于公司“三重一大”的授权事项，应履
行党委会前置审议程序，先召开党委会进行研究，形成意
见后再进行决策；涉及公司职工切身利益的重大事项，应
当听取职工代表大会或工会的相关意见或建议。
    第十四条   董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
负责拟订授权决策方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，
筹备授权事项的监督检查，可以列席有关会议。董事会办
公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的
落实，提供专业支持和服务。
    第十五条   总经理应定期向董事会报告工作，并自觉
接受董事会的监督、检查。
    第十六条   董事会授权管理工作接受股东大会以及上
级党委的监督；授权的决策事项如出现重大问题，董事会
作为授权主体的责任不免除。

               第四章 责任规定

    第十七条   董事会是规范授权管理的责任主体，对授
权事项负有监管责任。发现授权对象行权不当的，应当及
时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人员提
出批评、警告直至解除职务。

                           4
       第十八条   经理层应按照授权要求，在权限范围内，
 按照规定程序忠实、勤勉地行使职权。经理层有越权行为
 的，董事会应责令改正；因不正确行使授权事项而给公司
 造成损失或严重不利影响的，董事会应变更直至撤销某一
 项或几项授权，并根据有关规定追究责任。
       第十九条   授权有效期限内发生下列情况之一的，董
 事会可对授权予以变更或终止：
    （一）被授权人有越权行为；
    （二）被授权人严重失职造成公司重大经营风险和损失；
    （三）公司出现较大亏损或经营状况出现其他重大不利
变化；
    （四）公司发展战略、市场竞争环境等情况发生重大变
化；
    （五）国家有关法律法规、政策调整影响授权权限的执
行；
    （六）根据国资监管需要、股东大会要求，或其他需变
更、终止授权的情况。

                    第五章 附则

       第二十条   本办法报经董事会批准后生效并实施，由
 董事会负责解释和修订。
       第二十一条 本办法所述“法律”是指中华人民共和国

                           5
境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部
门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力
的其他规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中
国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。
    第二十二条 本办法未尽事宜或与法律法规、规范性文
件、《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的
规定不一致的，以法律法规、规范性文件、《公司章程》《董
事会议事规则》《总经理工作细则》的规定为准。
    （以下无正文）




                 深圳市建筑科学研究院股份有限公司
                             2022 年 3 月




                         6