武汉海特生物制药股份有限公司
      对外投资管理制度




         二〇一八年九月
                         目录

第一章 总则........................................... 1

第二章 对外投资审批权限............................... 1

第三章 对外投资的组织管理机构及决策................... 4

第四章 对外投资的转让与收回........................... 5

第五章 对外投资的人事管理............................. 6

第六章 对外投资的财务管理............................. 6

第七章 附则........................................... 7
                           第一章 总则

    第一条 为规范武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“本

公司”或“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带

来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，依照

《中华人民共和国公司法》及其他国家法律、法规的相关规定，结合

本公司《公司章程》，特制定本制度。

    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一

定数量的货币资金、股权、以及经评估后的房屋、设备、物资等实物，

以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，对外进行各

种形式的投资活动。

    第三条 公司对外投资的具体方式如下：

    (1)委托理财，委托贷款；

    (2)对子公司、合营企业、联营企业投资；

    (3)投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资；

    (4)法律、法规规定的其他对外投资方式。

    第四条 对外投资的原则

    (1)遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

    (2)符合公司的发展战略；

    (3)为公司股东谋求最大的经济利益。

                     第二章 对外投资审批权限

  第五条 除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会

决定的事项外，董事会的具体权限为：


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  （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

  （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超

过 500 万元人民币；

  （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100

万元人民币；

  （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

  （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

    上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。如公司在十二

个月内发生投资交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则

适用上述规定。

    第六条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，董事会审议批准后，应当提交股东大会审议：

    （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计算依据；

   （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占


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上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额

超过 3000 万元；

   （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上

市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过

300 万元；

   （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

   （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

       对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的为公司股权，

公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易

标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署

日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘

请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基

准日距协议签署日不得超过一年。

       公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金

额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交

股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。


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    第七条 除第五条、第六条应提交公司董事会/股东大会审议批准

的投资交易外的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》另有规定外，由董事会授权公司董事长或总经理审议

批准。

    第八条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易

事项的决策权限执行。

             第三章 对外投资的组织管理机构及决策

    第九条 公司股东大会、董事会作为公司对外投资的决策机构，

各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他

任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

    第十条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，

负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

    第十一条 公司应当成立项目小组或相关部门，进行对外投资项

目的可行性分析和研究；对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机

构进行可行性分析论证。

  第十二条 对外投资项目一经确认，由项目小组或相关部门对项目

实施全过程进行监管。项目小组或相关部门应对项目的建设进度、资

金投入、使用效果、运作情况、收益情况进行必要的跟踪管理，并定

期向董事会报告。

    第十三条 财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责筹措资

金和办理出资手续等工作，对控股子公司经营责任目标的达成进行分

析、监督。


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    第十四条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相

关信函、章程等的法律审核。

    第十五条 自项目预选到项目完成移交（含项目中止）的档案资

料，由法务部负责整理归档。

                第四章 对外投资的转让与收回

    第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

  （1）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；

  （2）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务,依法

实施破产；

  （3）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

  （4）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

  （5）本公司认为有必要的其他情形。

    第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

  （1）投资项目的持续发展已经明显与公司经营方向偏差较大的；

  （2）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

  （3）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

  （4）本公司认为有必要的其他情形。

    第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让

投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的

相关规定。

    第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资

的权限相同。


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                  第五章 对外投资的人事管理

    第二十条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派

出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运

营决策。

    第二十一条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法

定程序选举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股子公

司的运营、决策起重要作用。

    第二十二条 上述第二十条、第二十一条规定的对外投资派出人

员的人选由公司总经理决定。

    第二十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的《公司

章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司

利益，实现公司投资的保值、增值。

    公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会

议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。

控股子公司派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核

指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

    第二十四条   非经公司委派的控股子公司董事、监事和高、中级

管理人员，控股子公司应在其任命后 1 个工作日内报公司人力资源部

备案。

                  第六章 对外投资的财务管理

    第二十五条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整

的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账


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簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和

会计制度规定。

       第二十六条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，的财务部

根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资

单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

       第二十七条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。对控股

子公司进行定期或专项审计。

       第二十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采

用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规

定。

       第二十九条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报

表。

                           第七章 附则

    第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司

章程规定执行。

    第三十一条 本制度解释权、修改权归公司董事会。

    第三十二条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。



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                                            2018 年 9 月




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