北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二〇年九月
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法律意见书
目 录
目 录 ................................................................................................................... 1
一、本次发行的批准和授权 ................................................................................. 4
二、发行人本次发行的主体资格 ......................................................................... 11
三、本次发行的实质条件 ....................................................................................14
四、发行人的设立 ...............................................................................................19
五、发行人的独立性 ............................................................................................22
六、主要股东、控股股东及实际控制人 ..............................................................25
七、发行人的股本及演变 ....................................................................................26
八、发行人的业务 ...............................................................................................26
九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................27
十、发行人的主要资产 ........................................................................................30
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................31
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..............................................................32
十三、发行人章程的制定与修改 .........................................................................33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................33
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...........................................34
十六、发行人的税务 ............................................................................................35
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...........................................36
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................37
十九、发行人的业务发展目标 .............................................................................38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................38
二十一、结论 .......................................................................................................41
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法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
致：武汉海特生物制药股份有限公司
根据本所与发行人签订的法律服务协议，本所接受发行人的委托担任发行人
本次发行的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法
律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人
本次发行出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一）为出具本法律意见书，本所及本所经办律师得到发行人如下保证：发
行人已经向本所提供了本所经办律师认为出具律师工作报告及法律意见书所必
需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以
影响律师工作报告及法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐
瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
（二）本所经办律师已按照《证券法律业务执业规则》，采用了面谈、书面
审查、实地调查、 查询、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
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法律意见书
（三）本所经办律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完
整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要
核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
（四）本所经办律师已对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见。
（五）本所及本所经办律师承诺已根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业
道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、
合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承
担相应的法律责任。
（六）本所经办律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
（八）对于会计、审计、投资决策等专业事项，本所经办律师在本法律意见
书中只作引用且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于发行人有关报
表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
结论的真实性、准确性、合法性作出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些
内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
（九）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所经办律师未
担任发行人及其关联方董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立
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性的情形。
（十）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按
照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
（十一）本所为本次发行出具的本法律意见书和律师工作报告已由本所内核
小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
（十二）本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公
司向特定对象发行股票的律师工作报告》中的释义同样适用于本法律意见书。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
核查过程：
就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：
1．发行人第七届董事会第十二次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议公告等；
2．发行人第七届监事会第十二次会议全套文件，包括会议通知、会议资料、
会议决议、会议记录、会议公告等；
3．发行人 2020 年第一次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议资
料、会议决议、会议记录、会议公告等。
核查内容和结果：
本次发行已取得如下批准和授权：
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（一）发行人董事会的批准
1．2020 年 7 月 14 日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与
陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于向特定对
象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提
请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等议案。
2．发行人第七届董事会第十二次会议决议、发行人 2020 年第一次临时股
东大会会议通知、《武汉海特生物制药股份有限公司创业板向特定对象发行股
票 预 案 》 等与 本 次 发行 相 关 材料 于 2020 年 7 月 15 日 在 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上进行了公告。
（二）发行人监事会的批准
1．2020 年 7 月 14 日，发行人召开第七届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司本次向特定对
象发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行股票预案的议案》
《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与
陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》《关于向特定对
象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公司 2020 年向特
定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划的议案》等议案。
2．发行人第七届监事会第十二次会议决议于 2020 年 7 月 15 日在巨潮资讯
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法律意见书
网（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上进行了公告。
（三）发行人股东大会的批准
1．发行人于 2020 年 7 月 30 日召开 2020 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了如下主要议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文
件关于向特定对象发行股票的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项
核查后，确认公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
（2）《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
根据本议案，发行人本次发行的具体方案如下：
① 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
② 发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
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法律意见书
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得
中国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要
求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市
场询价的情况协商确定。
③ 发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 31,006,512 股）。若公司股票在
本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况
与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
④ 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过深交所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
⑤ 发行对象
本次发行对象不超过 35 名，包括公司实际控制人陈亚先生 1 名特定对象，
为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格
的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈亚将以不超过 5,000 万元金额（含本数）认购公司本次发
行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。
若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价基准
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日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得中国证监会
作出同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
⑥ 认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
⑦ 限售期
本次发行对象（除实际控制人陈亚外）认购的股票自发行结束之日起，6 个
月内不得转让，实际控制人陈亚认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
⑧ 本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股
东按各自持股比例共享。
⑨ 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
⑩ 募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 97,522.70 万元，扣除发
行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO） 50,394.03
2 国家一类新药 CPT 产业化项目 10,603.17
3 国家一类新药 CPT 新适应症研究项目 36,525.50
合 计 97,522.70
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应
调整。
本议案经公司股东大会逐项审议通过，并报深交所审核通过后报送中国证监
会履行发行注册程序，以最终核准的方案为准。
（3）《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
（4）《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
（5）《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的
议案》
（6）《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
（7）《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
（8）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（9）《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关
承诺的议案》
（10）《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
（11）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的议案》
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根据本议案，发行人股东大会已经授权董事会全权办理本次对特定对象发行
的有关事宜，包括但不限于：
① 根据市场条件、政策调整、公司实际情况及监管部门的要求，制定和实
施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日
期及与本次发行方案有关的事项；
② 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
③ 根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金
项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的
募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，确定募
集资金专用账户；
④ 签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
⑤ 聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相
关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
⑥ 在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理
与本次发行有关的其他事宜；
⑦ 在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
⑧ 在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可
以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，
可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政
策继续办理本次向特定对象发行事宜；
⑨ 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
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本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效。
2．该 次 股 东 大 会 决 议 于 2020 年 7 月 30 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披露媒体上进行了公告。
经核查，本所律师认为：
1．发行人 2020 年第一次临时股东大会已作出批准发行人本次向特定对象发
行股票的决议，股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。
2．发行人 2020 年第一次临时股东大会已授权董事会办理有关本次发行的事
宜，授权范围、程序符合法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
3．根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规的规定，
本次向特定对象发行股票已经获得发行人内部必要的批准和授权。发行人本次向
特定对象发行股票尚需经深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
核查过程：
就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1. 发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
2. 发行人工商登记资料及登记结算公司出具的《合并通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》；
3. 发行人上市取得的中国证监会批复，上市后的《验资报告》；
4. 相关主管部门出具的合规证明；
5. 律师工作报告正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”
“八、发行人的业务”“十、发行人的主要财产”“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”部分查验的其他文件。
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核查内容及结果：
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
如律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人系由海特有限采用
整体变更的方式设立的股份有限公司。发行人的设立已经政府相关部门批准，并
于 2000 年 11 月 30日在武汉市工商行政管理局登记注册成立，取得注册号为
4201141160142的《企业法人营业执照》。
（二）发行人上市
2015年10月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于
武汉海特生物制药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业
板上市的议案》，拟公开发行不超过25,828,760股股票。
2017年7月7日，中国证监会核发《关于核准武汉海特生物制药股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1165号），核准发行人公开发行新
股不超过25,838,760股。该次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下
发行”）和网上按市值申购向投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的
方式进行，发行的股票数量为25,838,760股。其中，回拨后网下发行数量为
2,583,760股，为该次发行数量的10%；网上发行数量为23,255,000股，为该次发
行数量的90%，发行价格为32.94元/股。发行后，发行人的注册资本由7,751.628
万元变更为人民币10,335.5040万元。
众环已于2017年8月3日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了
审验，并出具了众环验字〔2017〕010097号《验资报告》。经其审验，截至2017
年8月2日止，发行人本次实际公开发行人民币普通股25,838,760.00股，募集资金
总额为人民币851,128,754.40元，扣除承销费、保荐费、上网发行费、招股说明
书印刷费、申报会计师费、律师费等发行费用后，募集资金净额为人民币
797,475,854.40元，其中计入股本人民币25,838,760.00元，计入资本公积（资本溢
价 ） 人 民 币 771,637,094.40 元 。 发 行 人 变 更 后 的 累 计 注 册 资 本 为 人 民 币
103,355,040.00元、累计股本为103,355,040.00元。
2017年8月8日，经深交所《关于武汉海特生物制药股份有限公司人民币普通
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股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2017〕491号）同意，发行人首次公开发
行的25,838,760股A股股票在深交所上市，股票简称“海特生物”，股票代码
“300683”。
2017年9月12日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于
修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》。根据首次公开发行及上市
情况，公司对原《武汉海特生物制药股份有限公司章程（草案）》中有关注册资
本、股份总数以及其他相关条款进行相应修改。
2017 年 9 月 30 日 ， 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420100724667038L的《营业执照》。
（三）发行人为合法有效存续的股份有限公司
1．发 行 人 现 持 有 湖 北 省 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91420100724667038L 的《营业执照》，根据该《营业执照》以及工商登记资料、
登记结算公司出具的《合并通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
发行人名称为武汉海特生物制药股份有限公司；住所为武汉经济技术开发区海特
科技园；法定代表人为陈亚；主体类型为股份有限公司（中外合资、上市）；注
册资本为 10,335.5040 万元；经营范围为；生物工程产品，冻干粉针生产、销售；
本公司产品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）；成立日期为 1992 年 4 月 8 日；经营期限为长期。
2．根据发行人现持有的《营业执照》、现行有效的《公司章程》以及工商登
记资料，并查询国家企业信用信息查询系统，发行人系有效存续的股份有限公司。
3．根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》及发行人承诺，发行人不存
在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债
务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需
要终止的情形。
经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。
截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》的规定需要终止的情形。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
核查过程：
本所律师根据《证券法》《公司法》的有关规定，并对照《注册管理办法》，
对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了
审查。
本所律师核查了包括但不限于以下的文件：
1．发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2．发行人第七届董事会第十二次会议决议、第七届监事会第十二次会议决
议、2020 年第一次临时股东大会会议决议（以下简称“本次发行相关三会会议
资料”）；
3．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
4．发行人报告期内的众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
5．发行人报告期内的《年度报告》《半年度报告》《内部控制自我评价报告》
以及安信证券对发行人报告期内历次《内部控制自我评价报告》的核查意见；
6．发行人的《创业板向特定对象发行股票预案》；
7．发行人的《募集资金管理办法》；
8．发行人的《武汉海特生物制药股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止的
前次募集资金使用情况的专项报告》、众环出具的《前次募集资金使用情况的鉴
证报告》（众环专字〔2020〕011142 号）；
9．发行人及相关主体出具的说明；
10．相关主管部门出具的合规证明；
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11．律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”“五、发行人的
独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”“十六、发行人的税务”“十八、发
行人募集资金的运用”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
1．根据发行人本次发行相关三会会议资料，发行人本次发行的股票均为人
民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2．根据发行人本次发行相关三会会议资料，发行人本次向特定对象发行股
票的面值为 1.00 元/股，定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的价格
不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对
象发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司通过深交所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，
由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询
价的情况协商确定，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
根据发行人本次发行相关三会会议资料及发行人的承诺，发行人本次发行
不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款的
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
1．如律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”所述，发行人
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法律意见书
是依法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主
体资格，符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
2．根据发行人本次发行相关三会会议资料，发行人本次发行系采用向特定
对象发行股票方式，向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），符合《注册管
理办法》第三条的规定。
3．根据发行人报告期内的《年度报告》《内部控制自我评价报告》、安信
证券对发行人报告期内历次《内部控制自我评价报告》的核查意见、《武汉海特
生物制药股份有限公司截至 2020 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项
报告》、发行人报告期内的众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》（众环专字〔2020〕011142 号）等资料，以
及发行人及相关主体出具的承诺，并经本所律师核查，发行人本次向特定对象发
行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的下列情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
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法律意见书
行为。
4．根据发行人本次发行相关三会会议资料，本次向特定对象发行股票募集
资金总额预计不超过 97,522.70 万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额
1 高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO） 50,394.03
2 国家一类新药 CPT 产业化项目 10,603.17
3 国家一类新药 CPT 新适应症研究项目 36,525.50
合 计 97,522.70
（1）根据募集资金投资项目的立项批复及其他相关文件，本次募集资金的
使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符
合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规
定。
（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严
重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规
定。
根据以上所述，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二
条之规定。
5．根据发行人本次发行相关三会会议资料，本次发行对象不超过 35 名，包
括公司实际控制人陈亚先生 1 名特定对象，为符合法律、法规规定的特定投资者，
包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上
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法律意见书
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。公司实际控制人陈亚将以不超过 5,000 万元金额（含本数）认购公司本
次发行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价
格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十
八条第一款、第二款的规定。
6．根据发行人本次发行相关三会会议资料，本次发行的定价基准日为发行
期首日。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。本次向特定对
象发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监
会作出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的
情况协商确定。发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十
七条第一款的规定。
7．根据发行人本次发行相关三会会议资料，本次发行对象（除实际控制人
陈亚外）认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让，实际控制人陈亚认
购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及
深交所的有关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8．根据发行人及相关主体出具的说明，发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也
不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，
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法律意见书
符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
9．根据发行人本次发行相关三会会议资料，并经本所律师核查，本次发行
前，公司实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏三人直接和间接持有发行人 53.99%
股份。根据本次发行方案，本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除
以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的 30%（即不超过 31,006,512
股）。若以本次发行数量上限计算，本次发行完成后公司总股本将由发行前的
103,355,040 股增加到 134,361,552 股。目前公司实际控制人持有公司股份占公司
总股本的 53.99%，按本次向特定对象发行股票数量上限 31,006,512 股进行计算，
本次发行后，即使实际控制人不认购股份，其持有公司股份占公司总股本比例为
41.53%，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合
《注册管理办法》第九十一条之规定。
经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件的有关规定。发行人不存在禁止向特定对象发行股票的情形，具
备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立时创立大会的相关会议资料、发起人协议、改制过程中资本
金未到位及其补缴相关资料；
2．发行人工商登记资料；
3．发行人设立涉及的《审计报告》《验资报告》；
4．发行人设立涉及的政府主管部门批文等。
核查内容及结果：
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法律意见书
发行人系由海特有限整体变更而来，具体情况如下：
（一）发行人设立
发行人的前身为海特有限，成立于1992年4月8日。2000年11月2日，海特有
限召开临时股东会，决定采取整体变更方式将海特有限改制为股份有限公司。
2000年11月10日，海特有限全体股东签订了发起人协议，约定发起设立武汉
海特生物制药股份有限公司。发起人认购公司总股本6,000.00万元的100%。
2000年11月10日，湖北瑞达信会计师事务有限公司出具了鄂瑞会验字〔2000〕
65号验资报告，确认截至2000年10月30日止，海特有限变更后的投入资本总额为
6,231万元。
2000年11月14日，武汉市工商行政管理局核发了（市）名称预变内字〔2000〕
第4733号企业名称变更核准通知书，核准武汉海特生化制药有限公司企业名称变
更为武汉海特生物制药股份有限公司。
2000年11月15日，湖北瑞达信会计师事务所出具了鄂瑞会师审字〔2000〕第
0248号《审计报告》，确认海特有限截止2000年10月31日，经审计的净资产为
59,978,320.35元。
2000年11月18日，发行人的发起人召开创立大会，通过了发行人章程，选举
了发行人董事、监事。
2000年11月25日，湖北瑞达信会计师事务所出具了海特有限截止2000年11
月1日《关于武汉海特生化制药有限公司资产评估结果的汇总说明》，确认海特有
限经评估的净资产为6,000.00万元。
2000年11月25日，湖北瑞达信会计师事务有限公司出具了鄂瑞会师验字
〔2000〕年第68号《验资报告》，确认截至2000年11月25日止，已收到其发起股
东投入的人民币6,000.00万元。
2000年11月29日，武汉市经济体制改革委员会发文《市体改委关于设立武汉
海特生物制药股份有限公司复函》（武体改函〔2000〕11号），批准海特有限整体
变更为股份有限公司，全部股份由原股东按原比例认购。2003年11月6日，湖北
省人民政府发文《湖北省人民政府关于确认武汉海特生物制药股份有限公司设立
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法律意见书
及股本结构调整的批复》（鄂政股函〔2003〕49号），对发行人整体变更情况进行
了确认。
2000年11月30日，发行人在武汉市工商行政管理局登记注册成立，注册号为
4201141160142，注册资本为6,000万元。
（二）改制过程中资本金未到位及其补缴情况
2000年10月8日，海特有限公司股东会决议增加注册资本，注册资本由180.00
万元增至6,000.00万元，新增注册资本5,820.00万元由光大中南国际经济技术合作
有限责任公司以实物资产5,504.88万元和现金315.12万元认缴，其中现金增资
315.12万元截至改制基准日（2000年10月31日）未缴足，存在出资不到位情形。
2000年10月20日，湖北瑞达信会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》
（鄂瑞会师评报字〔2000〕第036号），以2000年9月30日为评估基准日对增资前
的海特有限整体资产及负债进行了评估，净资产账面值为1,139,374.74元，净资
产评估价值为1,800,000元，评估增值660,625.26元，其中货币资金调增398,530.27
元、应收账款调增2,624.88元、固定资产调增259,470.11元。
2016年3月15日，众环出具《武汉海特生物制药股份有限公司验资情况复核
说明》（众环专字〔2016〕010051号），上述根据评估结果调整账面价值，不符合
当时企业会计准则的规定；货币资金调增398,530.2元以及用于增资的现金315.12
万元，已由光大中南国际经济技术合作有限公司于2000年11月以现金补足；海特
有限整体变更后的注册资本6,000.00万元，与海特有限截止2000年10月31日的经
审计净资产59,978,320.35元差异为21,679.65元，系2000年10月经营亏损金额，属
于出资不到位情形。
综上，截至2000年10月31日止，海特有限实际账面净资产应为56,166,495.09
元，与整体变更后注册资本6,000万元差异为3,833,504.91元，其中3,549,730.27元
已 于 2000 年11 月由原股东光大中南国际经济技术合作有限公司补足，差额
283,774.64元尚未补足。
2015年5月27日，海特生物召开2015年第一次临时股东大会，决议同意由控
股股东三江源以现金补足方式补足改制过程中资本金未到位部分。
2015年9月28日，湖北众联资产评估有限公司出具了《武汉海特生化制药有
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法律意见书
限公司拟整体变更为股份有限公司追溯评估项目评估说明》（鄂众联评报字
〔2015〕第1146号），以2000年10月31日为基准日，对海特有限的公允价值进行
了追溯评估，净资产评估价值为6,189.22万元。
2016年3月15日，众环出具了《武汉海特生物制药股份有限公司验资情况复
核说明》（众环专字〔2016〕010051号），“经复核我们确认：截至2015年5月27
日止，武汉海特生化制药有限公司整体改制为股份有限公司时的注册资本
60,000,000.00元已经全部到位。”
公司实际控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏出具《承诺书》，承诺如果海特有限
在从设立到变更为股份公司过程中，发现有出资不实的情况，由陈亚、吴洪新、
陈宗敏承担补足出资不实部分的责任。
经核查，本所律师认为：
发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。发行人设立过程存在出资未到位情形，截至
2015 年 5 月 27 日，光大中南国际经济技术合作有限公司、三江源已通过现金
补足的方式补足了公司的实收资本，并经众环出具的《武汉海特生物制药股份
有限公司验资情况复核说明》（众环专字〔2016〕010051 号）复核确认，该
等出资瑕疵已消除，不影响发行设立的合法性。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，
并查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司现行有效的《营业执照》《公司章程》《开户许可
证》；
2．发行人报告期内的三会会议资料；
3．发行人的组织架构图；
4．发行人报告期内的众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
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法律意见书
5．发行人制定的《财务管理制度》，报告期内《纳税申报表》《税收完税证
明》；
6．发行人制定的《关联交易管理制度》等内部制度、《定编定岗管理制度》
《人事管理制度》《劳动管理制度》等人力资源管理制度；
7．发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》 公司章程》
等；
8．发行人出具的说明；
9．律师工作报告正文“八、发行人的业务”“九、关联交易及同业竞争”“十、
发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“十四、发行人股东大会、
董事会、监事会议事规则及规范运作”“十五、发行人董事、监事和高级管理人
员及其变化”“十六、发行人的税务”“十八、发行人募集资金的运用”查验的其
他文件。
核查内容及结果：
（一）发行人业务独立
根据发行人及其控股子公司的《营业执照》和相关资质证书，发行人及其控
股子公司目前的主营业务为创新生物药的研发、生产和销售，同时提供小分子化
学医药研发、受托药品生产等相关服务。
根据发行人的确认及本所律师核查，发行人业务独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在
同业竞争。根据以上所述，本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人资产完整
根据发行人提供的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的生产经营场所，独立拥有生产设备及经营设备的所有权或使用权，发行人
资产不存在重大权利负担，具备与经营有关的独立的业务体系。根据以上所述，
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
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法律意见书
（三）发行人人员独立
根据发行人《公司章程》、报告期内的三会会议资料、《定编定岗管理制度》
《人事管理制度》《劳动管理制度》、劳动合同等相关文件并经本所律师核查，
发行人董事、监事及高级管理人员均通过合法程序推选和任免。公司总经理、副
总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他任何职务，未在控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中兼职。发行人与员工签订了劳动合同，独立建立了公司的劳
动、人事及工资管理制度。根据以上所述，本所律师认为，发行人人员独立。
（四）发行人财务独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、《财务管理制度》《开户许可证》
《审计报告》《内部控制鉴证报告》以及《纳税申报表》《税收完税证明》等相
关文件并经本所律师核查，发行人设立了独立于控股股东及其他关联方的财务会
计部门，建立了独立的会计核算体系、财务会计制度，能够独立做出财务决策。
发行人在银行开立了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业共用银行账户的情况。发行人独立进行纳税申报，履行纳税义务。根据以上
所述，本所律师认为，发行人财务独立。
（五）发行人机构独立
根据发行人的《公司章程》、组织架构图、报告期内的三会会议资料等相关
文件并经本所律师核查，发行人拥有独立、完整的组织机构，与控股股东完全分
开，股东大会、董事会、监事会规范运作。发行人根据需要设置了若干内部职能
部门，各部门均在职责范围内运行。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。根据以上所述，本所律师认为，
发行人机构独立。
（六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其
他严重缺陷。
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
发行人在业务、资产、人员、财务和机构等方面独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务体系，具有独立面向市场自主经营
的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，
且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。
六、主要股东、控股股东及实际控制人
核查过程：
就发行人的主要股东、控股股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但
不限于以下文件：
1．发行人主要股东、控股股东现行有效的《营业执照》《公司章程》、身份
证明文件；
2．发行人实际控制人的身份证明文件、调查表、《一致行动人协议》；
3．登记结算公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数
据表》；
4．控股股东、实际控制人出具的说明、确认及承诺。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．截至 2020 年 6 月 30 日，发行人控股股东、持有发行人 5%以上股份的主
要股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。
2．截至 2020 年 6 月 30 日，根据发行人向登记结算公司的查询结果，发行
人 5%以上主要股东所持发行人股份不存在被质押、冻结的情形。
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法律意见书
七、发行人的股本及演变
核查过程：
就发行人的股本及其演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．发行人设立以来的工商注册登记材料；
2．发行人设立以来的《公司章程》；
3．发行人的验资报告；
4．发行人设立以来历次股本变动所涉及的股东大会、董事会会议资料；
5．发行人设立以来历次股本变动所涉及的政府批准文件；
6．发行人公开披露的定期报告、临时报告文件；
7．律师工作报告正文“二、发行人本次发行的主体资格”“四、发行人的设
立”查验的其他文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，真实、
有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本法律意见书出具之日，发行人上市符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，真实、有效，发行人上市后未发生股本变更。
八、发行人的业务
核查过程：
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人的业务经营合同；
2．发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》；
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3．发行人控股子公司现行有效的《营业执照》；
4．发行人历次经营范围变更后的《营业执照》；
5．发行人及控股子公司的工商登记资料；
6．发行人及其子公司的业务资质证书；
7．政府相关部门证明文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及其控股子公司均在其经核准的经营范围内从事业务，发行人及
其控股子公司已取得经营所需的资质，发行人的经营范围符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
2．报告期内，发行人持续经营不存在法律障碍。
3．发行人在中国大陆以外没有从事经营。
4．发行人的主营业务突出。
5．报告期内，发行人具有持续经营能力，不存在影响发行人持续经营的法
律障碍。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1．发行人报告期内的定期报告、股东大会、董事会、监事会会议资料；
2．发行人报告期内众环出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》；
3．发行人部分关联法人的营业执照、公司章程或注册登记资料；
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法律意见书
4．发行人关联交易的相关文件；
5．报告期内，发行人独立董事发表的独立意见；
6．发行人的《公司章程》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等；
7．发行人、发行人控股股东/实际控制人出具的说明，实际控制人、董事、
监事、高级管理人员分别填写的调查表；
8．发行人控股股东/实际控制人出具的避免同业竞争的承诺文件。
核查内容及结果：
（一）发行人的关联方
根据发行人、发行人控股股东/实际控制人出具的说明，实际控制人、董事、
监事、高级管理人员分别填写的调查表，发行人年度报告、2020年半年度报告、
发行人提供的其他资料以及本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人的主要
关联方包括：
1. 控股股东和实际控制人
2. 持有发行人 5%以上股份的股东
3. 发行人的控股、参股、联营、合营企业
4. 控股股东、实际控制人及其报告期直接或间接控制、施加重大影响或担
任董事、高管的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
5. 其他关联方
①发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或者间接控制的、或者担任董
事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的企业。
②过去 12 个月内曾担任发行人董事、监事和高级管理人员的人员。
③实际控制人、董事、监事、高级管理人员的近亲属控制、共同控制、施加
重大影响或担任董事、高级管理人员的企业。
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法律意见书
④控股股东三江源的董事、监事、高级管理人员。
（二）关联交易
根据发行人报告期内年度报告、2020年半年度报告、2017年审计报告、2018
年审计报告、2019年审计报告及发行人提供的其他资料，报告期内发行人与关联
方的关联交易主要包括关联租赁、关联方资金拆借、关联管理人员薪酬、收取关
联方委托加工费、委托关联方进行技术开发服务、关联方承诺等。关联交易具体
情况详见律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）独立董事对关联交易的独立意见
根据报告期内的年度报告、2020 年半年度报告及发行人公开披露信息，发
行人独立董事对报告期内发生的关联方资金拆借等需要独立董事发表意见的事
项发表了同意的独立董事意见。
（四）关联交易的决策程序
经核查，发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》规定了关联股东、关联董事
在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。
本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易
决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有
效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
1．同业竞争
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人主要从事创新生物药的研发、
生产和销售，同时提供小分子化学医药研发、受托药品生产等相关服务。控股股
东三江源、实际控制人吴洪新、陈亚、陈宗敏以及控股股东、实际控制人控制的
除发行人及其控股子公司之外的其他企业目前均不存在直接或间接经营与公司
相同或相似的业务的情况，不存在同业竞争。
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法律意见书
发行人本次发行募集资金拟投资于高端原料药生产基地 I期项目
（API&CDMO）、国家一类新药CPT产业化项目、国家一类新药CPT新适应症研
究项目，上述投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争。
2. 避免同业竞争的承诺或措施
发行人上市时，为避免与公司产生同业竞争，发行人控股股东三江源与实际
控制人陈亚、吴洪新、陈宗敏均出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
本所律师认为，上述承诺已对发行人的控股股东、实际控制人构成合法和有
效的义务，可有效减少和规范该等主体及其控制的其他企业与发行人之间可能发
生的同业竞争。根据发行人报告期内的年度报告、2020年半年度报告及发行人提
供的其他文件，承诺方关于上述承诺履行情况良好，上述承诺继续有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免实质性同业竞争
的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒，不会对本次发行造
成实质性影响。
十、发行人的主要资产
核查过程：
就发行人的主要财产，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1．发行人及其控股子公司的不动产权登记证、房地产权证、国有土地使用
证等；
2．发行人及其控股子公司签署的租赁协议；
3．发行人及其控股子公司的商标注册证书、专利证书；
4．通过向商标局、专利局申请查档取得的相关回函、证明文件；
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法律意见书
5．发行人及其控股子公司采购重大固定资产的协议、付款凭证；
6．发行人报告期内子公司的《营业执照》、工商注册登记资料；
7．发行人收购北京沙东相关文件，包括但不限于相关协议、内部决议、付
款凭证等。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人合法拥有律师工作报告已披露的主要财产，发行人财产权属清
晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
2．除律师工作报告已披露情形之外，发行人租赁的房产/土地使用权合法、
有效；
3．发行人合法拥有对外投资形成的股权；
4．根据发行人出具的说明，发行人对主要财产的所有权或使用权的行使
无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
就发行人的重大债权债务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人将要履行或正在履行的对发行人经营存在较大影响的重大业务合
同；
2．发行人及其控股子公司正在履行的借款合同、担保合同等协议；
3．发行人及其控股子公司的企业信用报告；
4．发行人报告期内众环出具的《审计报告》。
核查内容及结果：
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法律意见书
经核查，本所律师认为：
1．律师工作报告已披露的重大合同的形式、内容符合《中华人民共和国合
同法》《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，合法、
有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。
2．报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的重大侵权之债。
3．报告期内，除发行人已经披露的关联交易以外，发行人及其控股子公司
与关联方之间不存在重大债权债务及担保的情况，不存在关联方非法占用发行人
资金的情形。
4．报告期内，发行人金额较大的其他应收、其他应付款系因正常的经营活
动发生。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下
的文件：律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财
产”之“（五）发行人的对外投资”“十三、发行人章程的制定与修改”查验的文
件及发行人公开披露的定期报告、临时报告文件，发行人收购汉康医药相关文件，
包括但不限于相关协议、内部决议、付款凭证等。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
1. 发行人在报告期内不存在重大资产重组情况。律师工作报告已披露的发
行人收购汉康医药100%股权的较重要收购事项符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行必要的法律手续。
2. 除上述情况之外，截至2020年6月30日，发行人没有进行重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购的计划。
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法律意见书
十三、发行人章程的制定与修改
核查过程：
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．发行人工商登记备案的全套工商注册文件；
2．发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议资料；
3．发行人最近三年的公司章程的修改情况；
4．律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”以及“八、发行人的业
务”核查的文件。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章
程指引（2019年修订）》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等
相关法律、法规和规范性文件起草并修订的，包含了《上市公司章程指引》所规
定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年的历次修改内容均符合《公司法》
和《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相
关法律、法规、规范性文件的规定；发行人章程的制定及上述最近三年的历次修
改均已履行法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：
1．发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会
议事规则》等发行人公司治理制度；
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法律意见书
2．发行人最近三年的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
3．律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变
化”查验的文件。
核查内容和结果：
（一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立
了董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董
事，占董事会成员总数的比例超过三分之一。董事会下设战略委员会、薪酬和
考核委员会、提名委员会、审计委员会等专门委员会。发行人设立监事会，监
事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总
经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，
其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》
《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等有关法律、法规的规定。
（二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》及
《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规
则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法
履行职责。
（三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事
和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。
（四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议
记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
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法律意见书
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1．发行人工商注册登记备案全套文件；
2．发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会文件；
3．发行人董事、监事、高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证明；
4．发行人董事、监事、高级管理人员的劳动合同、聘用协议、辞职报告等
资料；
5．发行人董事、监事、高级管理人员分别填写的调查表；
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
2．发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变更均符合有关法律、法
规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法
律程序。
3．发行人依法聘请了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不
存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
核查过程 ：
就发行人及其控股子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文
件：
1．发行人及其控股子公司持有的《营业执照》；
2．发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告等；
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法律意见书
3．发行人报告期内的众环出具的《审计报告》；
4．发行人及其控股子公司的《纳税申报表》等文件；
5．发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明；
6．发行人及其控股子公司财政补助相关的依据、凭证。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人及控股子公司目前所执行的税种及税率符合国家法律、法规及规
范性文件的要求，发行人及控股子公司报告期内不存在因违反税务方面的法律、
法规而被处罚的情形。
2．发行人及其控股子公司享受的税收优惠及政府补助符合相应的法律、法
规和规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务
主管机关或其它相关主管机关的批准，或具有相应的法规、政策依据，合法、合
规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于以下的文件：
1．发行人及其子公司取得的环评相关批复、排污许可证、排污登记表；
2．发行人及其子公司取得的药品 GSP 认证证书、药品 GMP 认证证书等；
3．发行人季度报告、半年度报告、年度报告；
4．发行人报告期内众环出具的《审计报告》；
5．发行人拟投资项目的环评批复文件；
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6．相关主管部门出具的合规证明；
7．发行人出具的说明。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人的生产经营和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
2．报告期内，发行人无因违反有关产品质量、环境保护的法律、法规和规
范性文件而被处罚的重大违法违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：
1．前次募集资金相关的《武汉海特生物制药股份有限公司截至 2020 年 3 月
31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告》、众环出具的《前次募集资金使用
情况的鉴证报告》（众环专字〔2020〕011142 号），以及发行人《2020 年半年度
报告》、《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
2．发行人的《创业板向特定对象发行股票预案》《关于向特定对象发行股票
募集资金运用的可行性分析报告》；
3．发行人拟投资项目的项目备案、环评批复文件；
4．发行人募集资金管理及使用相关股东大会、董事会、监事会会议文件；
5．发行人的《募集资金管理办法》。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为：
1．发行人本次发行编制的《武汉海特生物制药股份有限公司截至 2020 年 3
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法律意见书
月 31 日止的前次募集资金使用情况的专项报告》对前次募集资金使用情况进行
了说明，发行人不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认
可的情形；
2．发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，已经有权部门批准，
其中，高端原料药生产基地 I 期项目（API&CDMO）已取得建设项目环评批复，
国家一类新药 CPT 产业化项目已取得项目符合国家产业政策的环评初步审查意
见，国家一类新药 CPT 新适应症研究项目无需取得环评批复；
3．发行人募集资金投资项目已经 2020 年第一次临时股东大会批准，已取得
项目立项，募集资金的运用合法、合规，项目的实施不存在法律障碍；
4．发行人已建立募集资金专户存储制度，本次募集资金将存放于董事会决
定的专项账户。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
1．律师工作报告正文“八、发行人的业务”查验的相关文件；
2．发行人近三年的年度报告。
核查内容及结果：
1．经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致；
2．经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
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1．查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、相关政府主管部
门网站等相关网站；
2．发行人诉讼/仲裁案件的案件材料；
3．相关主管部门出具的合规证明；
4．发行人出具的说明。
核查内容及结果：
经核查，本所律师认为：
（一）发行人及控股子公司重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
1．重大诉讼、仲裁（涉案金额超过 500 万元）
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告及上市后的其他信息披露文件、诉讼/仲裁案件材料及发行人出具
的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及控股子公
司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
2．行政处罚
根据发行人提供的资料，报告期内，发行人全资子公司海泰生物存在以下
行政处罚事项：
2018 年 12 月 21 日，珠海市食品药品监督管理局出具〔珠〕食药监械罚
〔2018〕A1023-1 号《行政处罚决定书》，认定海泰生物违反《医疗器械监督管
理条例》第二十四条第一款的规定，未按经注册产品技术要求组织生产“巨细胞
病毒 IgM 抗体检测试剂盒（酶联免疫捕获法）”等 5 个三类医疗器械产品，并
根据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第（二）项、《行政处罚法》
第二十七条第一款第一项及《广东省食品药品监督管理局规范行政处罚自由裁量
权适用规则》第八条第（一）项规定，对海泰生物处以没收违法生产的医疗器械
及并处 104,581.52 元罚款的行政处罚。
参照《再融资业务若干问题解答》问题 4 之第（一）项规定，发行人合并报
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法律意见书
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占
比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严
重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。根据发行人 2018 年审计报
告及海泰生物 2018 年财务报表，海泰生物对发行人主营业务收入和净利润不具
有重要影响（占比不超过 5%），且海泰生物上述违法行为未导致严重环境污染、
重大人员伤亡或社会影响恶劣。因此，海泰生物上述违法行为可不视为发行人
存在相关情形。
同时，珠海市食品药品监督管理局系根据《医疗器械监督管理条例》第六十
六条第一款第（二）项、《行政处罚法》第二十七条第一款第一项及《广东省食
品药品监督管理局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第八条第（一）项规定作
出相关处罚决定。其中：（1）《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第
（二）项规定的具体处罚事项为：由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责
令改正，没收违法生产、经营或者使用的医疗器械；违法生产、经营或者使用
的医疗器械货值金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额
1 万元以上的，并处货值金额 5 倍以上 10 倍以下罚款；情节严重的，责令停产
停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器
械经营许可证。根据海泰生物被处以没收违法生产的医疗器械及并处
104,581.52 元罚款的行政处罚不属于上列处罚中的情节严重情形；（2）《行政
处罚法》第二十七条第一款第一项规定：当事人有下列情形之一的，应当依法从
轻或者减轻行政处罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的，《广东省
食品药品监督管理局规范行政处罚自由裁量权适用规则》第八条第（一）项规定：
当事人的违法行为未造成严重后果且有下列情形之一的，应当依法减轻处罚：
（一）主动及时消除或者减轻违法行为危害后果的。珠海市食品药品监督管理局
主动适用上述规定，即认定海泰生物存在主动消除或者减轻违法行为危害后
果，且未造成严重后果，并因此对海泰生物依法从轻或者减轻处罚。根据发行
人提供的资料，海泰生物已按时足额缴纳前述罚款。本所律师认为，本次处罚
事项不属于情节严重的情形，违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或
社会影响恶劣。
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法律意见书
（二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人 2017 年年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、2020
年半年度报告及上市后的其他信息披露文件，发行人控股股东及实际控制人出
具的说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》以及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于向特定对象发行股
票的实质条件。发行人本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核通过，并获得
中国证监会同意注册的决定。
本法律意见书正本陆份，无副本，经本所盖章并经本所经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司
向特定对象发行股票的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人
张学兵
经办律师
姚启明
经办律师
叶 莹
经办律师
王 源
年 月 日
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