证券代码：300683 证券简称：海特生物
武汉海特生物制药股份有限公司
2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（二次修订稿）
二○二二年十一月
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
发行人声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
三、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，
由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已由公司 2021 年年度股
东大会根据公司章程授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民
币不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。根据公司 2021
年年度股东大会的批准和授权，本次发行相关事项已经获得公司第八届董事会第
六次会议、第八届董事会第七次会议和第八届董事会第九次会议审议通过。
二、本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、
沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募
证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、
张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金，发
行对象不超过 35 名。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。
三、根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币
294,999,984.56 元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 高端原料药研发中试项目 30,000.00 29,500.00
合计 30,000.00 29,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟以募
集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际
募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.56 元/股。
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 10 月
20 日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公
式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。在本次发行的定价
基准日至发行日期间，如公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、
除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
五、根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 8,790,226 股，不超
过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限
售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对
象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本
次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润
分配方案的决议执行现金分红。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定要求，在发
行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近
三年现金分红金额及比例、未来三年股东回报规划（2022-2024 年）等情况，详
见本预案“第六节 公司利润分配政策及实施情况”。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要
求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应
当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详见本预案“第七节 与本次发行相
关的董事会声明及承诺”之“二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施”。
十、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会
导致不符合股票上市条件的情形发生，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 2
重要提示 ....................................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 6
释 义 ........................................................................................................................... 8
第一节 本次发行股票方案概要 ............................................................................. 10
一、发行人基本情况.......................................................................................... 10
二、本次发行的背景和目的.............................................................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系...................................................................... 14
四、本次发行股票方案概要.............................................................................. 14
五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 18
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 18
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序.......................................... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23
一、募集资金使用计划...................................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 23
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 28
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况.............................................................................. 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 29
三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况...................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形.................................................................................................................. 30
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.......... 30
第五节 本次发行相关的风险说明 ......................................................................... 31
一、公司主要产品受政策影响销量持续下滑，盈利能力处于较低水平甚至下
滑，短期内无法改善的风险.............................................................................. 31
二、前次募投创新小分子药多剂型生产线的实施风险.................................. 32
三、前次募投国家一类新药 CPT 产业化项目的实施风险 ............................ 33
四、本次募投高端原料药研发中试项目的实施风险...................................... 34
五、新增产能消化不及预期及新增产能转固后新增折旧对业绩造成不利影响
的风险.................................................................................................................. 34
六、产业政策风险.............................................................................................. 35
七、CPT 的研发、新药注册与市场风险 ......................................................... 36
八、募投项目实施风险...................................................................................... 37
九、经营规模持续扩张引致的管理风险.......................................................... 37
十、新型冠状病毒肺炎疫情影响...................................................................... 37
十一、财务风险.................................................................................................. 38
十二、摊薄即期回报的风险.............................................................................. 40
十三、本次发行的审批风险.............................................................................. 41
十四、股票市场波动的风险.............................................................................. 41
十五、前次募投项目的实施风险...................................................................... 41
第六节 公司利润分配政策及实施情况 ................................................................. 42
一、公司现行的股利分配政策.......................................................................... 42
二、最近三年利润分配及现金分红情况.......................................................... 44
三、未分配利润的使用安排.............................................................................. 45
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年） ....................................... 45
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ..................................................... 50
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明.......................................................................................................................... 50
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施.............. 50
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
释 义
本预案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
一般词汇
公司、发行人、
指 武汉海特生物制药股份有限公司
海特生物
武汉三江源投资发展有限公司（原名：武汉三江源生物
三江源、控股股
指 科技有限公司、武汉三江源药业有限公司），公司控股
东
股东
实际控制人 指 陈亚、吴洪新、陈宗敏，三人为一致行动人
本次向特定对象
发行股票、本次 指 海特生物以简易程序向特定对象发行股票
发行
股东大会 指 武汉海特生物制药股份有限公司股东大会
董事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司董事会
监事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
法》
《股票上市规
指 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）
则》
《公司章程》 指 《武汉海特生物制药股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、万元
A股 指 境内上市人民币普通股
报告期、最近三
指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月
年及一期
《武汉海特生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程
本预案 指
序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》
专业词汇
“注射用重组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配
体”，Circular Permuted TRAIL 的简称，该药主要应用于
CPT 指
血液系统肿瘤、胃癌、结肠癌、乳腺癌等恶性肿瘤的治
疗，属于靶向基因工程抗肿瘤新药
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
国家一类新药是指在药品注册分类中属于第一个类别
国家一类新药 指 的药品，其中，生物制品一类为未在国内外上市销售的
生物制品
Contract Research Organization，即医药研发外包，为医
CRO 指 药企业提供包括新药产品开发、临床前研究及临床试
验、数据管理、新药申请等医药研发外包服务
Contract Development and Manufacturing Organization，即
委托开发生产外包，是指接受制药公司的委托，提供产
CDMO 指 品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、
化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产
（如粉剂、针剂）以及包装等服务
Contract Manufacture Organization，即合同生产组织，为
CMO 指 医药企业提供原料药生产、中间体制造、制剂生产以及
包装等服务
在开发新药过程中，经过（多次）动物实验证明该药的
一期临床 指 安全性和可靠性后，开始在少量目标人群进行实验，进
一步确认该药在目标人群中的安全性和可靠性的过程
二期临床，主要使用已知活性药物（阳性对照）和无药
二期临床 指
理活性的安慰剂（placebo）进行对比试验
三期临床是指新药上市前扩大的临床试验。其用药方法
三期临床 指 类似常规药物治疗学的方法，以进一步确定新药的安全
性和有效性
New Drug Application，新药上市申请，当制药公司完成
NDA 指 了临床实验，验证了新药的安全有效性后，正式向药品
管理机构提交 NDA 申请
Good Manufacturing Practice 的缩写，药品生产质量管理
GMP 指
规范
中华人民共和国人力资源和社会保障部编制的《国家基
《医保目录》 指
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药
新药 指
注册申请，获得新药注册的药品称为新药
生产国家食品药品监督管理局已批准上市的已有国家
仿制药 指 标准的药品的注册申请为仿制药申请，由该注册申请而
获得批准的药品是仿制药
注：本预案除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入所致。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：武汉海特生物制药股份有限公司
英文名称：Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd.
上市地点：深圳证券交易所创业板
证券简称：海特生物
证券代码：300683
注册资本：12,210.4165 万元
法定代表人：陈亚
有限公司成立日期：1992 年 04 月 08 日
股份公司变更日期：2000 年 11 月 30 日
股票上市日期：2017 年 8 月 8 日
统一社会信用代码：91420100724667038L
住所：武汉经济技术开发区海特科技园
邮政编码：430056
电话：027-84891666
传真：027-84891282
互联网网址：www.hiteck.com.cn
电子信箱：zhengquanbu@hiteck.com.cn
负责信息披露和投资者关系的部门：证券事务部
信息披露和投资者关系的负责人：陈煌
联系电话：027-84599931
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；技术进出口；药品进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．原料药市场规模持续增长，相关产业向高质量发展
随着全球医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模也呈现逐年上升趋势。
根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到 2,452 亿美
元，2017-2024 年全球原料药市场规模年均复合增长率达到 6.12%。另外，随着
近年来专利到期的原研药品种数量增多，仿制药的品种数量上升，相应的原料药
的需求不断提高，这也将成为未来全球原料药行业稳定增长的因素之一。
原料药是我国制药产业的重要组成部分，在经历多年高速增长后，我国已成
为世界上最大的原料药生产和出口国。根据国家统计局数据，近三年来我国原料
药产量呈现逐步回升趋势，2021 年我国原料药产量达到 308.60 万吨，同比增长
12.87%。
国家发展改革委与工业和信息化部于 2021 年 11 月 9 日联合发布《推动原料
药产业高质量发展实施方案的通知》，以加快原料药产业高质量发展步伐，推动
提升医药产业核心竞争力。未来《推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》
的实施有望推动原料药产业的高质量发展，在行业转型的过渡期内，技术实力强
劲、品种布局完善的原料药企将有望保持更强劲增长。
2．医药生产服务兴起
随着疾病的日益复杂，已知靶点的不断消耗，以及政策监管要求的不断升级，
使得医药企业的研发成本不断攀升，研发成功率明显下降。
与此同时，绝大多数药企大部分资金应用在药物研发领域，很难再有实力从
头布局药物生产环节，尤其对于那些本身资金不足且融资困难的小型或初创药企
而言，显得更为异常艰难。因此，选择具有成本和效率优势的 CDMO 企业进行
合作是最佳选择。在这种合作模式下，新药能够得以顺利研发出来便成为了推动
CDMO 市场壮大的核心要素。
Statista 数据显示，近年来全球 CDMO 市场规模持续增长，预计 2023 年全
球市场规模将达到 981 亿美元，2015-2023 年年均复合增长率将达到 12.40%。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
数据来源：Statista
2019 年 12 月，《药品管理法》实施，试点 4 年的药品上市许可持有人制度
（MAH 制度）正式确立。MAH 制度下，药品的上市许可和生产许可分离，激
发了国内研发机构、科研人员和小型药企的创新活力，为 CDMO 创造了增量的
订单。
在 MAH 制度实施之前，我国 CDMO 企业的营业收入主要以海外为主，MAH
制度实施之后，为国内 CDMO 企业全面打开了研发机构、科研人员、小型药企
这部分本身资金实力不足的市场预计国内订单会逐渐增长。
根据 Frost & Sullivan 数据，2016-2020 年我国 CDMO 市场规模稳步提升，
2020 年市场规模增长至 317 亿元，2016-2020 年年均复合增长率为 31.82%。预
计到 2025 年，我国 CDMO 市场规模将增长至 937 亿元，届时，我国亦将发展成
为全球重要的 CDMO 市场。
3．各项政策的推出进一步刺激了原料药和研发生产需求
2016 年 2 月，国家药监局发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审评
审批的意见》，随后设立优先审批通道，对纳入优先审评通道的品种优先调配审
评资源加快审评；2017 年开始药监局进一步落实国务院部署加快临床药品审批
审评、实施鼓励新药上市等政策措施，国内药物上市节奏加速，2017 和 2018 年
国内各类药物 NDA 数量分别达到 143 和 175 个；2018 年 5 月，国家发改委等四
部委联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项通知》，
明确支持 CRO/CDMO 行业的发展；2019 年，药品上市许可持有人制度（MAH）
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实施落地，允许药品上市许可和生产许可分离，持有药品上市许可的企业可以自
行生产，也可委托具备 GMP 条件的 CDMO 生产，本质上优化了行业资源配置
效率，使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，同时
产生了大量原料药和制剂等研发生产需求；2020 年 1 月，工业和信息化部、生
态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导
意见》，指出到 2025 年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进
一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本
实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；2021 年 10 月，发展改革委、
工业和信息化部发布《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质
量发展实施方案的通知》，提出加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，培育
国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。
（二）本次发行的目的
1．顺应行业发展趋势，建设 CDMO 全流程服务平台
随着人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、经济增长、医疗体系的不断
完善以及创新类药物的持续研发创新和推广，全球医药市场保持良好的增长态
势。用于生产各类制剂的原料药物处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足
人民用药需求的基础，全球药品市场规模的扩张也直接带动全球化学原料药规模
逐年上升，市场前景广阔。根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料
药市场规模将达到 2,452 亿美元，近年来各项产业政策明确指出要大力发展特色
原料药和专利原料药，未来各大要求将加大原料药的研发投入，随着 MAH 制度
推行，原料药 CDMO 市场将快速发展。
本次高端原料药研发中试项目是顺应全球医药市场及国内医药行业发展的
需要，公司拟打造为全球制药行业提供高附加值的原料药、医药中间体的研发及
生产基地，为制药企业提供全流程的 CDMO 服务，满足中国药企不断扩大全球
化学原料药市场份额的需求，促进公司发展战略的实现。
2．增强技术装备水平，提高公司竞争优势
制药行业属于技术密集型行业，具有产品更新迭代快、研发周期长、风险高
等特点。无论是传统产品效能的提升、生产过程中成本的控制，以及新产品的研
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发、规模化生产等均对企业的技术装备水平具有较高的要求。因此，为应对原料
药物生产过程中新增的技术挑战、日益严苛的国家、行业标准和不断增长的市场
需求，公司需增强自身研发生产实力。针对本项目，公司将严格按照美国 FDA、
中国 GMP 标准，建成标准的现代化厂房与先进的原料药研发及生产线，并建立
完善的质量管理体系和环境管理体系，引进专业生产、技术人员，有利于公司根
据客户需求提供适当的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，
以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务，为公司生产技术
水平的提升提供保障，提高公司竞争优势。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈
祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证
券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张
建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不
构成关联交易。
上述发行对象在申购报价时均已作出承诺：承诺本次认购对象中不包括发行
人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或
者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品
等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相保底收益承诺安排，亦未接受
发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助或者补偿。
四、本次发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式在通过深交所审核，并获
得中国证监会作出同意注册的决定后十个工作日内完成发行缴款。
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（三）发行对象
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈
祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证
券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张
建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金。其中：
本次发行的获配发行对象中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、沈祥
龙为自然人投资者，前述投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基金备
案及私募投资基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计
划”等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其
管理的“财通基金君享丰利单一资产管理计划”等 30 个资产管理计划产品参与
本次发行认购，前述资产管理计划产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》
等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成产品备案。
深圳市前海久银投资基金管理有限公司以其管理的私募投资基金“久银定增
10 号私募证券投资基金”、国都创业投资有限责任公司以其管理的私募投资基金
“国都犇富 5 号定增私募投资基金”、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理
的私募投资基金“铂绅二十九号证券投资私募基金”参与本次发行认购，前述私
募投资基金及其管理人已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资
基金管理人登记。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2022 年 10 月
20 日）。本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.56 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
根据本次发行竞价的结果，本次拟发行股票数量为 8,790,226 股，不超过本
次发行前公司总股本 30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末
净资产百分之二十。
本次发行具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 2,640,047 88,599,977.32
2 财通基金管理有限公司 1,528,311 51,290,117.16
3 沈祥龙 1,489,868 49,999,970.08
4 UBS AG 834,326 27,999,980.56
深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定
5 658,820 22,109,999.20
增 10 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私
6 595,947 19,999,981.32
募投资基金
7 张建飞 595,947 19,999,981.32
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证
8 446,960 14,999,977.60
券投资私募基金
合计 8,790,226 294,999,984.56
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
16
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注
册的数量为准。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期
需符合《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认
购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向
特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售
期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（七）本次发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（八）募集资金的投向
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 294,999,984.56
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用
后拟全部投资以下项目：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 投资总额
资金金额
1 高端原料药研发中试项目 30,000.00 29,500.00
合计 30,000.00 29,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
17
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
公司 2022 年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对以简易程序向特定
对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈
祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证
券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张
建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金。
上述发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不
构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，陈亚、吴洪新、陈宗敏作为一致行动人，可以控制公司
57,050,000 股，占公司总股本的 46.72%，为公司实际控制人。根据本次发行竞价
的结果，本次拟发行股票数量为 8,790,226 股，本次发行完成后本公司总股本将
由发行前的 122,104,165 股增加到 130,894,391 股，陈亚、吴洪新、陈宗敏可控制
公司 43.58%的股份，仍能够控制公司。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
1．2022 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第三次会议审议通过《关于提请股
18
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
2．2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会通过《关于提请股东大会
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
3．2022 年 8 月 31 日，公司第八届董事会第六次会议，审议通过了本次发
行预案及其他发行相关事宜。
4．2022 年 10 月 18 日，公司第八届董事会第七次会议，审议通过了本次发
行预案（修订稿）及其他发行相关事宜。
5. 2022 年 11 月 7 日，公司第八届董事会第九次会议，审议通过了本次发行
预案（二次修订稿）等议案，确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票
的竞价结果等相关事项。
（二）本次发行尚需获得的授权和批准
1．深交所审核并作出上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意
见；
2．中国证监会对上市公司的注册申请作出注册或者不予注册的决定。
19
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司已分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司、沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增
10 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投
资基金、张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募
基金签署了《附生效条件的股份认购协议》，上述协议的主要内容如下：
一、合同主体、签订时间
（一）合同主体
甲方（发行人）：武汉海特生物制药股份有限公司
乙方（认购方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈祥龙、
UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证券投资
基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张建飞、
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金。
（二）合同签订时间
2022 年 10 月 25 日。
二、认购价格、认购数量及限售期限
（一）认购价格
乙方同意按照人民币每股 33.56 元的价格，以人民币现金方式认购本次发行
的股票。
（二）认购数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 8,790,226 股，本次发行
具体认购情况如下：
序号 认购对象名称 认购股数（股） 认购金额（元）
1 诺德基金管理有限公司 2,640,047 88,599,977.32
2 财通基金管理有限公司 1,528,311 51,290,117.16
3 沈祥龙 1,489,868 49,999,970.08
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
4 UBS AG 834,326 27,999,980.56
深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定
5 658,820 22,109,999.20
增 10 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私
6 595,947 19,999,981.32
募投资基金
7 张建飞 595,947 19,999,981.32
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证
8 446,960 14,999,977.60
券投资私募基金
合计 8,790,226 294,999,984.56
本次发行的最终数量以经深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注
册发行的股票数量为准。如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件
要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变
化或调减。乙方同意甲方和主承销商届时有权根据监管机构最终确定的募集资金
总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以主承销商发送的确认文件记载
的股份数量和股款金额为准。
乙方在收到《武汉海特生物制药股份有限公司以简易程序向特定对象发行股
票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应按照《缴款通知书》所要求
的期限（不会晚于中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内，具体以缴款通
知书要求日期为准）及确定的认缴款金额将认缴款足额划至本次发行的主承销商
之指定账户。
（三）限售期限
乙方承诺，所认购的甲方本次发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得
转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、协议的生效条件
本协议自甲、乙双方签署之日起成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方年度股东大会审议通过授权董事会办理本次发行相关事宜的议案；
（2）甲方董事会审议通过双方签订的附条件生效的股份认购协议的议案；
（3）甲方本次发行通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意
注册的决定。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
四、违约责任
若因乙方未能按照本协议的约定如期履行交付认购款项义务的，甲方有权认
定乙方认购无效，乙方如已缴纳申购保证金，保证金归甲方所有；如乙方为申购
报价时无需缴纳申购保证金的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者，则须按获配金额的 10%向甲方支付违约金；未支付的，
甲方有权向乙方追索。
22
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为人民币 294,999,984.56
元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。扣除发行费用
后拟全部投资以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
高端原料药研发中试项目 30,000.00 29,500.00
合计 30,000.00 29,500.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金
额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高端原料药研发中试项目
1．项目基本情况
公司全资子公司荆门汉瑞专业从事化学药品原料药及医药中间体的研发、生
产及销售，为客户提供原料药 CDMO 服务，在湖北省荆门化工循环产业园已初
步建成高端医药原料药生产基地，目前荆门汉瑞已实现原料药小试车间建设，公
司计划由荆门汉瑞建设本次“高端原料药研发中试项目”，建设项目评价中的总投
资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资 30,000.00 万元。
项目建成后可实现原料药年生产能力 32,501.00kg/年，实现原料药 CDMO 全流程
服务。项目总建筑面积 6,927.00m2，项目实施主体系公司全资子公司荆门汉瑞，
募集资金到位后，公司拟以增资的形式将募集资金投入用于建设本项目。项目建
23
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
设用地位于荆门高新区，本项目建设期 2 年。
2．项目建设的必要性
（1）是满足市场需求缺口，顺应行业发展的必然要求
原料药是我国制药产业的重要组成部分，在经历多年高速增长后，我国已成
为世界上最大的原料药生产和出口国。根据国家统计局数据，近三年来我国原料
药产量呈现逐步回升趋势，2021 年我国原料药产量达到 308.60 万吨，同比增长
12.87%。
2019 年 12 月，《药品管理法》实施，试点 4 年的药品上市许可持有人制度
（MAH 制度）正式确立。MAH 制度下，药品的上市许可和生产许可分离，激
发了国内研发机构、科研人员和小型药企的创新活力，为 CDMO 创造了增量的
订单。根据 Frost & Sullivan 数据，2016-2020 年我国 CDMO 市场规模稳步提升，
2020 年市场规模增长至 317 亿元，2016-2020 年年均复合增长率为 31.82%。预
计到 2025 年，我国 CDMO 市场规模将增长至 937 亿元，届时，我国亦将发展成
为全球重要的 CDMO 市场。
在原料药与 CDMO 市场需求不断扩大，国家政策大力支持的背景下，公司
通过建设高端原料药基地，为持续增长的国内外市场需求提供产能支持，是符合
行业的发展趋势的必然要求。
（2）是公司优化产业布局，增强公司盈利能力的必然要求
随着国内原料药、医药行业发展迅速，行业内企业呈现垂直一体化趋势，原
料药及制剂一体化已经成为行业发展的主流趋势。近年来，医药制剂制造企业逐
步向原料药物拓展、布局，从而具备更强的竞争壁垒，降低成本风险。
项目建成后，公司将有能力为制药企业和新药研发企业客户提供从临床前到
商业化的研发生产一体化服务，包括制剂、原料药（含医药中间体）的工艺研究
开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，以及临床前、临床以及商业化不
同阶段、不同规模的生产服务，本项目建设，完善了公司在原料药 CDMO 业务
的产业布局，有利于完善公司的产业链，增强公司的盈利能力，同时提升公司竞
争力和持续发展能力。
3．项目建设的可行性
24
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（1）多项产业政策法规为行业提供良好的发展环境
原料药是药品生产的重要物质，经过长期不断的发展，我国已经是原料药生
产大国和出口大国，在国际市场上占据着重要地位。近年来，随着环保政策的推
进，国家提出需要进一步加强原料药绿色工艺生产技术的研发。2018 年国家发
改委四部委联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项
通知》，明确支持 CDMO 行业的发展；2020 年 1 月，国家工业和信息化部、生
态环境部、国家卫生健康委员会、国家药品监督管理局等联合发布的《推动原料
药产业绿色发展的指导意见》指出到 2025 年采用绿色工艺生产的原料药比重进
一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升；2021 年国家发展改革委与工业
和信息化部再次发布《推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，以加快原
料药产业高质量发展步伐，提升原料药研发，推动原料药的创新发展，大力支持
专利原料药及特色原料药的发展。国家产业政策及法规支持特色、绿色及专利原
料药企业的发展，为原料药研发创造了良好的政策条件，未来专利原料药及特色
原料药 CDMO 发展环境良好。
（2）长久的技术积累和成熟的生产经验为项目建设奠定基础
原料药行业是技术密集型行业，公司的原料药研究部门能够提供原料药开
发、质量分析及稳定性研究服务。原料药生产企业若不具备研发创新能力和成熟
的生产工艺，将很难保证原料药的质量，无法实现产品创新发展。公司是一家集
“产、学、研”于一体的国家高新技术企业，在原料药起始原料、合成路线、关
键工艺步骤、反应条件、关键工艺参数等方面均有多年研究，具有较强的技术研
发实力。目前公司是湖北省高新技术生物制药企业，拥有博士后流动工作站，经
过省科技部门批准设立了“湖北省罕见病药物工程技术研究中心”，建立了五大
基础技术工作平台，有效提高公司研发技术实力。公司多年积累的研发技术以及
药物生产经验，为原料药 CDMO 业务提供了技术保障，保证项目顺利实施。
（3）稳定的客户资源，保证项目产能消化
公司深耕医药行业多年，与各大药企建立了良好的合作关系。公司全资子公
司汉康医药专业从事小分子 CRO 服务，汉康医药通过多年发展，为国内多个知
名医药制剂企业提供 CRO 服务，拥有合作关系稳定的优质客户资源。由合作的
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
研发服务提供商提供药物研发生产所需的全部服务，并进行生产，使研发与生产
进程衔接紧密，具有保密性高、沟通灵活、反馈迅速等优点，在汉康医药 CRO
服务优势的基础上，将客户进一步向 CDMO 拓展，优质的客户资源可以保证本
项目产能消化。
（4）公司完善的质量管理体系保证产品质量
近年来随着仿制药一致性评价政策的落地、药审政策改革以及集采常态化，
对于药物质量提出了更高的要求，原料药作为药物制剂中的有效成分，其质量直
接决定了药物制剂的品质，直接关系到药物制剂审批，各大药企均对原料药的质
量提出了更高的要求。公司自成立以来一致注重产品质量，并制定了“坚持创新
领先、致力持续改进、追求优质高效、满足顾客需求”的质量方针，建立了完善
的质量管理体系。公司按照 GMP（规范药品生产质量管理规范）和注册标准，
制定了一系列完善的生产质量管理程序文件，涵盖了公司药品生产涉及的研发、
采购、仓储、设备设施、生产、检验、质量保证、销售等各个环节的质量管理，
整个体系符合新版 GMP 的管理要求和内容。完善的质量管理体系为本项目原料
药的品质提供了保障，为项目顺利实施提供质量基础。
4．项目投资估算
本项目总投资为 30,000.00 万元，其构成见下表：
序号 项目 投资额（万元） 比例（%）
1 建筑工程费 13,109.58 43.70
2 设备及软件购置费 9,871.60 32.91
3 安装工程费 511.73 1.71
4 工程建设其他费用 1,294.16 4.31
5 预备费 1,239.35 4.13
6 铺底流动资金 3,973.58 13.25
7 总投资合计 30,000.00 100.00
5．项目效益测算
本项目达产后投资内部收益率为 15.24%（税后），投资回收期为 7.71 年（含
建设期 2 年，税后），项目具有较好的经济效益。
6．资格文件取得情况
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
本募投项目已完成备案手续，公司于 2022 年 3 月 21 日，取得了《湖北省固
定资产投资项目备案证》，登记备案项目代码 2203-420804-89-01-622851。
本募投项目已完成环评手续，公司于 2022 年 6 月 14 日，取得了荆门市生态
环境局出具《关于汉瑞药业（荆门）有限公司高端原料药研发中试项目环境影响
报告书的批复》（荆环审〔2022〕39 号），该局原则同意报告书中所列建设项
目的性质、规模、地点、生产工艺和环境保护对策措施。
本募投项目已取得项目用地，公司于 2020 年 3 月 27 日，取得了国有土地使
用权证（鄂（2020）掇刀区不动产权第 2000616 号）。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产整合计划
本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，有助于提升公司的核心竞
争力、持续盈利能力和抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次募集
资金投资项目建成后，公司主营业务范围不会发生变更，公司目前没有业务及资
产的重大整合计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将根据本次发行的实际结果对公司章程中的股本和股
本结构进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，武汉三江源投资发展有限公司为公司控股股东，持
有公司 40,000,000 股，占公司总股本的 32.76%。陈亚、吴洪新、陈宗敏三人作
为一致行动人，可以控制公司 57,050,000 股，占公司总股本的 46.72%，为公司
实际控制人。
发行人控股股东及实际控制人均不参与本次认购。因此，根据截至 2022 年
9 月 30 日原股东持股情况及本次拟发行股票数量 8,790,226 股计算，本次发行完
成后，武汉三江源投资发展有限公司将持有公司 30.56%的股份，仍为公司控股
股东。陈亚、吴洪新、陈宗敏可控制公司 43.58%的股份，仍为公司实际控制人。
因此，本次发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不
会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，
履行必要的法律程序和信息披露义务。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
（五）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》《证券法》以及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，
不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司业务结构在短期内不会发生重大变动。随着募集
资金投资项目的逐步投产，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结
构、财务结构，全面提高公司的市场竞争能力和盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，资金实
力将迅速提升，资产负债率将有所降低，流动比率和速动比率将有所提高，有利
于公司偿债能力的进一步提高，控制公司财务风险。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金到位后，公司总股本和净资产均将大幅度增长，由于募集资金
投资项目无法在短期内产生经济效益，因此每股收益和净资产收益率等财务指标
在短期内可能出现一定幅度的下降，但从长期来看，募集资金投资项目具有良好
的市场前景和经济效益，将有助于提升公司市场竞争力，进一步提高公司盈利能
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加，募集资金投资项目
建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加。项目建成并投产后产生效益，未
来的经营活动现金流入将会逐年增加。
三、本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
系、管理关系均不会发生变化。本次发行亦不会导致公司与控股股东、实际控制
人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行股票存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，亦不会因本次发行存在为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并财务报表资产负债率为 11.50%，处于合
理范围内。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦
不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所
下降，财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。公司不存在负债比
例过低、财务成本不合理的情况。
30
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第五节 本次发行相关的风险说明
一、公司主要产品受政策影响销量持续下滑，盈利能力处于较低水平
甚至下滑，短期内无法改善的风险
报告期内，公司主要产品金路捷销量呈下滑趋势，2019 年度、2020 年度、
2021 年度及 2022 年 1-9 月，销量分别为 293.32 万支、128.99 万支、142.11 万支
和 98.84 万支，受销量下降的影响，金路捷销售业务收入下降明显。尽管公司在
医药研发服务、原料药及医药中间体销售收入持续增长，但上述业务毛利率水平
较金路捷销售业务的毛利率水平低，使得公司盈利能力仍处于较低水平。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年
主营业务收入 54,172.39 60,819.80 51,796.69 61,423.68
金路捷 11,000.55 16,557.78 16,148.77 39,424.50
医药研发服务 22,999.59 25,980.10 20,564.23 14,134.11
原料药及医药中间体 17,633.57 8,754.18 312.26 -
其他 2,538.67 9,527.72 14,771.43 7,865.06
净利润 2,525.94 3,001.49 -2,567.43 6,118.73
归属于母公司股东的净利润 1,882.20 2,765.42 -2,502.57 6,303.51
报告期内金路捷销量下降主要原因包括：国家卫健委发布《第一批国家重点
监控合理用药药品目录（化药及生物制品）》，将公司主要产品注射用鼠神经生长
因子被纳入监控合理用药药品目录。2019 年 8 月发布 2019 年版国家医保目录，
自 2020 年 1 月 1 日起正式实施，将注射用鼠神经生长因子调出，对公司现有产
品注射用鼠神经生长因子的销售进一步产生了不利的影响。虽然公司医药研发服
务、原料药及医药中间体销售收入上升，在手订单充足，但受主要产品金路捷销
售收入下降的影响，公司盈利能力仍处于较低水平，而短期内医保政策中相关规
定将不会发生较大改变。2021 年公司医药研发服务、原料药及医药中间销售收
入有所增加，营业收入、净利润有所回升，但主要产品金路捷无法在短期内回升，
公司主营产品面临销量持续下滑的风险。
除上述原因外，以下因素将对公司业绩产生不利影响：
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1．近年来公司向创新生物医药、小分子 CRO、CDMO、高端原料药领域多
方向发展，公司稳步推进各项化学药、生物药品、原料药研发，报告期内公司研
发费用逐年上升，如公司保持目前研发战略，未来研发费用将会持续增长，将进
一步降低公司的净利润。
2．在研产品 CPT 目前已提交新药注册申报材料，还需经国家相关部门的技
术审评等程序通过后，才能获得药品注册证书，短期内无法给公司带来收益；同
时新药研发受到技术、审批、政策等多方面的影响，相关研发进展及未来产品市
场竞争形势等均存在诸多不确定性风险。即使获批，如果 CPT 未纳入医保目录，
或在市场推广和医院准入方面面临困难，短期内将无法改变公司目前盈利能力情
况。
3．本次和前次募集资金投资项目将新增较多固定资产，未来新增折旧金额
较大。同时本次和前次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不
能立即体现，如相关产品行业、市场环境发生重大不利变化，未来产品的市场推
广不达预期，在收入未如期实现增长的同时募投项目折旧支出的增加，及出现的
产能闲置和资产减值均可能导致公司盈利能力下滑。
综上所述，公司的经营业绩预计会在一定时间内持续受到上述因素的影响，
面临盈利能力处于较低甚至下滑，短期内无法改善的风险。
公司主要产品调出医保目录、研发费用持续增长、在研产品存在不确定性、
新增固定资产折旧等因素将会使得公司的经营业绩下降，短期内无法改善的风
险。
二、前次募投创新小分子药多剂型生产线的实施风险
创新小分子药多剂型国际制造中心项目拟建设干混悬剂、胶囊剂、片剂、小
容量注射剂等多剂型化学药生产线，用于自有产品的生产以及提供委托生产
（CMO）服务。目前公司拟于该产线生产的奥司他韦、普瑞巴林、艾曲泊帕乙
醇胺、氢溴酸伏硫西汀等产品暂未取得药品生产批件，仍处于药学研究阶段，后
续需进行工艺验证、生物等效性试验、申报批文等流程。虽然以上化学药已上市
时间较长，专利已到期，技术相对成熟，仍旧存在无法顺利完成研发，进而无法
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取得药品生产批件的风险；此外，药物研发由于其周期较长，并受到审批进展等
因素的影响，虽然其研发中试过程将使用相关设备，但最终获取件获取时间将晚
于产线，使得产线的使用率较低，导致项目实施进度未及预期，进而不能按期投
入运营的风险。
同时，即使顺利获得批件并开展生产，市场环境发生重大变化也将对该项目
未来收益产生不利影响。近年来随着国家药价谈判、医保目录调整和带量采购等
政策的相继出台，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，市场竞争日益激烈，
上述产品属于仿制药类别，未来可能受到国家政策影响，导致产品销售价格不及
预期。同时可能存在由于市场推广不利，产品销售不达预期，导致该项目短期内
无法为公司带来利润的风险。
若上述研发和销售的风险发生，使得本次多剂型生产线无法产生收益。将进
一步导致在建工程和固定资产存在产能闲置以及资产减值风险。
三、前次募投国家一类新药 CPT 产业化项目的实施风险
本项目将在公司 CPT 新药获得生产证书后实施。目前 CPT 三期临床研究处
于新药申报阶段，在提交新药注册申报材料后，还需经国家相关部门的技术审评
等程序通过后，方能获得药品生产证书。上述过程耗时较长，期间将受到技术、
审批、政策等多方面的影响，仍存在无法取得药品注册证书的风险，由此也将进
一步导致新建产线闲置及资产减值风险。
同时新药研发过程专业性强、周期长、风险高的特点，使得研发进展存在诸
多不确定性，若公司 CPT 药品注册证书未能如期取得，也将会对 CPT 产业化项
目的实施进度造成不利影响。
即使 CPT 顺利获批，如 CPT 未纳入医保目录，市场推广不力导致医院准入
面临困难，或者未来产品市场竞争形势发生重大不利变化，也可能导致 CPT 产
品无法达到销售预期，并进一步致使 CPT 新增产能无法被及时消化，导致在建
工程和固定资产存在产能闲置以及资产减值风险和项目效益不及预期、短期内无
法盈利的风险。
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四、本次募投高端原料药研发中试项目的实施风险
“高端原料药研发中试项目”主要生产原料药及提供 CDMO 服务，项目建
设期为 2 年。若项目建设进度不及预期，可能导致不能按期投入运营并产生收益
的风险。
本项目建成后可实现原料药年生产能力 32.5 吨/年，目前原料药市场规模持
续增长，尤其是疫情之下国内原料药企业迎来机遇，需求旺盛，但不排除因政策、
市场环境变化导致行业供需发生重大变化，导致未来产品需求降低，使得新增产
能无法被及时消化，项目效益实现不及预期的风险。即使该项目按计划完成建设
并取得生产许可，行业发展情况良好，若公司未来市场推广不力，也可能导致销
售不及预期，产能无法被及时消化的风险，由此将进一步导致在建工程和固定资
产存在产能闲置以及资产减值风险。
同时，该项目投资总额较高，转固后每年新增折旧金额较大，若无法有效消
化产能，实现项目预期收益，新增的折旧费用可能对公司经营业绩造成不利影响。
五、新增产能消化不及预期及新增产能转固后新增折旧对业绩造成不
利影响的风险
公司拟通过本次募投项目“高端原料药研发中试项目”增加原料药中试生产
能力；前次募投项目“高端原料药生产基地 I 期项目”和“国家一类新药 CPT
产业化项目”新增原料药阿昔洛韦和 CPT 产线，实现原料药 CDMO 全流程服务；
“创新小分子药多剂型国际制造中心项目”建设干混悬剂、胶囊剂、片剂、小容
量注射剂等多剂型化学药生产线，用于自有产品的生产以及提供委托生产
（CMO）服务。尽管公司前期已对上述募投项目的可行性进行了充分、审慎的
论证，设计产能也充分考虑到了相关行业发展状况以及市场需求等因素，但不排
除因为宏观经济、行业政策或竞争格局发生变化或公司市场开拓不力，导致产能
消化不及预期的风险。此外，本次与前次募集资金投资项目将新增较多固定资产，
新增折旧金额较大，未来五年内，预计合计将产生 28,161.34 万元的新增折旧，
对项目净利润实现情况将产生一定的影响。
由于本次、前次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能
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立即体现，如相关产品行业、市场环境发生重大不利变化，未来产品的市场推广
不达预期，在收入并未如期实现增长的同时，募投项目折旧支出的增加以及出现
的产能闲置和资产减值将对公司未来经营业绩产生不利影响。
公司募投项目均围绕主营业务展开，具有良好的前景，但同时增加的产能较
多，有产能消化不及预期的风险，新增产能转固后新增折旧也可能会对业绩造成
不利影响。
六、产业政策风险
2019 年 7 月，国家卫健委发布《第一批国家重点监控合理用药药品目录（化
药及生物制品）》，一是同步要求制定省级重点监控合理用药药品目录；二是重点
监控目录内药品的临床应用，目录外药品的处方管理；三是加强药品临床使用监
测和绩效考核。而公司主要产品注射用鼠神经生长因子被纳入监控合理用药药品
目录。2019 年 8 月发布 2019 年版国家医保目录，自 2020 年 1 月 1 日起正式实
施，将注射用鼠神经生长因子调出，将对公司现有产品注射用鼠神经生长因子的
销售进一步产生不利的影响。而 2019 年版国家医保目录优先考虑国家基本药物、
癌症及罕见病等重大疾病治疗用药、慢性病用药等。公司正在开发的“注射用重
组变构人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”，即 CPT 符合优先考虑要求，若未来
CPT 顺利纳入医保目录，将有利于医生和患者对于药品的认知和疗效的信心，药
品知名度有望进一步提升，有利于开展市场推广，最终将有利于销售和生产，提
高企业持续经营能力。但如果 CPT 未纳入医保目录，可能在市场推广和医院准
入方面面临一定的竞争风险。
1．“两票制”的影响
2016 年 4 月，国务院发布《深化医药卫生体制改革 2016 年重点工作任务》，
要求公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，鼓励其他医疗机构药品采购
中推行“两票制”，该政策在全国范围内逐渐推广。“两票制”的要求建立以市场
为主导的药品价格形成机制，最大限度减少政府对药品价格的直接干预，压缩中
间环节。公司在各省组织的药品集中采购招投标时进行投标，中标后按照不高于
各省的中标价格销售药品。从取消药品政府定价角度而言，随着国家对医疗体制
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改革的深入开展，有可能改变现有行业的竞争格局，公司产品面临价格下降风险，
进而影响公司的收入及利润。从国家积极推行“两票制”的背景下，公司主要产
品主要销售收入均是“两票制”项下实现的收入，符合政策导向，无显著的政策
风险，不影响公司的持续经营能力。
2．带量集中采购的影响
带量采购是指在药品集中采购过程中开展招投标或谈判议价时，明确采购数
量，让企业针对具体的药品数量竞价。2018 年底，“4+7”个城市进行了药品带
量采购试点；2019 年 9 月，带量采购从 11 个城市试点扩展至全国。2020 年 2 月，
中共中央、国务院发布《关于深化医疗保障制度改革的意见》文件中指出，深化
药品、医用耗材集中带量采购制度改革，强调集中带量采购在医疗改革的引领作
用。由于带量采购中标品类可迅速扩大销量，因此拟中选的企业大都愿意自主降
低价格，以价换量，同时减少跨区域市场推广使企业节省销售费用。目前，公司
现有产品或正在开发产品尚未进入带量采购执行，若未来公司产品列入相关清
单，将使相应产品的销售单价下降，但在中标情况下，产品销售数量将获得较快
增长，持续经营能力受影响较小。
3．一致性评价政策的影响
2018 年 12 月，国家药监局发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事
项的公告》，对于通过一致性评价的品种优先纳入国家基本药物目录，未通过一
致性评价的品种将逐步被调出目录，催生了大量仿制药一致性评价委托的需求。
国内部分药企采用委托医药研发企业 CRO 的方式来进行研发工作，借助 CRO
的专业背景，调控内外部的资源配置，提升一致性评价的效率，该政策促进了公
司提供的医药研发服务的迅速发展，报告期内该部分收入规模扩大。但如果该政
策发生变化，或现有仿制药一致性评价工作的结束，公司该部分业务的持续盈利
能力将受到影响。
七、CPT 的研发、新药注册与市场风险
CPT 三期临床研究——比较 CPT 或安慰剂联合沙利度胺和地塞米松治疗复
发或难治的多发性骨髓瘤患者的多中心、随机、双盲、对照临床试验（CPT-MM301
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
项目）已于 2020 年 2 月已完成数据锁库、揭盲，6 月完成了项目的统计分析报
告，试验结果符合研究方案预期，达到研究终点，后续完成了 CPT-MM301 项目
的临床数据分析总结、新药注册资料撰写、三批注册药品的生产等工作。2021
年 12 月，CPT 上市许可申请已获得国家药监局受理。CPT 项目需在国家相关部
门的技术审评等程序通过后，方能获得药品注册证书，新药研发受到技术、审批、
政策等多方面的影响，相关研发进展及未来产品市场竞争形势等均存在诸多不确
定性风险。
八、募投项目实施风险
本次发行募集资金将用于“高端原料药研发中试项目”。尽管本次募集资金
投资项目是公司经过长期市场调研以及慎重的可行性研究论证后决定的，但市场
本身具有不确定性，如果宏观经济环境、国家产业政策、技术发展方向发生变化，
或现有潜在客户开拓未达到预期等，将影响新增产能消化，使募集资金投资项目
无法达到预期收益。
此外，本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产、无形资产规模及折旧
摊销费用将大幅增加，如果本次募集资金投资项目达到预期收益，则公司可较好
地消化新增折旧摊销费用；如果本次募集资金投资项目未达到预期收益，则公司
存在因新增的折旧摊销费用较大而影响公司经营业绩的风险。
九、经营规模持续扩张引致的管理风险
本次发行完成后，公司的业务线进一步拓展，经营规模也将进一步提升。公
司已建立了严格的公司内部治理体系和较为完善的管理制度，经营管理良好，但
随着募集资金的到位，公司经营决策、人员管理和风险控制的难度将有所增加，
对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。如果公司未能建立适应资产规模
扩大后的运营管理模式，将直接影响公司的发展速度以及本次发行的实际效益。
十、新型冠状病毒肺炎疫情影响
新型冠状病毒肺炎疫情于 2020 年 1 月在全国爆发以来，各省、自治区、直
辖市陆续启动重大突发公共卫生事件一级响应，正常的社会经济活动受到了一定
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程度的影响。公司根据政府相关部门指导，在全国范围对下属的经营场所持续进
行防控工作，切实落实对员工和客户的保护，并遵从政府的有关防疫要求。
2022 年以来，全球新型冠状病毒肺炎疫情发展尚存在较多不确定性，我国
新型冠状病毒肺炎疫情也存在一定的反弹，若各地防疫成效不能保持或出现疫情
进一步波动，则公司的采购、生产和销售等业务将会持续受到不利影响，公司未
来经营业绩将存在因此下降的风险。
十一、财务风险
1．公司经营业绩不能持续快速增长的风险
报告期内，公司实现主营业务收入分别为 61,423.68 万元、51,796.69 万元、
60,819.80 万元和 54,172.39 万元，主营业务收入呈现波动变化。其中，主要产品
之一的金路捷报告期内销售收入分别为 39,424.50 万元、16,148.77 万元、16,557.78
万元和 11,000.55 万元，总体呈下滑趋势。此外，报告期内，经营活动产生的现
金流量净额分别为 6,302.75 万元、-1,970.30 万元、1,208.82 万元和 558.71 万元，
公司现金较为充足，但经营现金流量亦呈现一定的波动。虽然公司通过收购汉康
医药切入小分子化学医药研发服务领域、子公司荆门汉瑞实施“高端原料药生产
基地 I 期项目”募投项目进入化学药品原料药研发生产领域、收购蔚嘉制药进入
抗病毒医药中间体生产领域，参股公司北京沙东研发一类新药“注射用重组变构
人肿瘤坏死因子相关凋亡诱导配体”等途径避免单一产品依赖，积极寻求转型和
其他增长点，如市场发生不可预知变化，公司仍将面临未来经营业绩不能持续增
长的风险。
2．高毛利率不能持续的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 80.75%、58.94%、56.64%和 47.35%，
呈下降趋势，主要原因是毛利率相对较高的金路捷产品收入占比持续下降，同时
毛利率相对较低的原料药及医药中间体产品收入占比持续上升。但若未来金路捷
产品收入占比进一步下降、原料药及医药中间体产品收入占比进一步提升，或市
场竞争加剧、国家政策调整等因素出现时，公司未能在市场开拓能力、技术创新
以及产品转型中保持相对竞争优势，公司毛利率存在持续下滑的风险。此外，本
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
次募投项目的逐步投产也将会对公司未来的综合毛利率产生一定的影响。
3．应收账款和合同资产金额较高及发生坏账和减值的风险
报告期内，公司应收账款和合同资产账面价值合计分别为 20,268.05 万元、
22,101.17 万元、23,956.36 万元和 22,725.32 万元，占资产总额的比重分别为
9.34%、10.11%、8.88%和 8.49%，占营业收入的比重分别为 32.68%、42.17%、
38.97%和 41.57%。报告期内，公司加强了应收账款和合同资产的管理，但公司
仍存在应收账款和合同资产金额较高及发生坏账和减值的风险。
4．税收优惠政策发生变化的风险
报告期内，海特生物主要享受增值税及所得税税收优惠。
增值税税收优惠方面，公司销售的生物制品金路捷（注射用鼠神经生长因
子）、奥肝肽（注射用抗乙型肝炎转移因子）按照简易办法依照 3%征收率计算缴
纳增值税；子公司海泰生物生物制品按照简易办法依照 3%征收率计算缴纳增值
税；子公司汉康医药提供的医药技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、医
药研发服务免征增值税；子公司英山石斛 2019 至 2020 年销售自产的中药材免征
增值税。
企业所得税税收优惠方面，公司及子公司汉康医药、汉瑞药业报告期内为高
新技术企业，适用 15%的优惠企业所得税率；子公司汉一医药、汉嘉医药 2019
年符合小型微利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率，2020 年开始成为高新
技术企业并适用 15%的优惠企业所得税率；子公司蔚嘉生物 2020 年符合小型微
利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率，2021 年开始成为高新技术企业并适
用 15%的优惠企业所得税率；子公司蔚嘉制药 2020 至 2021 年符合小型微利企业
规定并适用 20%优惠企业所得税率；子公司海泰生物、荆门汉瑞 2019 年符合小
型微利企业规定并适用 20%优惠企业所得税率；子公司英山石斛 2019 至 2020
年从事中药材种植的所得免征企业所得税。
但若国家未来相关税收政策发生变化或公司自身条件变化，导致公司无法享
受上述税收优惠政策，将会对公司未来经营业绩带来不利影响。
5．公司经营业绩依赖于税收优惠的风险
报告期内，公司税收优惠的具体构成及对公司经营成果的影响如下：单位：万元
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
高新技术企业税收优惠 410.01 306.86 710.97 891.34
医药服务增值税免征税收
1,136.28 882.05 570.88 559.52
优惠
研发加计扣除税收优惠 639.24 876.58 746.52 585.26
其它税收优惠 255.96 55.11 77.79 90.93
税收优惠合计 2,441.49 2,120.60 2,106.17 2,127.05
归属于母公司所有者的净
1,882.20 2,765.42 -2,502.57 6,303.51
利润
税收优惠小计/归属于母
129.72 76.68 -84.16 33.74
公司所有者的净利润（%）
报告期内，公司税收优惠合计分别为 2,127.05 万元、2,106.17 万元、2,120.60
万元和 2,441.49 万元，占归属于母公司所有者净利润的比例分别为 33.74%、
-84.16%、76.68%和 129.72 %。公司的经营成果主要来源于主营业务，对税收优
惠不存在严重依赖。但若公司主营业务发生重大不利变化，导致主营业务的盈利
水平不达预期，则可能产生公司经营业绩主要依赖于税收优惠的风险。
6．商誉减值对公司经营业绩影响的风险
截至 2022 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值为 31,908.16 万元，占期末资产
总额的比例为 11.93%。于 2019、2020 和 2021 年末，公司已对包含商誉的相关
资产组进行减值测试，2021 年末对海泰生物全额计提商誉减值准备 1,180.72 万
元。若未来被收购公司在技术研发、市场拓展、经营管理方面出现问题，所处行
业出现市场竞争加剧、政策变化等重大不利变化，可能导致被收购公司未来盈利
水平不达预期。若被收购公司未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能造成
公司的商誉资产发生减值风险，甚至形成减值损失，从而可能对公司的财务状况
和经营业绩造成一定的不利影响。
十二、摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募集资
金投资项目的实施和产生效益需要一定的缓冲期，净利润在短期内无法与股本和
净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的
风险。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
十三、本次发行的审批风险
本次发行股票方案尚需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同
意注册的决定后方可实施，最终能否通过深圳证券交易所审核，获得中国证监会
作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。
十四、股票市场波动的风险
公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行将对公司的经营和财
务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。此外，国际国内的宏观经济形
势、资本市场走势、重大突发事件、投资者心理预期等多种因素也会对公司股票
价格产生影响。因此，在投资公司股票时，投资者应结合上述各类因素审慎做出
投资决策。
十五、前次募投项目的实施风险
公司前次募投“创新小分子药多剂型国际制造中心项目”和“国家一类新药
CPT 产业化项目”正处于实施过程中，在建项目不存在停工或变更的情形，各项
目按照项目进度安排进行施工。当前市场环境、行业政策未发生重大变化，公司
经营正常开展，项目实施不存在重大不确定性。但如果市场环境、主要政策发生
重大变化，募投项目的推进仍存在一定的风险
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
第六节 公司利润分配政策及实施情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》（证监发[2022]3 号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、
稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权
益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配
政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分
配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营
能力。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具
备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
（三）现金分红的条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发
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展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以
下差异化的现金分红政策：
1．当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股利分配方式
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
（六）股利分配批准程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合本章程的规定、盈利情況、
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的
投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表
明确意见。
股东大会对现金分红具体方表进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等）充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分
红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通
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过。
（七）利润分配预案和现金分红政策的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情況，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明
调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红
预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划。
（八）调整利润分配政策和股东回报规划的程序
公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部
经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公
司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
二、最近三年利润分配及现金分红情况
（一）最近三年利润分配方案
公司最近三年的利润分配方案如下：2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年
年度股东大会，审议通过了《关于武汉海特生物制药股份有限公司 2019 年度利
润分配预案的议案》，同意以 2019 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
人民币 1.6 元现金（含税），共计派发现金 1,653.68 万元。本次利润分配已经实
施完毕。
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（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
现金分红金额占当期
合并报表中归属于母公
年份 现金分红金额 归属于母股东的净利
司股东的净利润
润的比例
2021 年度 - 2,765.42 -
2020 年度 - -2,502.57 -
2019 年度 1,653.68 6,303.51 26.23%
2020 年度，公司业绩受新冠疫情影响较大，当年实现的合并报表中归属于
母公司股东的净利润为负数，故未进行利润分配。2021 年度，公司母公司未实
现可分配利润，不符合分红条件，因此也未进行利润分配。
公司最近三年向股东分红情况符合其《公司章程》及上市前制定的《武汉海
特生物制药股份有限公司未来三年分红回报规划》的约定。
三、未分配利润的使用安排
未来公司的未分配利润仍将继续用于投入公司的扩大再生产及补充业务经
营所需的流动资金或其它生产经营用途，以支持公司发展战略的实施及可持续发
展。
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
（中国证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来
三年股东回报规划（2022-2024 年）》。
随着公司业绩稳步提升，公司将结合实际情况和投资者意愿，进一步完善股
利分配政策，不断提高分红政策的透明度，保证股利分配政策的稳定性和持续性，
切实提升对公司股东的回报。
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（一）制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、公司发展战
略和经营计划、股东要求和意愿、外部融资环境及资金成本等因素的基础上，建
立持续、稳定、科学的股东回报规划与机制，对股利分配做出制度性安排，以确
保股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应注重给予投资者合理
的投资回报、有利于保护投资者合法权益并兼顾公司的可持续发展，但公司利润
分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
1．利润分配的原则
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分
配利润。
2．利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序上现金分红优先于股票分配。具
备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件:
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3．差异化的现金分红政策
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 制定以
下差异化的现金分红政策：
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（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4．年度分红和中期分红
在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
5．股利分配方式
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确
保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润
分配。
6．公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
力。
7．股利分配批准程序
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会
上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
8．董事会审议股利分配方案
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对
全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案；在经公司二分之
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一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会、监事会审议。经董事会、监事会
审议通过后，报请股东大会审议批准。涉及股利分配相关议案，公司独立董事可
在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董
事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
9．股东大会审批股利分配方案
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等) 充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。分红
预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
10．未进行现金分红的说明
公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就
此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；
董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事
会向股东大会做出情况说明。
11．监事会对公司利润分配的监督
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
12．利润分配预案和现金分红政策的信息披露
公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情況，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责
并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说
明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分
红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划。
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13．调整利润分配政策和股东回报规划的程序
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外
部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关
调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
14．存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十
二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行相关审
议程序和信息披露义务。
二、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
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实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）本次向特定对象发行股份数量为 8,790,226 股；本次向特定对象发行募
集资金总额为 29,500.00 万元。本次测算不考虑发行费用。
（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 122,104,165
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2021 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）2021 年度归属于母公司股东的净利润为 2,765.42 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 559.13 万元。假设 2022 年实现的归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2022 年末/2022 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 122,104,165 130,894,391
归属于上市公司股东的净利润（元） 27,654,228.04 27,654,228.04
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） 5,591,250.83 5,591,250.83
基本每股收益（元/股） 0.23 0.21
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稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04
归属于母公司所有者权益（元） 2,324,400,644.26 2,619,400,628.82
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次
募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力
争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加
快推进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实
现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求。公司在
主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。此外，公
司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
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采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
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武汉海特生物制药股份有限公司
董事会
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