海特生物：2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）2022-11-07
证券代码：300683 证券简称：海特生物
武汉海特生物制药股份有限公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
方案的论证分析报告
（二次修订稿）
二○二二年十一月
海特生物 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“海特生物”）是在
深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司
资本实力和盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布
的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章
及规范性文件的规定，公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金
29,500.00 万元，扣除发行费用后拟全部投资用于高端原料药研发中试项目。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《武汉海特生物制药股份有限公
司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同
的含义）。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1．原料药市场规模持续增长，相关产业向高质量发展
随着全球医药行业整体的扩张，全球原料药市场规模也呈现逐年上升趋势。
根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料药市场规模将达到 2,452 亿美
元，2017-2024 年全球原料药市场规模年均复合增长率达到 6.12%。另外，随着
近年来专利到期的原研药品种数量增多，仿制药的品种数量上升，相应的原料药
的需求不断提高，这也将成为未来全球原料药行业稳定增长的因素之一。
原料药是我国制药产业的重要组成部分，在经历多年高速增长后，我国已成
为世界上最大的原料药生产和出口国。根据国家统计局数据，近三年来我国原料
药产量呈现逐步回升趋势，2021 年我国原料药产量达到 308.60 万吨，同比增长
12.87%。
国家发展改革委与工业和信息化部于 2021 年 11 月 9 日联合发布《推动原料
药产业高质量发展实施方案的通知》，以加快原料药产业高质量发展步伐，推动
提升医药产业核心竞争力。未来《推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》
的实施有望推动原料药产业的高质量发展，在行业转型的过渡期内，技术实力强
劲、品种布局完善的原料药企将有望保持更强劲增长。
2．医药生产服务兴起
随着疾病的日益复杂，已知靶点的不断消耗，以及政策监管要求的不断升级，
使得医药企业的研发成本不断攀升，研发成功率明显下降。
与此同时，绝大多数药企大部分资金应用在药物研发领域，很难再有实力从
头布局药物生产环节，尤其对于那些本身资金不足且融资困难的小型或初创药企
而言，显得更为异常艰难。因此，选择具有成本和效率优势的 CDMO 企业进行
合作是最佳选择。在这种合作模式下，新药能够得以顺利研发出来便成为了推动
CDMO 市场壮大的核心要素。
Statista 数据显示，近年来全球 CDMO 市场规模持续增长，预计 2023 年全
球市场规模将达到 981 亿美元，2015-2023 年年均复合增长率将达到 12.40%。
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海特生物 以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）
数据来源：Statista
2019 年 12 月，《药品管理法》实施，试点 4 年的药品上市许可持有人制度
（MAH 制度）正式确立。MAH 制度下，药品的上市许可和生产许可分离，激
发了国内研发机构、科研人员和小型药企的创新活力，为 CDMO 创造了增量的
订单。
在 MAH 制度实施之前，我国 CDMO 企业的营业收入主要以海外为主，MAH
制度实施之后，为国内 CDMO 企业全面打开了研发机构、科研人员、小型药企
这部分本身资金实力不足的市场预计国内订单会逐渐增长。
根据 Frost & Sullivan 数据，2016-2020 年我国 CDMO 市场规模稳步提升，
2020 年市场规模增长至 317 亿元，2016-2020 年年均复合增长率为 31.82%。预
计到 2025 年，我国 CDMO 市场规模将增长至 937 亿元，届时，我国亦将发展成
为全球重要的 CDMO 市场。
3．各项政策的推出进一步刺激了原料药和研发生产需求
2016 年 2 月，国家药监局发布《关于解决药品注册申请积压实行优先审评
审批的意见》，随后设立优先审批通道，对纳入优先审评通道的品种优先调配审
评资源加快审评；2017 年开始药监局进一步落实国务院部署加快临床药品审批
审评、实施鼓励新药上市等政策措施，国内药物上市节奏加速，2017 和 2018 年
国内各类药物 NDA 数量分别达到 143 和 175 个；2018 年 5 月，国家发改委等四
部委联合发布《关于组织实施生物医药合同研发和生产服务平台建设专项通知》，
明确支持 CRO/CDMO 行业的发展；2019 年，药品上市许可持有人制度（MAH）
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实施落地，允许药品上市许可和生产许可分离，持有药品上市许可的企业可以自
行生产，也可委托具备 GMP 条件的 CDMO 生产，本质上优化了行业资源配置
效率，使得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，同时
产生了大量原料药和制剂等研发生产需求；2020 年 1 月，工业和信息化部、生
态环境部、国家卫生健康委、国家药监局发布《推动原料药产业绿色发展的指导
意见》，指出到 2025 年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进
一步提高，高端特色原料药市场份额显著提升。产业布局更加优化，原料药基本
实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；2021 年 10 月，发展改革委、
工业和信息化部发布《国家发展改革委工业和信息化部关于推动原料药产业高质
量发展实施方案的通知》，提出加快新形势下原料药产业高质量发展步伐，培育
国际竞争新优势，构建原料药产业新发展格局，夯实医药供应保障基础。
（二）本次发行的目的
1．顺应行业发展趋势，建设 CDMO 全流程服务平台
随着人口总量的增长、社会老龄化程度的提高、经济增长、医疗体系的不断
完善以及创新类药物的持续研发创新和推广，全球医药市场保持良好的增长态势。
用于生产各类制剂的原料药物处于医药产业链上游，是保障药品供应、满足人民
用药需求的基础，全球药品市场规模的扩张也直接带动全球化学原料药规模逐年
上升，市场前景广阔。根据 Markets and Markets 的预测，2024 年全球原料药市
场规模将达到 2,452 亿美元，近年来各项产业政策明确指出要大力发展特色原料
药和专利原料药，未来各大要求将加大原料药的研发投入，随着 MAH 制度推行，
原料药 CDMO 市场将快速发展。
本次高端原料药研发中试项目是顺应全球医药市场及国内医药行业发展的
需要，公司拟打造为全球制药行业提供高附加值的原料药、医药中间体的研发及
生产基地，为制药企业提供全流程的 CDMO 服务，满足中国药企不断扩大全球
化学原料药市场份额的需求，促进公司发展战略的实现。
2．增强技术装备水平，提高公司竞争优势
制药行业属于技术密集型行业，具有产品更新迭代快、研发周期长、风险高
等特点。无论是传统产品效能的提升、生产过程中成本的控制，以及新产品的研
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发、规模化生产等均对企业的技术装备水平具有较高的要求。因此，为应对原料
药物生产过程中新增的技术挑战、日益严苛的国家、行业标准和不断增长的市场
需求，公司需增强自身研发生产实力。针对本项目，公司将严格按照美国 FDA、
中国 GMP 标准，建成标准的现代化厂房与先进的原料药研发及生产线，并建立
完善的质量管理体系和环境管理体系，引进专业生产、技术人员，有利于公司根
据客户需求提供适当的工艺研究开发、质量研究、安全性研究等定制研发服务，
以及临床前、临床以及商业化不同阶段、不同规模的生产服务，为公司生产技术
水平的提升提供保障，提高公司竞争优势。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种和发行方式
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行
方式为以简易程序向特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1．满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行股票预计募集资金总额为 29,500.00 万元，扣除发行费用后拟全部
投资用于高端原料药研发中试项目。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资
金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需
要通过外部融资以支持项目建设。
2．银行融资的局限性
若公司本次募集资金投资项目完全借助债务融资，公司的资产负债率将会有
所提高，进而增加公司的财务风险和经营风险。一方面，由于项目建设周期及效
益产生周期较长，而短期债务融资期限较短，主要适用于补充短期流动资金，因
此公司将持续面临短期内偿还债务的压力；另一方面，长期债务融资成本普遍较
高，较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，
不利于公司实现稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无
法满足公司当前经营发展的需求。
3．股权融资是适合公司经营模式的融资方式
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股权融资具有可规划性和可协调性，有利于优化公司的资本结构，减少公司
未来的偿债压力和资金流出，以促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投
资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心
竞争力。未来待募集资金投资项目效益释放后，公司净利润将实现稳定增长，逐
渐消化股本扩张导致即期回报被摊薄的影响，为全体股东提供更好的投资回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行的对象为诺德基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、沈祥龙、UBS AG、深圳市前海久银投资基金管理有限
公司-久银定增 10 号私募证券投资基金、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5
号定增私募投资基金、张建飞、上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九号
证券投资私募基金，发行对象不超过 35 名。所有发行对象均以同一价格、以现
金方式认购本次发行的股票。
本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对
象，具体为：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、沈祥龙、UBS AG、
深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证券投资基金、国都
创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、张建飞、上海铂绅投
资中心（有限合伙）-铂绅二十九号证券投资私募基金。本次发行对象数量符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规章及规范
性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的选择标准
适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 10 月 20
日。
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.56 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据
询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
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已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1．公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条不得发行证券的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2．公司募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3．本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二
十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
4．公司不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》
第三十三条规定不得适用简易程序的情形
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
5．公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为
的监管要求（修订版）》的规定
一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规
模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资
金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资
金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于
具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，
应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
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次发行前总股本的 30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕
或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则
上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上
市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》 发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
等法律法规的相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发
行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司 2021 年年度股东大会授权的公司第八届董事会第六次会
议、第八届董事会第七次会议和第八届董事会第九次会议审议通过，董事会决议、
股东大会决议以及相关文件将在中国证监会指定的信息披露网站上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需通过深圳证券交易所审核，
并获得中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
综上所述，本次发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司
持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证
了全体股东的知情权。
公司召开股东大会审议本次发行方案，关联方回避表决，其他股东对公司本
次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
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作出决议，须经出席会议有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小
投资者表决情况单独计票。同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权
利。
综上所述，本次发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，具体内容如下：
（一）本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
1．主要假设和说明
以下假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响，并不代表公司对 2022 年经营情况及趋势的判断，亦不构成
盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行于 2022 年 12 月底实施完毕。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以
实际发行完成时间为准。
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（3）本次向特定对象发行股份数量为 8,790,226 股；本次向特定对象发行募
集资金总额为 29,500.00 万元。本次测算不考虑发行费用。
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（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况等的影响。
（5）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为测算
目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（6）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 122,104,165
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发
生的变化。
（7）假设在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润及
2021 年年度权益分派之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司未来资本公
积金转增股本、送股等其他对股份数有影响的因素。
（8）2021 年度归属于母公司股东的净利润为 2,765.42 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 559.13 万元。假设 2022 年实现的归属于母
公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021 年
度持平。
2．对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 122,104,165 130,894,391
归属于上市公司股东的净利润（元） 27,654,228.04 27,654,228.04
扣非后归属于上市公司股东的净利润（元） 5,591,250.83 5,591,250.83
基本每股收益（元/股） 0.23 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.23 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.05 0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.04
归属于母公司所有者权益（元） 2,324,400,644.26 2,619,400,628.82
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，
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短期内每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。但由于募投项
目的实施和效益的产生需要一定的期限，而净利润在短期内无法与股本和净资产
保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风
险。
（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1．加速推进募集资金投资项目投资建设，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战
略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有
效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合能力和创新能力。本次募集
资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提
前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推
进募集资金投资项目建设，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争早日实现预
期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2．加强募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户。公司将严
格按照《募集资金管理制度》及相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，完
善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险。同
时，在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金用途及募集资金投资项
目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确
保募集资金合理规范使用。
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3．不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规、规章及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
权利，董事会能够按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使职权，独立董事能够尽职履行职责，监事会能够独立有效地行使对董事、高级
管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效
的治理结构和制度保障。
4．严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中利润分配政策符合《关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》
的要求。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护
投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回
报。此外，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024 年）》，建立了对投
资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，有利于
保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（四）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
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（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公
布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
（五）公司控股股东、实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“（一）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，
若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本人所做上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新
规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承
诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司以简易程序向特定
对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，以及公司与全体股东的利
益。
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武汉海特生物制药股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 7 日
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