北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
二〇二三年二月
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法律意见书
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于武汉海特生物制药股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：武汉海特生物制药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国执业资
格的律师事务所。本所接受武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）的委托，作为发行人以简易程序向特定对象发行股票（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所现为本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行见证，并出具
本法律意见书。
法律意见书
第一节 释义
除上下文另有所指外，下列简称在本法律意见书中具有如下特定含义：
海特生物/发行人/公司 指 武汉海特生物制药股份有限公司
本次发行 指 海特生物本次以简易程序向特定对象发行股票
本所 指 北京市中伦律师事务所
主承销商、安信证券 指 安信证券股份有限公司
《武汉海特生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
《认购邀请书》 指
定对象发行股票认购邀请书》
《武汉海特生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
《申购报价单》 指
定对象发行股票之申购报价单》
《武汉海特生物制药股份有限公司 2022 年度以简易程序向特
《缴款通知书》 指
定对象发行股票缴款通知书》
《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公
本法律意见书 指 司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规
性的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
《基金法》 指 《中华人民共和国证券投资基金法》
《基金管理办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》
《基金登记备案法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括对
法律 指
其不时的修改、改正、补充、解释或重新制定
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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法律意见书
第二节 律师声明
本所是在中国注册的律师事务所，有资格依据中国的法律、法规提供本法律
意见书项下之法律意见。
为出具本法律意见书之目的，本所律师得到了发行人及主承销商的如下保证：
1、发行人及主承销商提供给本所律师的文件上的发行人及主承销商有关人
员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；
2、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件的原
件都是真实、准确、完整的；
3、发行人及主承销商提供给本所律师的自文件原件复制的复印件均与其原
件一致；
4、发行人及主承销商提供给本所律师的发行人及主承销商制作的文件中所
陈述的情况与事实均真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
5、发行人及主承销商向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、
准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导情形；
6、发行人及主承销商向本所律师提供的非发行人及主承销商制作的其他文
件资料，均与发行人及主承销商自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料
一致，未曾对该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且
已按本所律师合理的要求向本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他
辅助文件资料或信息，以避免本所律师因该等文件资料或信息的不正确、不完整
而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、在基于发行人及主承销商的上述保证和假定发行人及主承销商提供予本
所律师的非发行人及主承销商制作的其他文件资料均为真实、准确和完整的前提
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法律意见书
下，本所律师对与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性等事项有关的中国
法律问题发表法律意见。
2、为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人及主承销商提供的与本次
发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本所律师依赖于发行人及主承销商、政府有关主管部门或者其他
有关机构出具的证明文件。
3、本所律师仅就与本次发行的发行过程以和认购对象的合规性有关的中国
法律问题发表法律意见，并不对有关结果分析、统计等专业事项发表评论。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他
申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。
5、本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
6、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行所涉及的相关材料及有关事项进行了
核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、 关于本次发行的批准和授权
（一）本次发行已经获得发行人 2021 年年度股东大会的批准和授权
发行人于 2022 年 3 月 8 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
发行人于 2022 年 5 月 18 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，授权董事会决定
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
（二）董事会在获年度股东大会授权后对本次发行部分事项的批准
发行人于 2022 年 8 月 31 日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序
向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象
发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年
股东回报规划（2022-2024 年）的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于 2022 年 10 月 18 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 关于公司 2022
年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
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法律意见书
（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即
期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次
发行相关的议案。
发行人于 2022 年 11 月 7 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于〈武汉海特生物制药股份有
限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票募集说明书〉真实性、准确性、完
整性的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分
析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相
关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》和《关于公司设立募集资金专项
存储账户并签署募集资金存储三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。
（三）本次发行已获得深交所审核及中国证监会注册
2022 年 11 月 25 日，发行人本次发行申请由深交所受理并收到深交所出具
的《关于受理武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通
知》（深证上审〔2022〕538 号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序
向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2022 年 11 月 30 日向中国证
监会提交注册。
2023 年 1 月 20 日，发行人收到中国证监会《关于同意武汉海特生物制药股
份有限公司以简易程序向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕14
号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经依法取得
必要的批准和授权。
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法律意见书
二、 本次发行的发行过程及发行结果
根据发行人与安信证券签署的承销及保荐协议，安信证券担任本次发行的保
荐人及主承销商。发行人本次发行的主要过程如下：
（一）本次发行的邀请文件和发送对象
2022 年 10 月 19 日至 2022 年 10 月 24 日（申购报价日）上午 9:00 前，发行
人及主承销商共向 161 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关
附件等认购邀请文件。
经核查，本次认购邀请文件具体发送对象包括证券投资基金管理公司 28 家，
证券公司 20 家，保险机构 6 家，其他投资者 87 家，以及截至 2022 年 10 月 10
日收市后发行人前 20 名股东（已剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、
董监高），符合《实施细则》第三十一条及第三十七条第一款的规定。
发行人及安信证券向上述发送对象发出的《认购邀请书》及《申购报价单》
等认购邀请文件已按照公正、透明的原则，事先约定选择发行对象、收取认购保
证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的
操作规则，主承销商向发行对象收取的认购保证金不超过拟认购金额的 20%，符
合《管理办法》第六十七条及《实施细则》第四十条的规定。
（二）本次发行的报价情况
根据《认购邀请书》约定，本次发行接收申购文件的时间为 2022 年 10 月
24 日上午 9:00 至 12:00。2022 年 10 月 24 日 9:00-12:00，在本所律师的见证下，
安信证券和发行人共收到 13 名认购对象回复的《申购报价单》，有效申购报价
为 13 家。根据《认购邀请书》，除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司外，投资者按照《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金，有效报价区间为
29.58 元/股-35.73 元/股。有效申购投资者具体报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳申 是否为有
序号 认购对象名称
（元/股） （万元） 购保证金 效申购
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法律意见书
深圳市前海久银投资基金管理有限 34.57 2,211.00
1 公司-久银定增 10 号私募证券投资 32.65 2,211.00 是 是
基金 30.73 2,211.00
33.00 2,500.00
2 游新农 是 是
31.50 2,700.00
31.22 1,500.00
3 刘姊琪 30.62 1,600.00 是 是
30.02 1,800.00
4 UBS AG 33.70 2,800.00 无需缴纳 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂 33.88 1,500.00
5 是 是
绅二十九号证券投资私募基金 29.58 2,400.00
国都创业投资有限责任公司-国都犇
6 35.00 2,000.00 是 是
富 5 号定增私募投资基金
33.08 1,500.00
7 湖南农夫科技有限公司 31.61 1,800.00 是 是
30.76 2,100.00
35.73 4,960.00
8 财通基金管理有限公司 33.56 7,980.00 无需缴纳 是
32.27 18,940.00
34.69 4,800.00
9 诺德基金管理有限公司 33.81 8,860.00 无需缴纳 是
32.69 10,590.00
10 刘泽宇 31.50 1,500.00 是 是
33.58 2,000.00
11 张建飞 33.38 2,800.00 是 是
33.28 3,500.00
12 范广力 32.09 1,500.00 是 是
13 沈祥龙 33.80 5,000.00 是 是
经核查，上述投资者提交的《申购报价单》为有效报价单。安信证券收到的
其他申购文件符合《认购邀请书》的相关规定，上述进行有效申购的发行对象具
备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
综上，本所律师认为，上述申购符合《实施细则》第四十一条的规定。
（三）本次发行的定价和配售结果
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价
格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则，确定
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法律意见书
本次发行价格为 33.56 元/股，申购价格在 33.56 元/股及以上的 8 名认购对象确定
为获配发行对象。
本次发行股票数量为 8,790,226 股，募集资金总额为 294,999,984.56 元。本
次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 获配发行对象名称 锁定期（月）
（元/股） （股） （元）
1 诺德基金管理有限公司 33.56 2,640,047 88,599,977.32 6
2 财通基金管理有限公司 33.56 1,528,311 51,290,117.16 6
3 沈祥龙 33.56 1,489,868 49,999,970.08 6
4 UBS AG 33.56 834,326 27,999,980.56 6
深圳市前海久银投资基金管理有
5 限公司-久银定增 10 号私募证券 33.56 658,820 22,109,999.20 6
投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都
6 33.56 595,947 19,999,981.32 6
犇富 5 号定增私募投资基金
7 张建飞 33.56 595,947 19,999,981.32 6
上海铂绅投资中心（有限合伙）-
8 33.56 446,960 14,999,977.60 6
铂绅二十九号证券投资私募基金
合计 8,790,226 294,999,984.56 -
经核查，上述竞价确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获
配售股份等竟价结果符合本次发行方案的要求，公平、公正，符合《实施细则》
第四十三条的规定。
（四）签署股份认购协议
发行人分别与最终确定的全体发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》
（以下简称“《股份认购协议》”）。各《股份认购协议》明确约定了合同的生效条
件为本次发行经股东大会授权的董事会审议通过并经中国证监会注册。除此之外，
各《认购协议》还对本次发行各发行对象股票的认购价格、认购股票数量，股款
的支付时间、支付方式与股票交割，争议解决等事项进行了约定。
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法律意见书
本所律师认为，发行人已与认购人签署附生效条件的《认购协议》，并明确
约定生效条件为本次发行经年度股东大会授权的董事会审议通过且经中国证监
会注册，符合《实施细则》第三十七条第二款的规定。
（五）缴款及验资
发行人与保荐机构（主承销商）向最终获得配售的 8 名发行对象发出《缴款
通知书》，通知各发行对象本次发行最终确定的发行价格、发行数量、获配股数、
需缴付的认购款金额、缴款时间及指定的缴款账户。
2023 年 2 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字〔2023〕0100005 号）。经审验，截至 2023 年 2 月 2 日下午 15:00
止，保荐机构（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象
发行股票认购资金人民币 294,999,984.56 元。
2023 年 2 月 6 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报
告（众环验字〔2023〕0100006 号），经审验，截至 2023 年 2 月 2 日止，发行
人共募集资金总额为人民币 294,999,984.56 元，扣除承销保荐费、审计及验资费
用、律师费用等发行费用合计人民币 6,392,924.53 元（不含税）后，实际募集资
金净额共计人民币 288,607,060.03 元（大写：贰亿捌仟捌佰陆拾万柒仟零陆拾元
叁分）,其中计入股本人民币 8,790,226.00 元（大写：捌佰柒拾玖万零贰佰贰拾陆
元整），计入资本公积-股本溢价人民币 279,816,834.03 元（大写：贰亿柒仟玖佰
捌拾壹万陆仟捌佰叁拾肆元叁分）。
参与本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出
予以注册决定后的 10 个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符
合《管理办法》第三十二条第二款及《实施细则》第三十九条的规定。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及
《缴款通知书》等法律文书不违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有
效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。
- 10 -
法律意见书
三、 本次发行认购对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构须开展投资
者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划
分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投
资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1
保守型、C2 谨慎型、C3 稳健型、C4 积极型、C5 激进型。本次海特生物向特定
对象发行股票风险等级界定为 R3 级中风险等级，专业投资者和普通投资者 C3
稳健型及以上的投资者均可认购。本次发行的发行对象均已提交相应核查材料，
其核查材料符合保荐机构的核查要求，保荐机构对本次发行的获配对象的投资者
适当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
2 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
3 沈祥龙 普通投资者 C5 是
4 UBS AG 专业投资者 I 是
深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银
5 专业投资者 I 是
定增 10 号私募证券投资基金
国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定
6 专业投资者 I 是
增私募投资基金
7 张建飞 普通投资者 C5 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九
8 专业投资者 I 是
号证券投资私募基金
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次发行股票
的风险等级相匹配。
综上，本所律师认为，前述认购对象具有认购本次发行股票的主体资格，且
未超过三十五名，符合《管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
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法律意见书
（二）认购对象备案情况
根据主承销商簿记建档资料、发行对象提供的申购材料并经本所律师核查：
本次发行的获配发行对象中 UBS AG 为合格境外机构投资者，张建飞、沈祥
龙为自然人投资者，前述投资者均不属于《基金法》《基金管理办法》以及《基
金登记备案法》相关规定范围内须登记和备案的主体，因此无需进行私募投资基
金备案及私募投资基金管理人登记。
诺德基金管理有限公司以其管理的“诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划”
等 11 个资产管理计划产品参与本次发行认购，财通基金管理有限公司以其管理
的“财通基金君享丰利单一资产管理计划”等 30 个资产管理计划产品参与本次
发行认购，前述资产管理计划产品已根据《基金法》等相关法律法规的规定在中
国证券投资基金业协会完成产品备案。
深圳市前海久银投资基金管理有限公司以其管理的私募投资基金“久银定增
10 号私募证券投资基金”、国都创业投资有限责任公司以其管理的私募投资基金
“国都犇富 5 号定增私募投资基金”、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理
的私募投资基金“铂绅二十九号证券投资私募基金”参与本次发行认购，前述私
募投资基金及其管理人已根据《基金法》《基金管理办法》《基金登记备案法》等
相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成产品备案及私募投资
基金管理人登记。
经核查，本次发行的认购对象符合《基金法》《基金管理办法》《基金登记备
案法》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次发行的发行方
案的规定，私募基金作为认购对象的已根据《基金法》《基金管理办法》等法律
法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系及资金来源核查
根据发行对象提供的申购材料、发行人及主承销商、发行对象的承诺并经本
所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控
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法律意见书
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存
在上述机构或人员直接或者通过利益相关方间接认购的情形；本次发行的认购对
象均承诺发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资
助或者补偿。
综上，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发
行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《管理办法》第五十五条、第六十
六条、第六十七条及《实施细则》第四十二条的规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次
发行的发行过程及认购对象符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范
性法律文件的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中
国证监会《关于同意武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的
批复》（证监许可〔2023〕14号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发
行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》
等法律文件形式和内容合法、有效。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登
记、上市手续，以及公司注册资本增加、章程修改等事宜的工商登记或备案手续,
并履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
【以下无正文】
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于武汉海特生物制药股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签
章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 姚启明
经办律师：
叶 莹
经办律师：
王 源
年 月 日
