证券代码:300683 证券简称:海特生物 武汉海特生物制药股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 新增股份变动报告及上市公告书 保荐机构(主承销商) 二○二三年二月 特别提示 1 一、发行股票数量及价格等信息 1、本次发行新增股份数量:8,790,226 股 2、发行价格:33.56 元/股 3、募集资金总额:294,999,984.56 元 4、募集资金净额:288,607,060.03 元 5、验资会计师事务所:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 6、验资报告文号:众环验字(2023)0100006 号 7、股份预登记完成日期:2023 年 2 月 8 日 8、新增股份上市日期:2023 年 2 月 15 日 9、新增股份后总股本:130,894,391 股 10、调整后 A 股每股收益:0.2113 元/股 11、保荐机构:安信证券股份有限公司 二、本次发行股票预计上市时间 本次发行完成后,公司新增股份 8,790,226 股,将于 2023 年 2 月 15 日在深 圳证券交易所创业板上市,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易价格设 涨跌幅限制。 三、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行股票中,发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日 起 6 个月内不得转让,即自 2023 年 2 月 15 日(上市首日)开始计算。限售期满 后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不 会导致不符合股票上市条件的情形发生。 2 目录 目录................................................................................................................................. 3 释义................................................................................................................................. 5 第一节 本次发行的基本情况............................................................................................ 7 一、公司基本情况............................................................................................................ 7 二、本次新增股份发行情况.............................................................................................. 7 (一)发行股票类型及面值....................................................................................... 7 (二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ....................................................... 8 (三)发行时间 .......................................................................................................11 (四)发行方式 .......................................................................................................11 (五)发行数量 .......................................................................................................11 (六)发行价格 .......................................................................................................11 (七)募集资金和发行费用..................................................................................... 12 (八)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 .............................................. 12 (九)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况........................................... 13 (十)新增股份登记托管情况 ................................................................................. 13 (十一)发行对象情况............................................................................................ 13 1、发行对象基本情况 ...................................................................................... 13 2、发行对象与发行人关联关系 ........................................................................ 15 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说 明 .................................................................................................................... 16 4、发行对象的认购资金来源............................................................................ 16 (十二)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................... 16 (十三)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见............................. 17 第二节 本次新增股份上市情况 ...................................................................................... 18 一、新增股份上市批准情况............................................................................................ 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................ 18 三、新增股份的上市时间 ............................................................................................... 18 四、新增股份的限售安排 ............................................................................................... 18 第三节 本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 19 一、本次发行前后股东情况............................................................................................ 19 (一)本次发行前后股份变动情况 .......................................................................... 19 (二)本次发行前公司前十名股东情况 ................................................................... 19 (三)本次发行后公司前十名股东情况 ................................................................... 19 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况........................................... 20 三、本次发行对主要财务指标的影响.............................................................................. 20 四、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................................ 20 (一)合并资产负债表主要数据.............................................................................. 20 (二)合并利润表主要数据..................................................................................... 21 (三)合并现金流量表主要数据.............................................................................. 21 (四)主要财务指标 ............................................................................................... 21 3 (五)管理层讨论与分析 ........................................................................................ 22 1、资产负债整体状况分析 ............................................................................... 22 2、偿债能力分析 ............................................................................................. 22 3、盈利能力分析 ............................................................................................. 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ........................................................................ 23 一、保荐机构(主承销商)............................................................................................ 23 二、发行人律师事务所................................................................................................... 23 三、审计验资机构.......................................................................................................... 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见................................................................................... 24 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况....................................................................... 24 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见........................................... 24 第六节 其他重要事项 .................................................................................................... 25 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 26 一、备查文件................................................................................................................. 26 二、查阅地点、时间 ...................................................................................................... 26 (一)发行人:武汉海特生物制药股份有限公司 ..................................................... 26 (二)保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司 .............................................. 26 (三)查阅时间 ...................................................................................................... 26 4 释义 在本新增股份变动报告及上市公告书中,除非文义另有所指,下列词语具有 如下含义: 海特生物/公司/本公司 指 武汉海特生物制药股份有限公司 /上市公司/发行人 武汉三江源投资发展有限公司(原名:武汉三江源生物科技有 三江源、控股股东 指 限公司、武汉三江源药业有限公司),公司控股股东 实际控制人 指 陈亚、吴洪新、陈宗敏,三人为一致行动人 北京沙东 指 北京沙东生物技术有限公司,公司参股公司 海泰生物 指 珠海经济特区海泰生物制药有限公司,公司全资子公司 汉康医药 指 天津市汉康医药生物技术有限公司,公司全资子公司 汉瑞药业 指 天津汉瑞药业有限公司,汉康医药全资子公司 汉一医药 指 天津汉一医药科技有限公司,汉康医药全资子公司 汉嘉医药 指 天津汉嘉医药科技有限公司,汉康医药全资子公司 荆门汉瑞 指 汉瑞药业(荆门)有限公司,公司全资子公司 武汉博肽 指 武汉博肽企业发展有限公司,公司股东 领航商贸 指 湖北领航商贸有限公司,实际控制人控制的其他企业 本次发行/本次向特定 武汉海特生物制药股份有限公司本次以简易程序向特定对象 对象发行/本次向特定 指 发行 A 股股票的行为 对象发行股票 安 信证券、 保荐机 构 指 安信证券股份有限公司 (主承销商) 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股东大会 指 武汉海特生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 武汉海特生物制药股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》 《实施细则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施 5 细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本新增股份变动报告及上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在 尾数上有差异,该差异是由四舍五入造成的。 6 第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 公司名称:武汉海特生物制药股份有限公司 英文名称:Wuhan Hiteck Biological Pharma Co., Ltd.. 上市日期:2017 年 8 月 8 日 成立日期:1992 年 4 月 8 日 上市地点:深圳证券交易所 股票简称:海特生物 股票代码:300683.SZ 法定代表人:陈亚 董事会秘书:陈煌 发行前注册资本:12,210.4165 万元 社会统一信用代码:91420100724667038L 注册地址:武汉经济技术开发区海特科技园 注册地址的邮政编码:430056 办公地址:武汉经济技术开发区海特科技园 办公地址的邮政编码:430056 联系电话:027-84891666 传真号码:027-84891282 公司网址:www.hiteck.com.cn 电子邮箱:zhengquanbu@hiteck.com.cn 经营范围:生物工程产品,冻干粉针生产、销售;本公司产品及技术的进出 口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 二、本次新增股份发行情况 (一)发行股票类型及面值 本次发行类型为:向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。 7 (二)本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、公司本次发行的内部决策程序 2022 年 3 月 8 日,公司召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。 2022 年 5 月 18 日,公司召开 2021 年年度股东大会,审议通过了《关于提 请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》,由股东大会授权董 事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 资产 20%的股票,授权期限为 2021 年年度股东大会通过之日起至 2022 年年度股 东大会召开之日止。 2022 年 8 月 31 日,公司召开第八届董事会第六次会议,审议通过了公司 《2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》《2022 年度以简易程序向特 定对象发行股票募集资金使用的可行性报告》《2022 年度以简易程序向特定对 象发行股票方案论证分析报告》等议案。 2022 年 10 月 18 日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关 于调整公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》 等议案。 2022 年 11 月 7 日,公司召开第八届董事会第九次会议,审议通过了《关于 公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)的议案》《关 于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告 (二次修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票 方案论证分析报告(二次修订稿)的议案》《关于公司 2022 年度以简易程序向 特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认 购协议的议案》等议案,确认了本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的竞 价结果等相关事项。 2、本次发行的监管部门注册过程 2022 年 11 月 25 日,公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所出具的 《关于受理武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通 知》(深证上审〔2022〕538 号)。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序 8 向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,并于 2022 年 11 月 30 日向中国证 监会提交注册。 2023 年 1 月 20 日,公司收到中国证监会出具的《关于同意武汉海特生物制 药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕14 号), 同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、本次发行的发行过程简述 (1)认购邀请书发送情况 在北京市中伦律师事务所律师的见证下,发行人和保荐机构(主承销商)于 2022年10月19日至2022年10月24日(申购报价日)上午9:00前以电子邮件或邮寄 的方式向161名符合条件的投资者发送了《武汉海特生物制药股份有限公司2022 年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”) 及《申购报价单》等附件,邀请其参与本次发行的认购。上述161名投资者(未 剔除重复机构)具体包括:证券投资基金管理公司28家,证券公司20家,保险机 构6家,其他投资者87家,以及截至2022年10月10日收市后发行人前20大股东(已 剔除发行人控股股东、实际控制人及其关联方、董监高)。 经保荐机构(主承销商)、发行人律师核查,海特生物本次《认购邀请书》 发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,同时符合发行人关于本次发行的董事会、股东大 会决议及本次发行的发行方案的规定。《认购邀请书》真实、准确、完整地事先 告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则等情 形。 (2)申购报价情况 2022 年 10 月 24 日上午 9:00 至 12:00,在北京市中伦律师事务所律师的见证 下,发行人和保荐机构(主承销商)共收到 13 名认购对象回复的《申购报价单》, 经保荐机构(主承销商)与律师的共同核查确认:13 名认购对象均按《认购邀 请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件;2 名认购对象为证券投资基金管 理公司及 1 名认购对象为合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金,其余 10 名 认购对象均及时足额缴纳了申购保证金。13 名认购对象的报价均符合《认购邀 请书》要求,均为有效报价,有效报价区间为 29.58 元/股-35.73 元/股。 投资者具体申购报价情况如下: 9 序 申购价格 申购金额 是否缴纳申 是否为有 认购对象名称 号 (元/股) (万元) 购保证金 效申购 34.57 2,211.00 深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银 1 32.65 2,211.00 是 是 定增 10 号私募证券投资基金 30.73 2,211.00 33.00 2,500.00 2 游新农 是 是 31.50 2,700.00 31.22 1,500.00 3 刘姊琪 30.62 1,600.00 是 是 30.02 1,800.00 4 UBS AG 33.70 2,800.00 无需缴纳 是 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十九号 33.88 1,500.00 5 是 是 证券投资私募基金 29.58 2,400.00 国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定 6 35.00 2,000.00 是 是 增私募投资基金 33.08 1,500.00 7 湖南农夫科技有限公司 31.61 1,800.00 是 是 30.76 2,100.00 35.73 4,960.00 8 财通基金管理有限公司 33.56 7,980.00 无需缴纳 是 32.27 18,940.00 34.69 4,800.00 9 诺德基金管理有限公司 33.81 8,860.00 无需缴纳 是 32.69 10,590.00 10 刘泽宇 31.50 1,500.00 是 是 33.58 2,000.00 11 张建飞 33.38 2,800.00 是 是 33.28 3,500.00 12 范广力 32.09 1,500.00 是 是 13 沈祥龙 33.80 5,000.00 是 是 (3)配售结果情况 根据认购对象申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中规定的“申购价 格优先、申购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的定价配售原则,确定 本次发行价格为 33.56 元/股,申购价格在 33.56 元/股及以上的 8 名认购对象确定 为获配发行对象。 本次发行股票数量为 8,790,226 股,募集资金总额为 294,999,984.56 元。本 次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下: 认购价格 获配股数 获配金额 锁定期 序号 获配发行对象名称 (元/股) (股) (元) (月) 10 1 诺德基金管理有限公司 33.56 2,640,047 88,599,977.32 6 2 财通基金管理有限公司 33.56 1,528,311 51,290,117.16 6 3 沈祥龙 33.56 1,489,868 49,999,970.08 6 4 UBS AG 33.56 834,326 27,999,980.56 6 深圳市前海久银投资基金管理有限公 5 33.56 658,820 22,109,999.20 6 司-久银定增 10 号私募证券投资基金 国都创业投资有限责任公司-国都犇 6 33.56 595,947 19,999,981.32 6 富 5 号定增私募投资基金 7 张建飞 33.56 595,947 19,999,981.32 6 上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅 8 33.56 446,960 14,999,977.60 6 二十九号证券投资私募基金 合计 8,790,226 294,999,984.56 - 本次发行过程、发行对象符合《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法 规及本次发行的发行方案的规定。获配发行对象均在《武汉海特生物制药股份有 限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请书对象名单》所 列示的投资者范围内。经核查,本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人 和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者 施加重大影响的关联方,不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次 发行认购的情形。 (三)发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为 代销。 (四)发行数量 本次发行的股票数量为 8,790,226 股。 (五)发行价格 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日(2022 年 9 月 15 日 至 2022 年 10 月 19 日)公司股票交易均价的 80%,即 29.11 元/股,本次发行底 价为 29.11 元/股。其中,定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 北京市中伦律师事务所律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。 发行人和保荐机构(主承销商)根据投资者申购报价情况,按照申购价格优先、 申购金额优先和收到《申购报价单》时间优先的原则,确定本次发行价格为 33.56 11 元/股,与发行底价的比率为 115.29%。 (六)募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 294,999,984.56 元,扣除发行费用 6,392,924.53(不 含税)元后,募集资金净额为 288,607,060.03 元。 本次发行的发行费用(不含税)构成明细如下: 费用名称 不含税金额(元) 承销及保荐费用 5,000,000.00 审计及验资费用 754,716.98 律师费用 566,037.74 印花税 72,169.81 合计 6,392,924.53 (七)会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 2023 年 2 月 6 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于 武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票申购资金到位的验资报告》 (众环验字(2023)0100005 号)。经审验,截至 2023 年 2 月 2 日下午 3 点止, 本次向特定对象发行股票保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司指定的收 款银行账户已收到本次向特定对象发行股票申购资金人民币 294,999,984.56 元。 2032 年 2 月 2 日认购资金验资完成后,安信证券在扣除相关费用后向发行 人指定账户划转了认股款。 2023 年 2 月 6 日,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《武汉 海特生物制药股份有限公司验资报告》(众环验字(2023)0100006 号),经审 验,截至 2023 年 2 月 2 日止,发行人共募集资金总额为人民币 294,999,984.56 元 , 扣 除承 销 保荐 费 、审 计 及验 资 费用 、 律师 费 用 等发 行 费用 合 计人 民 币 6,392,924.53 元(不含税)后,实际募集资金净额共计人民币 288,607,060.03 元 (大写:贰亿捌仟捌 佰陆拾万柒仟 零陆拾元叁分) ,其中计入股 本人民币 8,790,226.00 元(大写:捌佰柒拾玖万零贰佰贰拾陆元整),计入资本公积-股本 溢价人民币 279,816,834.03 元(大写:贰亿柒仟玖佰捌拾壹万陆仟捌佰叁拾肆元 叁分)。 12 (八)募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入海特生物开设的募集资金专用账户,并将按照募 集资金使用计划确保专款专用公司已设立募集资金专用账户,并将根据相关规 定,在募集资金到位一个月内,签署三方监管协议。 (九)新增股份登记托管情况 本次发行新增的 8,790,226 股股份的登记托管及限售手续已于 2023 年 2 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 (十)发行对象情况 1、发行对象基本情况 (1)诺德基金管理有限公司 公司名称: 诺德基金管理有限公司 法定代表人: 潘福祥 注册资本: 10,000 万元人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层 统一社会信用代码: 91310000717866186P 成立日期: 2006-06-08 (一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基 经营范围: 金;(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 (2)财通基金管理有限公司 公司名称: 财通基金管理有限公司 法定代表人: 夏理芬 注册资本: 20,000 万人民币 企业类型: 其他有限责任公司 住所: 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室 统一社会信用代码: 91310000577433812A 成立日期: 2011-06-21 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监 经营范围: 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动】 (3)沈祥龙 13 姓名 沈祥龙 性别 男 国籍 中国 身份证件号码 330104198804**** 住所 杭州市江干区**** (4)UBS AG 公司名称: UBS AG 法定代表人: 房东明 境外机构编号: QF2003EUS001 类型: 合格境外机构投资者 注册资本: 385,840,847 瑞士法郎 Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt 住所: 1,4051 Basel, Switzerland 证券期货业务范围: 境内证券投资 (5)深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银定增 10 号私募证券投资 基金 认购对象的管理人深圳市前海久银投资基金管理有限公司的基本信息如下: 公司名称: 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 法定代表人: 李安民 注册资本: 10,000 万人民币 企业类型: 有限责任公司(法人独资) 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区 住所: 管理局综合办公楼 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公 司) 统一社会信用代码: 91440300083869069P 成立日期: 2013-11-05 一般经营项目是:投资管理;资产管理。(以上各项法律、行政 经营范围: 法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方 可经营) (6)国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金 认购对象的管理人国都创业投资有限责任公司的基本信息如下: 公司名称: 国都创业投资有限责任公司 法定代表人: 彭笑 注册资本: 10,000 万人民币 14 企业类型: 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区(太湖新城)迎宾大道 333 住所: 号 30 号楼 统一社会信用代码: 91350200MA347T0A5J 成立日期: 2016-04-26 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行 创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服 经营范围: 务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (7)张建飞 姓名: 张建飞 性别: 女 国籍: 中国 身份证件号码: 3302241965**** 住所: 浙江省奉化市**** (8)上海铂绅投资中心(有限合伙)-铂绅二十九号证券投资私募基金 认购对象的管理人上海铂绅投资中心(有限合伙)的基本信息如下: 公司名称: 上海铂绅投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人: 谢红 注册资本: 2,000 万人民币 企业类型: 有限合伙企业 住所: 宝山区淞兴西路 234 号 3F-612 统一社会信用代码: 91310113586822318P 成立日期: 2011-12-08 资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准 经营范围: 后方可开展经营活动】 2、发行对象与发行人关联关系 参与本次向特定对象发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均 作出承诺:本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述 机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。 保荐机构(主承销商)、发行人对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进 行了核查。经核查,本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商 的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影 15 响的关联方,不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的 情形。 3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安 排的说明 本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易;截至本新 增股份变动报告及上市公告书出具日,公司与其他发行对象不存在未来交易安 排。对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求, 履行相应的决策程序,并作充分的信息披露。 4、发行对象的认购资金来源 参与本次发行申购报价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺: 承诺本次认购对象中不包括发行人和安信证券的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及 人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形;承诺本次 认购对象与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底收益或变相 保底收益承诺安排,亦未接受发行人及上述人员或其利益相关方提供的财务资助 或者补偿。 经核查,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,发行对象具备履行本 次认购义务的能力,认购资金来源合法合规。 (十二)保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次发行保荐机构(主承销商)安信证券股份有限公司认为: “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序,本次发行的组织过程, 严格遵守相关法律和法规,以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册 批复的要求; 本次发行的询价、定价、股票配售过程、发行股份锁定期符合《公司法》《证 券法》《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性 文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案 的相关规定; 本次发行对认购对象的选择公平、公正,符合上市公司及其全体股东的利益, 符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本 16 次发行股票发行方案的相关规定; 发行对象的认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联 方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股 东及前述主体利益相关方提供的财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资 金来源的信息真实、准确、完整,认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东 合法权益,符合《实施细则》等法律法规的规定。” (十三)律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师北京市中伦律师事务所认为: “发行人本次发行已取得必要的批准和授权;本次发行的发行过程及认购对 象符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的相关规 定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合中国证监会《关于同意 武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 〔2023〕14 号)的要求;本次发行的结果公平、公正;本次发行过程涉及的《认 购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》及《缴款通知书》等法律文件形式 和内容合法、有效。” 17 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 2 月 8 日出具的 《股份登记申请受理确认书》(业务单号:101000012288),其已受理上市公司 本次发行新股登记申请材料,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名 册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称:海特生物 证券代码:300683 上市地点:深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023 年 2 月 15 日。 四、新增股份的限售安排 本次向特定对象发行对象认购的股份自本次新增股份上市之日起六个月内 不得转让。 18 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 (一)本次发行前后股份变动情况 本次发行前后,公司股本结构变动情况如下: 本次发行前 本次发行后 股份类别 (截至 2022 年 9 月 30 日) (截至股份登记日) 股份数量(股) 比例(%) 股份数量(股) 比例(%) 一、有限售条件 9,547,250 7.82 18,337,476 14.01 的流通股 二、无限售条件 112,556,915 92.18 112,556,915 85.99 的流通股 三、股份总数 122,104,165 100.00 130,894,391 100.00 注:本次发行后最终股本结构以股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。 (二)本次发行前公司前十名股东情况 截至 2022 年 10 月 10 日,公司前十名股东持股情况如下: 持有有限售条 持股数量 持股比例 序号 股东名称/姓名 件股份数量 (股) (%) (股) 1 武汉三江源投资发展有限公司 40,000,000 32.76 0 2 陈亚 11,050,000 9.05 8,600,000 3 蒋仕波 3,042,967 2.49 0 4 吴洪新 3,000,000 2.46 0 5 武汉博肽企业发展有限公司 3,000,000 2.46 0 6 沈祥龙 1,291,800 1.06 0 7 严洁 1,263,000 1.03 947,250 8 高雅萍 1,086,100 0.89 0 9 江淑芬 977,700 0.80 0 10 荆门高新技术产业投资有限公司 937,500 0.77 0 合计 65,649,067 53.76 9,547,250 (三)本次发行后公司前十名股东情况 以公司 2022 年 10 月 10 日股东名册为测算基础,本次向特定对象发行新增 股份登记到账后,公司前十名股东持股情况如下: 持有有限售条 持股数量 持股比例 序号 股东名称/姓名 件股份数量 (股) (%) (股) 19 1 武汉三江源投资发展有限公司 40,000,000 30.56 0 2 陈亚 11,050,000 8.44 8,600,000 3 蒋仕波 3,042,967 2.32 0 4 吴洪新 3,000,000 2.29 0 5 武汉博肽企业发展有限公司 3,000,000 2.29 0 6 沈祥龙 2,781,668 2.13 1,489,868 诺德基金—华泰证券股份有限公司—诺德 7 2,234,803 1.71 2,234,803 基金浦江 120 号单一资产管理计划 8 严洁 1,263,000 0.96 947,250 9 高雅萍 1,086,100 0.83 0 10 江淑芬 977,700 0.75 0 合计 68,436,238 52.28 13,271,921 注:本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中 国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。 二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。 三、本次发行对主要财务指标的影响 以 2021 年度、2022 年 1-9 月归属于母公司所有者的净利润,以及截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日归属于上市公司股东的每股净资产为基准,并 考虑本次发行新增净资产,以本次发行后股本全面摊薄计算,本次发行前后公司 归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下: 2022年9月30日/2022年1-9月 2021 年 12 月 31 日/2021 年年度 项目 发行前 发行后 发行前 发行后 每股收益 0.1541 0.1438 0.2265 0.2113 每股净资产 19.19 17.90 19.04 17.76 四、财务会计信息讨论和分析 (一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产合计 267,541.68 269,751.19 218,656.60 216,950.88 负债合计 30,766.14 35,445.66 46,162.00 40,902.67 股东权益合计 236,775.54 234,305.53 172,494.60 176,048.21 归属于母公司所有者的权益 234,322.26 232,440.06 170,865.20 175,229.32 20 (二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 营业总收入 54,663.88 61,468.35 52,412.34 62,016.32 营业利润 2,173.33 2,133.96 -3,507.56 7,505.09 利润总额 2,116.83 2,045.58 -3,736.83 7,261.08 净利润 2,470.00 3,001.49 -2,567.43 6,118.73 归属于母公司所 1,882.20 2,765.42 -2,502.57 6,303.51 有者的净利润 (三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 经营活动产生的现金流量净额 558.71 1,208.82 -1,970.30 6,302.75 投资活动产生的现金流量净额 15,746.34 -95,300.99 -19,613.72 34,295.84 筹资活动产生的现金流量净额 -596.31 66,281.64 -818.30 -2,848.56 现金及现金等价物净增加额 15,705.81 -27,814.64 -22,409.90 37,750.03 期末现金及现金等价物余额 33,938.32 18,232.50 46,047.14 68,457.04 (四)主要财务指标 项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 流动比率(倍) 6.34 6.35 3.62 3.81 速动比率(倍) 5.82 6.06 3.43 3.66 资产负债率(合并)(%) 11.50 13.14 21.11 18.85 资产负债率(母公司)(%) 4.69 8.17 15.62 14.95 归属于发行人股东的每股净 19.19 19.04 16.53 16.95 资产(元) 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 应收账款周转率(次/年) 6.85 5.48 3.23 2.86 存货周转率(次/年) 3.02 3.75 3.39 2.64 息税折旧摊销前利润(万元) 6,011.82 5,966.24 -695.83 9,722.95 利息保障倍数(倍) 19.21 42.18 - 15,450.11 每股经营活动产生的现金流 0.05 0.10 -0.19 0.61 量(元) 每股净现金流量(元) 1.29 -2.28 -2.17 3.65 研发费用占营业收入的比重 15.64% 16.78% 16.43% 10.10% 21 (五)管理层讨论与分析 1、资产负债整体状况分析 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,公司资产规模分别为 216,950.88 万元、218,656.60 万元、269,751.19 万元和 267,541.68 万元。其中, 公司流动资产占总资产比例分别为 67.69%、60.75%、58.67%和 53.56%,呈现小 幅下滑趋势,主要因为公司近年业务的扩展致使在建工程、固定资产等非流动资 产规模的增大。但总体来看,公司资产规模较为稳定。最近三年及一期各期末, 公司负债分别为 40,902.67 万元、46,162.00 万元、35,445.66 万元和 30,766.14 万 元,公司负债主要以流动负债为主,流动负债占比分别为 94.27%、79.57%、70.32% 和 73.41%。 2、偿债能力分析 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末,公司流动比率分别为 3.81、3.62、6.35 和 6.34,速动比率分别为 3.66、3.43、6.06 和 5.82,公司短期 偿债能力总体稳健。公司资产负债率分别为 18.85%、21.11%、13.14%和 11.50%, 保持在较低水平。 3、盈利能力分析 受医药产业政策的影响, 公司现有产品注射用鼠神经生长因子的销售下降。 加之受 2020 年新冠疫情影响,公司的业绩出现一定波动;但公司积极开拓原料 药及医药中间体和医药研发服务,2021 年开始收入持续增长。2019 年、2020 年、 2021 年及 2022 年 1-9 月,公司营业收入分别为 62,016.32 万元、52,412.34 万元、 61,468.35 万元和 54,663.88 万元,归属母公司股东的净利润分别为 6,303.51 万元、 -2,502.57 万元、2,765.42 万元和 1,882.20 万元。 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构(主承销商) 名称:安信证券股份有限公司 注册地址:深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦 法定代表人:黄炎勋 保荐代表人:孙素淑、燕云 项目协办人:郭建兵 项目组成员:殷笑天、黄子岳、陈达远、卢增桐、付有开 联系电话:021-35082796 传真:021-35082151 二、发行人律师事务所 名称:北京市中伦律师事务所 地址:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层 负责人:张学兵 经办律师:姚启明、叶莹、王源 联系电话:010-59572288 传真:010-65681022/1838 三、审计验资机构 名称:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 地址:武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦 负责人:石文先 经办注册会计师:廖利华、范浩明 联系电话:027-86791215 传真:027-85424329 23 第五节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与安信证券股份有限公司签署了《武汉海特生物制药股份有限公司与 安信证券股份有限公司关于武汉海特生物制药股份有限公司向特定对象发行股 票之保荐协议书》。安信证券股份有限公司作为海特生物本次发行的保荐机构, 已指派肖江波、付有开担任公司本次发行的保荐代表人,负责本次发行上市工作, 及股票发行上市后的持续督导工作。 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构安信证券股份有限公司认为:武汉海特生物制药股份有限公司本次 向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发 行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行 的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行 人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。 24 第六节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本新增股份变动报告及上市公 告书刊登前,未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 25 第七节 备查文件 一、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册批复文件; 2、保荐机构出具的发行保荐书、上市保荐书; 3、律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告; 4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告; 5、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书; 6、会计师事务所出具的验资报告; 7、深圳证券交易所要求的其他文件; 8、其他与本次发行有关的重要文件。 二、查阅地点、时间 (一)发行人:武汉海特生物制药股份有限公司 办公地址:武汉经济技术开发区海特科技园 电话:027-84599931 传真:027-84891282 (二)保荐人(主承销商):安信证券股份有限公司 办公地址:上海市虹口区东大名路 638 号国投大厦 4 楼 联系电话:021-35082796 传真:021-35082151 (三)查阅时间 股票交易日:上午 9:00~11:30,下午 13:00~17:00 26 (此页无正文,为《武汉海特生物制药股份有限公司以简易程序向特定对象发行 股票新增股份变动报告及上市公告书》之盖章页) 武汉海特生物制药股份有限公司 年 月 日 27