关于武汉海特生物制药股份有限公司资产重组置入资产
            减值测试报告的专项审核报告

                                                          众环专字(2023)0100736 号


武汉海特生物制药股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，对后附的武汉海特生物制药股份有限公司（以下简称“海特生物公司”）
编制的《武汉海特生物制药股份有限公司资产重组置入资产 2022 年末减值测试报告》（以下
简称“减值测试报告”）进行了专项审核。
    按照《股权收购协议》的约定编制减值测试报告，并保证其真实性、完整性和准确性，
提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要
的其他证据，是海特生物公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对减
值测试报告发表审核意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅
以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守
则，计划和执行审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核
工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
    我们认为，减值测试报告在所有重大方面按照《股权收购协议》的约定编制。


    本审核报告仅供海特生物公司按照《股权收购协议》的约定确定上述收购资产于 2022
年末的可收回金额之目的参考使用，不得用作任何其他目的。


中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）            中国注册会计师：
                                                                         廖利华




                                                中国注册会计师：
                                                                         范浩明


              中国武汉                                   2022年4月24日
武汉海特生物制药股份有限公司资产重组置入资产                    2022 年末减值测试报告



      武汉海特生物制药股份有限公司资产重组置入资产
                            2022年末减值测试报告


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《股权收购协议》的约定，武汉

海特生物制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《资产重组置入资产

2022 年末减值测试报告》。



    一、公司简介

    1、公司名称：厦门蔚嘉制药有限公司（以下简称“蔚嘉公司”）

    2、成立日期：2017 年 5 月 15 日

    3、注册资本：人民币 2,000.00 万元

    4、统一社会信用代码：91350205MA2Y8CNUX3

    5、地址：厦门市海沧区后祥路 71 号厦门生物医药产业协同创新创业中心 11 号楼之二

    6、经营范围：主要从事医药中间体的生产销售。



    二、资产重组基本情况

    本公司于 2020 年 11 月与蔚嘉制药原股东签订《股权收购协议》，本公司以 7,035 万元

购买永新县鑫鑫圆企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“鑫鑫圆”或“转让方”）持有

的蔚嘉公司 67%股权。根据《公司章程》及《武汉海特生物制药股份有限公司对外投资管

理制度》的规定本次交易无需提交董事会和股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不

构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



    三、承诺事项及补偿约定

    根据交易各方签订的《关于厦门蔚嘉制药有限公司之股权收购协议》约定，蔚嘉公司原

股东永新县鑫鑫圆企业管理咨询中心（以下简称“鑫鑫圆公司”）、侯鹏翼（以下简称“补偿

义务主体”或“补偿义务人”）承诺，蔚嘉公司 2020 年、2021 年、2022 年实现的扣除非经

常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别不低于 700 万元、

1,120 万元、1,980 万元。其中，蔚嘉公司在 2020 年的净利润是指厦门市蔚嘉化学科技有限

公司、蔚嘉公司及其子公司福建蔚嘉生物医药有限公司三个主体的全年净利润之和剔除关联


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交易影响后的净利润。

    如未达到上述承诺，补偿方式如下：

    在业绩承诺期内，当期应补偿现金金额=（截至当期期末蔚嘉公司累计承诺扣非后净利

润总和－截至当期期末蔚嘉公司累计实现扣非后净利润总和）÷业绩承诺期内蔚嘉公司累计

承诺扣非净利润总和×本次交易价格－已补偿现金总金额。

    业绩承诺期的最后一期期末，在计算当期应补偿现金金额时，根据业绩承诺期累计实际

完成的扣非后净利润总和与承诺的扣非后净利润总和的差额按照上述计算方法进行调整。

    业绩承诺期限届满后，由本公司聘请会计师事务所在出具当年度财务报告时对蔚嘉公司

资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述减值测试应当扣除承

诺期内蔚嘉公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末

减值金额>补偿义务主体承诺期内已补偿金额，则补偿义务人另需补偿的金额=期末减值额-

补偿义务主体承诺期内已补偿金额。

    如果补偿义务发生时，本协议项下的交易对价尚未支付完毕，则：

    如果通过上述计算需补偿现金金额小于或等于尚待支付的交易对价的金额，则本公司在

交易对价付款日应支付给补偿义务人的金额应减少至尚待支付的交易对价的金额与应补偿

金额之间的差额(直至为零)；

    如果应补偿金额大于尚待支付的交易对价的金额，则本公司在交易对价付款日对于补偿

义务主体不再负有支付义务，并且补偿义务主体应向本公司方支付应补偿现金金额减去尚待

支付的交易对价的金额之后的余额。

    若承担补偿的补偿义务人未能在约定时限内履行上述现金补偿义务的，每逾期一天，按

应支付金额的万分之五向本公司承担逾期利息，直至实际履行完毕上述义务之日。

    业绩补偿承诺年度累计净利润实现额超出累计净利润承诺数的部分，由蔚嘉公司将超出

部分的 50%（且不超过本次交易对价总额的 20%，含税）用奖金形式对蔚嘉公司经营管理

团队进行奖励。上述奖励应在业绩补偿承诺期间届满，且由会计师事务所对蔚嘉公司资产中

以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试审核完成后一次性由蔚嘉公司支付。

    作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的 50%且不超过本次交易对价总

额的 20%的金额）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。



    四、减值测试过程

    本公司认为，对于本股权转让协议涉及的资产重组注入标的资产减值测试，可适用商誉


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减值测试。

    本公司聘请湖北众联资产评估有限公司对与厦门蔚嘉制药有限公司商誉相关的各资产

组进行了减值测试。测试过程为：首先将该商誉及归属于少数股权益的商誉包括在内，调整

各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定

各包括商誉的资产组是否发生了减值。



    五、减值测试结论

    经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，厦门蔚嘉制药有限公司包含少数股东的商誉值为

7,847.39 万元，经调整后包含全部商誉的资产组公允价值持续计量的账面价值为 9,596.13 万

元，该资产组的预计未来现金流量的现值为 7,504.00 万元，商誉已发生减值，包含少数股东

的商誉减值为 2,092.13 万元，归属于本公司商誉减值金额为 1,401.72 万元。

    因为评估资产减值，补偿义务人应向海特生物公司补偿价款，补偿款的金额由减值金额

金额确定，即为 1,401.72 万元。




                                                               武汉海特生物制药股份有限公司

                                                                           2023 年 4 月 24 日




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