海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司

                          2018 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：海通证券股份有限公司           被保荐公司简称：兆丰股份
保荐代表人姓名：孙昭伟                       联系电话：021-23219000
保荐代表人姓名：苏安弟                       联系电话：021-23219000
现场检查人员姓名：孙昭伟
现场检查对应期间：2018 年
现场检查时间：2019 年 1 月 10 日至 2019 年 1 月 11 日
一、现场检查事项                                                现场检查意见
（一）公司治理                                                  是      否     不适用
现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会
议材料；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                          √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                            √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要
                                                                √
件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                  √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
                                                                √
件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义
                                                                √
务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序
                                                                               √
和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立                √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                  √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、工作报告；查
阅审计委员会会议材料，包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部
控制评价报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门            √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计
                                                                               √
部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提
                                                                √
交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进        √
度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（中小企业     √
板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进
                                                               √
行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员
会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业板上市公司     √
适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员
会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上市公司适       √
用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评
                                                               √
价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完
                                                               √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际
情况是否一致；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                           √
2.公司已披露的内容是否完整                                     √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展             √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                         √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露
                                                               √
管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载             √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》等内部控
制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露
文件；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接
                                                               √
占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用
                                                               √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务         √
4.关联交易价格是否公允                                         √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                             √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                      √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情
                                                                       √
形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批
                                                                       √
程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协
议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司部分董事、监事、高级
管理人员进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议               √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                           √
3.募集资金是否不存在第三方占用、或违规进行委托理财等情形     √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流
                                                             √
动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永
久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行               √
贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否
                                                             √
与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                   √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；与公司部分董事、监事、高
级管理人员进行访谈。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                         √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常           √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项及执行
情况；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺                                 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司
重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行
访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                     √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                             √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因               √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风     √
险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险               √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要
                                                                √
求予以整改
二、 现场检查发现的问题及说明

     无
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司 2018
年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人签名：
                       孙昭伟                     苏安弟




                                                  海通证券股份有限公司

                                                      2019年1月21日