浙江兆丰机电股份有限公司
                   2018 年度独立董事述职报告
                                （徐亚明）

各位股东及股东代表：
    本人作为浙江兆丰机电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
2018年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等规范性文件，以
及《公司章程》、公司《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的规定
和要求，勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注
公司的发展状况，积极出席公司2018年度召开的相关会议，对公司董事会审议的
相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，促进公司规范
运作，切实维护了公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。
    现将本人2018年度履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如
下：
       一、出席公司董事会情况

    2018年度，公司共计召开12次董事会会议，本人均亲自出席，没有缺席、委
托他人出席会议的情况发生，勤勉尽责地履行了独立董事职责。
    本年度，本人对所有提交董事会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持
了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，并结合自身专业提出了诸多合理化建议。
本人认为公司董事会、股东大会的召集召开、表决程序和表决结果均合法合规，
重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。2018 年度本人对公司董事会
各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
    二、发表独立董事意见情况
    本人作为公司第三届董事会独立董事，在 2018 年度充分履行法律、法规及
《公司章程》赋予的职责，认真审议各项议案，并就以下事项发表了独立意见：
       1、2018 年 1 月 15 日，在公司第三届董事会第十次会议上，对以下事项发
表了独立意见：
    《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》的独立意见。
    2、2018 年 2 月 8 日，在公司第三届董事会第十一次会议上，对以下事项发
表了独立意见：
    《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》的独立意见；《关于变更部分募
集资金用途的议案》的独立意见；《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的
独立意见。
    3、2018 年 4 月 19 日，在公司第三届董事会第十二次会议上，对以下事项
发表了独立意见：
    关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明及独立意见；
《2017 年度利润分配预案》的独立意见；《关于募集资金年度存放与使用情况的
专项报告》的独立意见；《2017 年度内部控制的自我评价报告》的独立意见；《关
于会计政策变更的议案》的独立意见； 关于增加外汇套期保值业务额度的议案》
的独立意见；《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见；对《关
于预计 2018 年度日常关联交易的议案》和《关于续聘公司 2018 年度审计机构的
议案》进行了事前认可，并发表了独立意见；
    4、2018 年 5 月 21 日，在公司第三届董事会第十四次会议上，对以下事项
发表了独立意见：
    《关于聘任财务负责人的议案》的独立意见。
    5、2018 年 7 月 4 日，在公司第三届董事会第十五次会议上，对以下事项发
表了独立意见：
    《关于增加闲置自有资金进行现金管理额度的议案》的独立意见；《关于增
加外汇套期保值业务额度的议案》的独立意见。
    6、2018 年 8 月 28 日，在公司第三届董事会第十七次会议上，对以下事项
发表了独立意见：
    关于控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见；
《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见；《关于继续使
用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见。
    7、2018 年 12 月 25 日，在公司第三届董事会第二十一次会议上，对以下事
项发表了独立意见：
    《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
的独立意见；《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》的独立意见；《关于部分募集资金投资项目延期的议案》的独立意见。
    三、在董事会各专门委员会的履职情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会。本人作为第三届董事会审计委员会的召集人、薪酬与考核委
员会委员，按照相关规定和要求，在 2018 年度履行了如下职责：
    作为董事会审计委员会的召集人，本人严格按照《董事会审计委员会工作制
度》、《内部审计制度》等有关规定，认真履行职责，对公司定期财务报告、内部
控制建设、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项进行了专项审议；对公司内
审部门工作进行了沟通、监督和核查，督促内审部门严格执行年度审计工作计划，
并持续关注公司募集资金存放与使用等事项的进展情况；并就年度审计事宜与公
司管理层、年审机构进行了沟通。本人凭借在财务会计领域的多年经验，就公司
如何防范财务风险、加强审计监察等方面提出了一些积极的建议和意见，对促进
董事会科学决策、公司健康发展起到了积极的作用。
    同时，作为董事会薪酬与考核委员会的委员，本人严格按照《董事会薪酬与
考核委员会工作制度》等有关规定开展相关工作，认真履行职责，对公司董事和
高级管理人员的履职情况和薪酬进行了审核，认为报告期发放的薪酬符合公司目
前的总体发展情况。同时，为充分调动公司董事、监事以及高级管理人员和核心
员工的积极性，薪酬与考核委员会不断探讨和完善绩效考核体系。
    四、在公司进行现场工作的情况
    2018 年度，本人重点对公司的经营状况、管理情况和董事会决议的执行情
况进行检查，并通过现场交流方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营
动态；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和广大社会公众股
股东的利益。
    五、保护中小股东合法权益方面所做的工作
    1、信息披露是公司股东，特别是中小股东获取公司重要信息的主要途径，
本人持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规
的有关规定，真实、准确、及时、完整和公平地完成信息披露工作。
    2、主动了解、调查公司经营管理情况。作为公司的独立董事，本人通过现
场考察、电话询问等方式与与管理层交流，了解掌握公司所面临的宏观经济形势、
行业发展趋势等宏观情况及公司生产经营管理的进度等内部动态信息，并对董事、
高级管理人员履职情况进行有效地监督和检查；积极出席相关会议，对公司提交
的各项材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策
的科学性和客观性，切实地维护了公司和股东的利益。
    六、培训和学习情况
    本人自担任公司独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章
制度，积极参加各种形式的培训，加深对相关法规特别是涉及到规范公司法人治
理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职
能力，形成保护社会公众股东权益的思想意识，提升自身对公司运作的监督能力，
并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资
者合法权益的保护能力。
    七、其他事项
    1、报告期内，无提议召开董事会的情况；
    2、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    以上是本人对 2018 年度履职情况的汇报。经公司 2019 年 1 月 10 日召开的
2019 年第一次临时股东大会审议通过，选举产生了公司第四届董事会成员，本
人因任期届满离任，不再担任公司独立董事。

    最后，对公司董事会、经营管理层和相关人员在本人履职过程中给予的积极
有效配合和支持表示敬意和衷心感谢。同时，祝愿公司持续、稳定、健康发展，
以更加优异的业绩回报广大投资者。



                                                        独立董事：徐亚明

                                                   二○一九年四月十五日