海通证券股份有限公司
              关于浙江兆丰机电股份有限公司
      使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目
      资金并以募集资金等额置换事项的核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江

兆丰机电股份有限公司（以下简称“兆丰股份”或“公司”）首次公开发行股票

并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳

证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对兆丰股份使用

信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项进行审

慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江兆丰机电股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1446 号）核准，并经深圳证券交易所同

意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1667.77 万股。本次发

行股票每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 62.67 元，募集资金总额为

1,045,191,459.00 元，扣除发行费用人民币 87,597,528.55 元后，募集资金净额为

957,593,930.45 元，上述资金于 2017 年 9 月 1 日全部到位，经天健会计师事务所

（特殊普通合伙）审验，并出具天健验[2017]343 号《验资报告》。募集资金已

全部存放于募集资金专户管理。

    二、使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的操作流程

    1、使用信用证支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

    （1）根据募投项目建设需要，由相关业务部门在签订合同之前征求财务部
门的意见，确认可以采用信用证进行支付，并履行相应的审批程序后签订相关交
易及支付合同；
    （2）在具体办理信用证支付时，由相关业务部门填制付款申请单并注明付
款方式为信用证，财务部门根据审批后的付款申请单办理信用证支付；

    （3）财务部门对使用信用证支付募投项目的资金建立明细台账，按月汇总
使用信用证支付募投项目资金明细表报送财务负责人、总经理审核，并抄送保荐
代表人。经财务负责人、总经理审批，保荐代表人审核无异议后，财务部门向募
集资金专户监管银行提报与使用信用证等额的募集资金书面置换申请；

    （4）经募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过信用证支付的募投项
目对应款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户。

    2、使用自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

    （1）根据募投项目建设需要，由相关业务部门在签订合同时明确外汇的种
类及金额，并提交付款申请单进行审批；

    （2）财务部门根据经审批的付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇
付款；

    （3）财务部门对使用自有外汇支付募投项目的资金建立明细台账，并按月
汇总使用外汇支付募投项目资金明细表，报送财务负责人、总经理审核，并抄送
保荐代表人。经财务负责人、总经理审批，保荐代表人审核无异议后，财务部门
于办理自有外汇支付款项的当月，按照外汇支付当日的汇率卖出价折算人民币金
额，向募集资金专户监管银行提报募集资金书面置换申请；

    （4）经募集资金专户监管银行审核、批准后，将通过自有外汇支付的募投
项目款项等额资金从募集资金账户中转入公司自有资金账户。

    保荐机构及保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司
使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与查询。

    三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需
资金，并以募集资金进行等额置换，有利于提高公司募集资金的使用效率、合理
改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，
不会影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东
利益的情形。
    四、公司履行的审议程序

     1、董事会审议情况

    2019 年 8 月 2 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于使用信用
证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募投项目实施期间，根据实际情况使用信用证及自有外汇等方式支付募投项
目款项，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

    本议案无需提交公司股东大会审议。

    2、监事会审议情况

    2019 年 8 月 2 日，公司第四届监事会第四次会议审议通过《关于使用信用
证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会
认为：公司使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得
到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。全体监事一致同意公司使用信用证及自有外汇等方式支付
募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

    3、独立董事意见

    公司在募投项目实施期间，使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金，
并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款
项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不会影响募投项
目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募
集资金管理办法》的有关要求。

    因此，独立董事一致同意使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并
以募集资金等额置换。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：兆丰股份使用信用证及
自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金
使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和全
体股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。

    上述事项业经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过，独立董事发表了同意意见，公司履行了必要的审批程序。上述事项符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定。

    综上，本保荐机构对兆丰股份使用信用证及自有外汇等方式支付募投项目资
金并以募集资金等额置换事项无异议。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江兆丰机电股份有限公司使用
信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项的核查
意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                       孙昭伟                    苏安弟




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2019年8月2日